企業(yè)股權收購過程中的財務風險及應對措施

汪成華

（陽泉煤業(yè)（集團）有限責任公司，山西 陽泉 045000）

一、引言

隨著市場經(jīng)濟不斷完善和發(fā)展，行業(yè)之間的競爭也越來越激烈，這既為企業(yè)的發(fā)展注射了活力，調動企業(yè)的積極性，也為企業(yè)的發(fā)展帶來了相應的挑戰(zhàn)。在優(yōu)勝劣汰的市場環(huán)境下，許多企業(yè)跟不上市場前進的腳步和更新的節(jié)奏，紛紛退出，這就給企業(yè)改組創(chuàng)新帶來了機會。股權收購作為企業(yè)創(chuàng)新改組的重要方法之一，通過收購其他公司迅速實現(xiàn)規(guī)模擴張，提高市場占有率，提升企業(yè)競爭力。在企業(yè)股權收購過程中，財務問題是收購雙方比較關注的問題，處理不好會帶來財務風險。如何科學合理地防范風險，安全進行企業(yè)股權收購，是眼下亟須解決地問題。企業(yè)重組后如何充分利用資源，促進企業(yè)長遠發(fā)展，也是需要考慮的問題。

二、股權收購財務風險的主要組成部分

（一）收購前期準備工作不充分

1、股權收購決策不充分

近年來，企業(yè)通過股權收購實現(xiàn)全球化、多元化經(jīng)營的發(fā)展勢頭強勁，涌現(xiàn)出一批批成功的企業(yè)，然而也不乏出現(xiàn)一些投資者盲目自信，過度擴張，陷入收購失敗的例子。這些失敗的因素很多因為不結合企業(yè)未來發(fā)展規(guī)劃和自身能力情況，盲目追逐新型產(chǎn)業(yè)，追求短期效益，而忽視了行業(yè)前景及國家產(chǎn)業(yè)調控政策等因素。作為企業(yè)財務管理人員，負責企業(yè)資金核心業(yè)務，如果不及時了解企業(yè)的未來發(fā)展方向，不能對經(jīng)濟的發(fā)展階段做出恰當?shù)姆磻?，不去深刻領會國家的經(jīng)濟政策，特別是產(chǎn)業(yè)政策，投資負面清單等，都會讓企業(yè)財務活動帶來嚴重影響甚至造成收購失敗。國家出資企業(yè)在收購行為中還需受到上級有關部門的投資監(jiān)管，投資前對禁止類及限制類的投資項目需保持高度敏銳性。

2、財務信息挖掘不到位

收購企業(yè)開展收購業(yè)務前，財務人員如果僅限于目標企業(yè)提供的財務報表等信息，往往會被賬面表現(xiàn)出的良好經(jīng)營狀況所迷惑，轉讓方有可能急于轉讓自己股權，可能會提供一些虛假數(shù)據(jù)，對于這些信息真?zhèn)蔚谋鎰e就得以財務人員牽頭，生產(chǎn)、設備、人力、法律及審計等部門共同參與，以財務報表為突破口，通過查閱資料、詢問目標企業(yè)員工、現(xiàn)場查看等方式摸清真實的財務狀況。

（二）股權收購過程中盡職調研風險

1、盡職調研風險

目標企業(yè)的財務狀況及盈利能力是收購工作中財務人員應重點關注的內容之一。盡職調研中除了目標公司的經(jīng)營狀況、財務業(yè)績、資產(chǎn)負債情況要摸清外，還需掌握一些特定不確定性因素，如公司擁有的資產(chǎn)是否有產(chǎn)權，產(chǎn)權是否清晰；資產(chǎn)或股權是否有抵押、質押等情形；金額較大、時限較長的債權、債務是否存在潛在糾紛；對外擔保及各類涉訴風險。

2、職業(yè)操守及審計、評估風險

在股權收購這樣的重要公司業(yè)務中，財務人員及中介機構團隊是業(yè)務的推動者和領導者。然而，并不是所有員工及中介團隊的水平都能保持在同一水平。專業(yè)水平參差不齊，職業(yè)素養(yǎng)高低不一，工作態(tài)度和職業(yè)操守也不盡相同。盡職調研期間及后續(xù)開展的審計、評估工作，這些工作需由財務及專業(yè)的中介機構相互配合來完成。如果評估機構組織管理不當、各業(yè)務部門之間監(jiān)督機制不完善，審計、評估結果出來后不能以嚴謹?shù)膽B(tài)度核查數(shù)據(jù)，也會降低財務數(shù)據(jù)的真實可靠性，出現(xiàn)股權評估價值與實際價值差距較大的財務風險。失真的財務數(shù)據(jù)，加劇了企業(yè)的財務風險。

（三）股權交割風險

股權收購涉及面廣、工程復雜、涉及到多方面的利益瓜葛，從簽署收購協(xié)議到收購真正完成需要很長一段時間，這期間會發(fā)生價格交割風險。在股權定價階段，一般都是由評估公司利用專業(yè)方法按照一定的程序完成價值估算。價格的合理性會收到資料的真實性及評估人員的職業(yè)素養(yǎng)影響，價格不精準。在等待交易完成的時間內，如果被購企業(yè)在收購過程中突發(fā)財務事故，經(jīng)營活動出現(xiàn)停滯，經(jīng)營效果不佳，資金出現(xiàn)異常，市場價格會出現(xiàn)變動和調整，導致收購價值和現(xiàn)實價值出現(xiàn)偏差，導致收購企業(yè)面臨巨大風險。

（四）收購價款支付風險

股權收購往往涉及大量資金，企業(yè)一般通過自有資金、銀行貸款、發(fā)行債券或增發(fā)股票的方式籌措，不同的籌措方式資金成本及融資風險大小不一，如果不能合理選擇籌資渠道，可能會影響公司日常經(jīng)營現(xiàn)金流，企業(yè)經(jīng)營風險也會加大。

三、具體對策

財務風險貫穿了收購工作中的事前、事中及事后整個過程，為有效降低企業(yè)的財務風險，保證企業(yè)股權收購工作的順利開展，就要在收購各環(huán)節(jié)中做到面面俱到，筆者對降低企業(yè)風險的措施羅列了以下幾點：

（一）提高風險防范意識、完善決策機制

有效減少和防止企業(yè)的財務風險，最有效的方法就是增強企業(yè)的風險防范意識。只有時時刻刻有風險防范意識，才能將風險防范落到實處。企業(yè)高層及財務管理者要根據(jù)企業(yè)未來發(fā)展方向和自身財務狀況，做好可行性研究、合理安排資金籌措、制定完善的并購策略。在進行股權收購活動前，要時刻具有足夠的“風險意識”，才能做到防患于未然。

（二）配備高素質收購團隊

企業(yè)股權收購是一項規(guī)模大、復雜程度高的工程，它關系著企業(yè)未來的發(fā)展方向、經(jīng)營規(guī)模等，對企業(yè)發(fā)展具有長遠意義。因此在開展企業(yè)股權收購業(yè)務時，要配備業(yè)務熟練的專業(yè)人員，有條件的聘請審計、律師團隊，共同完成企業(yè)的股權收購工作。收購成功與否取決于很多因素，其中最為關鍵的因素就是收購方對目標公司的了解程度，一份詳盡的盡職調查報告讓投資者對目標企業(yè)有了全面清楚的認識，看清企業(yè)的真實內幕，才能避免收購工作的風險。

（三）做好收購前期工作

做好投資的前期工作，是所有防范風險的重中之重。收購企業(yè)需要對被購企業(yè)進行全面的、徹底的調查，其中包括被購公司的財務狀況、運轉機制、人員結構、資產(chǎn)權屬清晰與瑕疵、涉訴案件等等。雖然工作細碎煩瑣，但也是不可少的一部分。一旦發(fā)現(xiàn)可疑狀況，收購公司要進行深入調查并要求被購公司出示法律文件作為解釋并做出書面承諾，協(xié)商好事故發(fā)生后的索賠注意事項，減少企業(yè)的財務風險。

（四）充分利用股東轉讓合同條款

股權交易合同書在企業(yè)股權收購中占有相當重要的法律地位。對股東轉讓條款的充分利用，可以從一定程度上約定和束縛買賣雙方在進行企業(yè)股權收購中的行為。合同中標的轉讓基本情況、重要事項披露、不確定事項承諾及爭議解決等關鍵條款均要列入合同中并重點關注，有條件的可以利用盡職調研中聘請的法律事務所進行全程把關。

（五）合理籌措資金

企業(yè)進行股權收購時要投入大量資金，而這些資金主要來自銀行貸款、債券發(fā)行等融資手段，因此收購企業(yè)需要承擔一定程度的資金成本。企業(yè)應在不影響企業(yè)正常營運及財務穩(wěn)健的情況下，首選資金成本低的資金，獲取最大的并購收益。

四、結語

企業(yè)股權收購是一個復雜且技術含量高的工程，其間涉及到的環(huán)節(jié)種類多，工作量大且要求精細。在股權收購過程中，不定性影響因素多，導致企業(yè)的財務風險增加。要保證企業(yè)股權收購的順利進行，就要讓企業(yè)各個部門都運作起來，財務、生產(chǎn)、人力、市場、法律等部門積極發(fā)揮專業(yè)的作用。集體發(fā)揮的力量一定大于單個整體發(fā)出的力量。在產(chǎn)權交易市場中，監(jiān)管部門要加強企業(yè)間的股權交易的監(jiān)督，嚴格按照公司章程及法律法規(guī)進行收購活動，涉及國有資本的還需遵守相關的國有企業(yè)投資風險監(jiān)督管理辦法，從法律層面上保障企業(yè)的財務安全，防范財務風險。被購企業(yè)和收購企業(yè)都要時刻保持警惕，提高風險防范意識，完善自身機制。多管齊下，才能將股權收購財務風險降到最低。