論加強科研事業(yè)單位對外投資內(nèi)控管理

楊雪玲

（中國科學(xué)院深圳先進技術(shù)研究院，廣東 深圳 518055）

科研事業(yè)單位主要從事科學(xué)技術(shù)開發(fā)研究，并形成專利技術(shù)。對外投資的形式主要有無形資產(chǎn)評估作價。為規(guī)范科研事業(yè)單位的對外投資行為，促進科技成果轉(zhuǎn)移轉(zhuǎn)化，并加強國有資產(chǎn)監(jiān)管，防止國有資產(chǎn)流失，要從投資制度體系建設(shè)、下屬企業(yè)高層管理、企業(yè)考核、重大事項匯報和適時退出幾個方面做好對外投資內(nèi)控管理工作。

一、建立科研事業(yè)單位對外投資管理辦法制度體系

（一）依據(jù)國家、省市投資相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章制度，建立對外投資管理辦法。規(guī)定股權(quán)投資、股權(quán)變動和股權(quán)處置等經(jīng)濟行為的審批級次和審批權(quán)限。對外投資應(yīng)以單位科研業(yè)務(wù)正常開展為前提，并嚴格控制現(xiàn)金對外投資。

（二）依據(jù)“事企分開”的基本原則設(shè)立持股企業(yè)，以資本為紐帶建立明晰的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，厘清企業(yè)和事業(yè)單位資產(chǎn)，實現(xiàn)物理上分離，科研事業(yè)單位所辦企業(yè)應(yīng)從人事、財務(wù)、資產(chǎn)業(yè)務(wù)等方面獨立。

（三）科研事業(yè)單位以科技成果形成的無形資產(chǎn)對外投資時，對投資項目可行性進行分析，充分調(diào)研市場情況，最終形成可行性分析報告。從行業(yè)風險、政策風險、資源風險、技術(shù)風險、市場風險、財務(wù)風險等進行風險評估。對于大額投資，大風險、大社會影響的投資項目，聘請經(jīng)營管理專家、財務(wù)專家、技術(shù)專家召開專題論證會進行項目論證，并形成投資項目論證結(jié)論。

（四）科研事業(yè)單位對外投資事項，通過本單位會議集體討論后形成會議決議，并就決議內(nèi)容向上級國有資產(chǎn)管理部門辦理報批或備案手續(xù)。對外投資行為，需要集體決策的過程，不能由任何個人擅自決定。

（五）根據(jù)會計要素基本原則及時入賬，發(fā)生對外投資經(jīng)濟行為時，財務(wù)部門應(yīng)按事業(yè)單位財務(wù)和會計制度的有關(guān)規(guī)定及時入賬，如實反映對外投資的情況。企業(yè)注冊資本發(fā)生變更的，科研事業(yè)單位要依據(jù)該企業(yè)注冊資本的變更額及持股比例相應(yīng)增減本單位的賬面投資額。

（六）依據(jù)國家2015年發(fā)布的《促進科技成果轉(zhuǎn)化法》的相關(guān)規(guī)定，實現(xiàn)對科研成果完成人的獎勵。轉(zhuǎn)化科技成果所獲得的收入全部留歸本單位，在對完成、轉(zhuǎn)化職務(wù)科技成果做出重要貢獻的人員給予獎勵和報酬后，主要用于科學(xué)技術(shù)研究開發(fā)與成果轉(zhuǎn)化等相關(guān)工作。

二、加強科研事業(yè)單位投資下屬企業(yè)高層管理

科研事業(yè)單位切實履行國有資產(chǎn)出資人職責，加強并規(guī)范對投資的內(nèi)控管理，特別是有關(guān)人的管理。科研事業(yè)單位應(yīng)選擇懂經(jīng)營、會管理、了解技術(shù)的人員作為股東代表，并按年度對其履職情況進行考核。

（一）建立或指定專門機構(gòu)對投資企業(yè)進行管理

科研事業(yè)單位應(yīng)成立專門的部門對投資企業(yè)進行管理，向上級部門匯報和備案企業(yè)經(jīng)濟事項，傳達國有資產(chǎn)管理相關(guān)規(guī)定，并管理下屬投資企業(yè)。

（二）按股權(quán)比例對投資企業(yè)進行分類管理

1、科研事業(yè)單位直接投資并取得控制權(quán)或納入先進院合并會計報表并表范圍的子企業(yè)，應(yīng)派出執(zhí)行股東權(quán)利的董事、監(jiān)事和股東代表參與對投資企業(yè)的管理和監(jiān)督，同時應(yīng)委派內(nèi)部審計人員進行定期或不定期審計。

2、科研事業(yè)單位投資的參股企業(yè)，可以派出執(zhí)行股東權(quán)利的董事、監(jiān)事和股東代表參與對投資企業(yè)的管理和監(jiān)督；如單位沒有委派股權(quán)代表，應(yīng)通過專門的管理機構(gòu)了解企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)情況。如委托其他機構(gòu)進行股權(quán)托管，應(yīng)簽訂股權(quán)托管協(xié)議，明確有關(guān)方面的責、權(quán)、利及違約責任。

（三）約定派出董事、監(jiān)事的責任

派出董事、監(jiān)事的責任履行投資企業(yè)《公司章程》規(guī)定的相應(yīng)職責。了解《公司法》和投資企業(yè)《公司章程》的基本條款，認真履行職責。隨時了解投資企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營情況，提出有關(guān)意見和建議。對投資企業(yè)出現(xiàn)的投資新設(shè)企業(yè)、增資擴股、兼并收購、法律訴訟、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等重大事項，應(yīng)及時上報公司董事會或者股東會以便公司和股東及時決策。

三、建立科研事業(yè)單位投資下屬企業(yè)考核機制

為了更好地實現(xiàn)企業(yè)戰(zhàn)略和預(yù)算目標，實現(xiàn)管理責任明確，對下屬企業(yè)建立考核機制。

（一）全面預(yù)算考核

全面預(yù)算考核是整個企業(yè)預(yù)算管理中的重要一環(huán)，具有承接上年，啟程下年的作用。企業(yè)在特定預(yù)算期間的預(yù)算執(zhí)行過程中和完成后都要適時進行考核，更好地實現(xiàn)企業(yè)戰(zhàn)略和預(yù)算管理目標。

特別需要關(guān)注的是企業(yè)主要經(jīng)營指標的考核:1.收入：實現(xiàn)目標收入的百分比。2.凈利潤：實現(xiàn)目標凈利潤的百分比。3.成本費用凈利潤率：考核要求成本費用的增長比率要低于收入和凈利潤的增長比率。

通過年度預(yù)算管理對企業(yè)經(jīng)營指標的考核，分別情況，追究相關(guān)責任人責任，并相應(yīng)增減下年度費用預(yù)算額度。

（二）企業(yè)形象建設(shè)的考核：不發(fā)生違反股東、董事會、監(jiān)事會決議的情況和超出董事會授權(quán)經(jīng)營范圍的情況。不發(fā)生影響科研事業(yè)單位自身形象的負面報道或惡意媒體曝光事件。

（三）安全生產(chǎn)方面的考核：不發(fā)生人員傷亡事故，不發(fā)生生產(chǎn)事故、不發(fā)生其他各類安全事故。

（四）廉政建設(shè)方面的考核：企業(yè)的經(jīng)營者和管理層、重要崗位人員不發(fā)生違反廉潔自律有關(guān)規(guī)定的問題。

四、建立科研事業(yè)單位投資下屬企業(yè)報告機制

（一）投資的下屬企業(yè)需要就“三重一大事項”進行報告和備案

企業(yè)“三重一大事項”主要包括：年度經(jīng)營計劃和考核目標、每個季度和年度的財務(wù)報表、企業(yè)董事會決議、企業(yè)董、監(jiān)、高管理層人員及首席財務(wù)執(zhí)行官或財務(wù)負責人的職務(wù)變動情況、新發(fā)生的資金借貸情況及歸還情況、為其他企業(yè)的擔保及解除情況、企業(yè)發(fā)生的糾紛或訴訟及解決或判決情況、其他將給生產(chǎn)經(jīng)營可能造成重大影響的特別情況、在市場監(jiān)督管理局申請變更的情況及相關(guān)材料。 發(fā)生以上事項，需向股東會匯報。投資企業(yè)遇到的生產(chǎn)經(jīng)營困難、國家及地方的產(chǎn)業(yè)及相關(guān)政策調(diào)整情況和問題可以及時向股東會反映，提示經(jīng)營、環(huán)境、法律等風險。

（二）重要文件資料真實完整留檔，并配合股東管理

投資企業(yè)應(yīng)提供電子和紙質(zhì)賬簿查詢，及時向監(jiān)事、董事或股權(quán)代表報送企業(yè)的重要決議、紀要和文件資料，并保證所提供資料的真實完整性。確保派出監(jiān)事、董事或股權(quán)代表為履行職責對本企業(yè)重大事項的知情權(quán)。

五、建立科研事業(yè)單位投資股權(quán)適時退出機制

當企業(yè)發(fā)生不經(jīng)營不善時，科研事業(yè)單位股權(quán)要考慮適時退出。特別是持股比例較高的控股企業(yè)，應(yīng)在條件具備時逐步退出。

（一）投資企業(yè)發(fā)生如下情況時，科研事業(yè)單位應(yīng)考慮適時退出

1、企業(yè)設(shè)立五年以上，但缺乏主營產(chǎn)品或服務(wù)，未形成穩(wěn)定的主營收入；

2、經(jīng)營困難，已經(jīng)停業(yè)、歇業(yè)；

3、資不抵債，無法正常經(jīng)營或經(jīng)營狀況無法得到改善；

4、持續(xù)三年嚴重虧損且近期扭虧無望；

5、院屬單位持股比例較小，無法及時獲取企業(yè)經(jīng)營狀況，存在持續(xù)經(jīng)營風險的；

6、企業(yè)股權(quán)社會化程度高，與單位科研業(yè)務(wù)發(fā)展關(guān)聯(lián)不大的，股東無法獲得分紅收益；

以上情況外，發(fā)生其他確需退出的情況，科研事業(yè)單位考慮風險和責任，適時退出。

（二）通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式退出

科研事業(yè)單位轉(zhuǎn)讓所持企業(yè)股權(quán)，應(yīng)按照《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國資委 財政部第32號令）進行交易。對公司資產(chǎn)評估并向上級部門備案，以資產(chǎn)評估備案結(jié)果作為市場競價的參考依據(jù)。股權(quán)需通過國家依法設(shè)立的產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)公開掛牌交易，當轉(zhuǎn)讓價格低于評估價格90%時，暫停交易。原則上不采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的，如果確需協(xié)議轉(zhuǎn)讓的，須要按照國家相關(guān)規(guī)定報財政部門審批。

（三）通過企業(yè)注銷方式退出

科研事業(yè)單位投資企業(yè)需要注銷的，應(yīng)依法組成清算組，清算組成員代表各方股東權(quán)益。由清算小組完成清理企業(yè)債權(quán)債務(wù)，分配剩余財產(chǎn)，建立員工安裝方案，完成企業(yè)注銷的工商、稅務(wù)、銀行等手續(xù)。企業(yè)注銷后存在投資損失的，由企業(yè)管理部門、財務(wù)、審計等部門成立資產(chǎn)清產(chǎn)核銷小組，分析資產(chǎn)損失原因，出具意見后報上級主管部門審批。

六、總結(jié)

科研事業(yè)單位在國家鼓勵科技成果轉(zhuǎn)移轉(zhuǎn)化的大環(huán)境下，以無形資產(chǎn)出資獲得的股權(quán)，屬于國有資產(chǎn)的一部分，持有股權(quán)的同時也承擔了出資義務(wù)和管理國有資產(chǎn)保值增值的責任。

2015年國家發(fā)布科技成果轉(zhuǎn)化法之后，無形資產(chǎn)作價入股的情況才越來越多。但是科研事業(yè)單位的對外投資內(nèi)控管理還不成熟、不完善，在投資的各個環(huán)節(jié)留有瑕疵。因此,有效規(guī)范和加強科研事業(yè)單位對外投資的內(nèi)控管理具有非常重要的現(xiàn)實意義[1]。