資產(chǎn)管理公司內(nèi)部控制創(chuàng)新研究

馬雪飛

（橫店資本管理有限公司，浙江 金華 322118）

資產(chǎn)管理公司是較為特殊的一類企業(yè)，受到的行業(yè)監(jiān)管格外嚴(yán)格，內(nèi)外部利益相關(guān)者眾多，經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)量龐大且容錯(cuò)率極低。不論是在學(xué)術(shù)界還是在實(shí)務(wù)界，資產(chǎn)管理公司的內(nèi)部控制均受到一定的關(guān)注。經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，在一定程度上削弱了資產(chǎn)管理公司原先的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。受競(jìng)爭(zhēng)壓力影響，部分資產(chǎn)管理公司在經(jīng)營(yíng)上易產(chǎn)生偏激和短視心理，傾向于短期利益的獲得，而降低對(duì)風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制的要求。

目前，國(guó)內(nèi)外學(xué)者已經(jīng)有了較多針對(duì)企業(yè)內(nèi)控方面的研究，并有了較為豐富的理論成果。這些研究成果部分適用于資產(chǎn)管理公司的內(nèi)部控制，為其內(nèi)控理論的研究提供參考。但是由于資產(chǎn)管理公司的行業(yè)特殊性，其內(nèi)部控制不能夠完全參考一般企業(yè)的內(nèi)控研究結(jié)果。因此，很多針對(duì)資產(chǎn)管理公司內(nèi)部控制的理論研究也開(kāi)始出現(xiàn)。尤其是近十年來(lái)，在金融科技迅猛發(fā)展和金融全球化日益顯著的新環(huán)境下，國(guó)內(nèi)關(guān)于資產(chǎn)管理公司內(nèi)部控制的研究有了較多新的成果。但是，在研究角度上，較多學(xué)者嚴(yán)格地按照傳統(tǒng)的內(nèi)控五要素進(jìn)行分析，而從其他創(chuàng)新角度分析并提出完善建議的研究案例較少。

關(guān)于內(nèi)部控制的定義，目前較多的是依據(jù)美國(guó)準(zhǔn)則委員會(huì)在1972年的《審計(jì)準(zhǔn)則公告》的定義。內(nèi)部控制是在特定的環(huán)境中，組織為了提高自身經(jīng)營(yíng)效率、充分有效地獲取和使用各類資源，達(dá)成經(jīng)營(yíng)管理目標(biāo)，而在組織內(nèi)部施行的各種制約和調(diào)節(jié)的計(jì)劃、方法和程序。

一、理論基礎(chǔ)

（一）信息不對(duì)稱理論

內(nèi)部控制之所以產(chǎn)生，是因?yàn)楝F(xiàn)實(shí)中的單位之中存在著信息不對(duì)稱，即信息的生產(chǎn)者和信息的使用者對(duì)信息的掌握程度不同，從而會(huì)影響其做出判斷。信息不對(duì)稱可以表現(xiàn)為時(shí)間不對(duì)稱和內(nèi)容不對(duì)稱。從時(shí)間角度來(lái)看，業(yè)務(wù)自發(fā)生之后，由財(cái)務(wù)人員進(jìn)行確認(rèn)、計(jì)量、記錄最后報(bào)告給信息使用者，所以財(cái)務(wù)人員自然是先于信息使用者知曉信息的。從內(nèi)容角度，信息使用者并非都是財(cái)會(huì)專業(yè)的人員，對(duì)信息的分解程度是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不及財(cái)務(wù)人員的。從財(cái)務(wù)管理的角度來(lái)看，信息不對(duì)稱會(huì)產(chǎn)生兩種后果：逆向選擇（Adverseselection）和道德風(fēng)險(xiǎn)。逆向選擇是指市場(chǎng)交易的一方如果能夠利用多于另一方的信息使自己受益而對(duì)方受損時(shí)，信息劣勢(shì)的一方便難以順利地做出買賣決策，于是價(jià)格隨之扭曲，并失去了平衡供求并促成交易的作用，進(jìn)而導(dǎo)致市場(chǎng)效率的降低。而道德風(fēng)險(xiǎn)是指在信息不對(duì)稱的情形下，市場(chǎng)交易一方參與人不能觀察另一方的行動(dòng)或者當(dāng)觀察（監(jiān)督）成本太高時(shí)，一方行為的變化導(dǎo)致另一方的利益受到損害。從中小學(xué)內(nèi)部控制的視角看，由于資產(chǎn)管理公司的內(nèi)部與外部人員對(duì)會(huì)計(jì)信息的掌握程度存在事實(shí)上的差異，因此，擁有信息優(yōu)勢(shì)的中小學(xué)內(nèi)部信息生產(chǎn)者，存在對(duì)外提供不實(shí)信息以追求自身利益最大化的可能，在此過(guò)程中，處于信息劣勢(shì)的外部信息使用者利益將受到損害，從而產(chǎn)生逆向選擇以及道德風(fēng)險(xiǎn)等經(jīng)濟(jì)后果，此時(shí)內(nèi)部控制顯得尤為必要。

（二）博弈論之“囚徒困境”

博弈論，又被稱為對(duì)策論，是研究多個(gè)個(gè)體或團(tuán)隊(duì)之間在特征條件制約下的對(duì)局中，利用相關(guān)方的策略而實(shí)施對(duì)應(yīng)策略的均衡問(wèn)題。參加博弈的雙方，其都有屬于自己方不同的目標(biāo)和利益，各方會(huì)針對(duì)對(duì)手的各種可能方案，選取對(duì)自己最為有利的行動(dòng)方案，以實(shí)現(xiàn)自己的目標(biāo)和最大化利益，這也是博弈論的精髓。

1950年，圖克首次提出囚徒困境（Prisoner’sDilemma）模型，這一模型奠定了非合作博弈論的基礎(chǔ)，為現(xiàn)實(shí)生活中的許多現(xiàn)象提供了理論支持。其基本情境假設(shè)為：警察逮捕了A、B兩名罪犯，雖然犯罪事實(shí)已經(jīng)被警方確認(rèn)，但是證據(jù)并不充足。所以警方?jīng)Q定分開(kāi)審問(wèn)兩名罪犯，并分別告知：如果一方坦白，另一方隱瞞，則他會(huì)被釋放，同伙會(huì)被判刑10年；若兩人都坦白，則都被判8年；若二人堅(jiān)持抵賴，則由于證據(jù)不足都被判一年。最后的結(jié)果是：二人都會(huì)為自己的利益考慮，選擇坦白，從而都被判刑八年。

而模型的構(gòu)成需要利益、參與者、決策和信息四大要素共同作用。對(duì)于資產(chǎn)管理公司內(nèi)部控制來(lái)說(shuō)，公司“豐富”的“資源”構(gòu)成了模型中的“利益”要素；政府、公司領(lǐng)導(dǎo)、公司員工等方方面面利益相關(guān)者共同構(gòu)成了模型中的“參與者”；校領(lǐng)導(dǎo)如何制定學(xué)校制度就是一種“策略選擇”；由于各利益相關(guān)者是相互獨(dú)立的個(gè)體，所以信息是不透明的，每個(gè)人都會(huì)以自己的利益為重，就會(huì)出現(xiàn)個(gè)人利益凌駕于整體利益至上的情況。所以資產(chǎn)管理公司的內(nèi)部控制運(yùn)行可以用“囚徒困境”理論來(lái)解釋。假設(shè)將個(gè)人獲取正當(dāng)利益比作“坦白”，依靠漏洞獲取非法利益比作“抵賴”。從經(jīng)濟(jì)學(xué)的角度，假設(shè)所有人都是“理性人”，所以公司當(dāng)中的利益相關(guān)者都是從自身利益出發(fā)，若內(nèi)部的監(jiān)管并非那么完善，個(gè)人很渴就會(huì)通過(guò)漏洞獲取最大化的利益，最終損害的集體的利益。所以，內(nèi)部控制的設(shè)計(jì)勢(shì)在必行。

二、關(guān)于資產(chǎn)管理公司內(nèi)部控制的調(diào)研分析

2018年10月至12月，因?yàn)檠芯啃枰?，?duì)7家資產(chǎn)管理公司做了問(wèn)卷及面詢等形式的調(diào)研工作。歸納了以下有關(guān)內(nèi)部控制活動(dòng)進(jìn)行的現(xiàn)象：

（一）崗位設(shè)置現(xiàn)狀

資產(chǎn)管理公司普遍依據(jù)公司法，設(shè)立了符合自身特點(diǎn)的崗位和部門(mén)。

在高層崗位建設(shè)上，基本形成了三足鼎立的模式，即：負(fù)責(zé)決策的董事會(huì)、負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)的高級(jí)管理層以及負(fù)責(zé)監(jiān)督的監(jiān)事會(huì)三者分庭抗禮、互相制衡。在內(nèi)控工作的分配上，董事會(huì)負(fù)責(zé)公司整體風(fēng)險(xiǎn)水平的設(shè)置、內(nèi)部控制體系的建設(shè)、風(fēng)險(xiǎn)控制過(guò)程的監(jiān)督等工作。董事會(huì)下設(shè)的審計(jì)委員會(huì)作為監(jiān)督機(jī)構(gòu)，具體研究、制定內(nèi)控管理政策，并衡量其實(shí)施的有效性。公司的高級(jí)管理層負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)和組織內(nèi)控的日常管理工作。監(jiān)事會(huì)起到監(jiān)督上述內(nèi)控工作的作用。在高層中分工明確，董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、首席信息官、首席風(fēng)險(xiǎn)官等人員各自管理其對(duì)應(yīng)的業(yè)務(wù)，避免出現(xiàn)權(quán)力過(guò)于集中的情況。崗位管理方面，針對(duì)不相容的崗位、較特殊的崗位和關(guān)鍵性崗位，公司制度明確了其特殊性和控制的要求。并且，為保證關(guān)鍵崗位的流動(dòng)性，定期進(jìn)行崗位人員的輪換。

（二）重大決策方面

三重一大事項(xiàng)，需集體同意。例如重大的財(cái)務(wù)方案等關(guān)鍵事項(xiàng)的決策，需獲得集體同意。

（三）內(nèi)部控制的主要目標(biāo)

調(diào)研涉及的多數(shù)公司的內(nèi)部控制目標(biāo)大致可分為五個(gè)方面，即防范風(fēng)險(xiǎn)、確保財(cái)務(wù)報(bào)告以及相關(guān)信息的真實(shí)性和完整性、確保公司資產(chǎn)的安全、公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)合法合規(guī)、提高公司經(jīng)營(yíng)效率和發(fā)展戰(zhàn)略的最終實(shí)現(xiàn)。

（四）審計(jì)部門(mén)的設(shè)立

受訪的資產(chǎn)管理公司都設(shè)立了垂直管理的內(nèi)部審計(jì)部門(mén)。該部門(mén)的相關(guān)人員有權(quán)利獲得公司的經(jīng)營(yíng)信息，并且有責(zé)任去評(píng)定公司內(nèi)控是否健全有效，并且出具內(nèi)部審計(jì)報(bào)告。

（五）企業(yè)文化現(xiàn)狀

作為整個(gè)組織價(jià)值觀的總和，企業(yè)文化影響了企業(yè)的價(jià)值取向、治理理念、戰(zhàn)略制定以及員工的追求，它與企業(yè)的內(nèi)部控制緊密相關(guān)。在資產(chǎn)管理公司中，合理的企業(yè)文化可正面影響員工的工作態(tài)度、目標(biāo)理念、風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)等，進(jìn)而提升內(nèi)部控制的有效性。

目前，部分資產(chǎn)管理公司的企業(yè)文化建設(shè)存在一些不足之處。

首先，企業(yè)文化難以融合業(yè)務(wù)發(fā)展。當(dāng)前，大部分資產(chǎn)管理公司在經(jīng)歷了業(yè)務(wù)的高速擴(kuò)張后，轉(zhuǎn)型回歸到理性發(fā)展的階段。企業(yè)文化由較為激進(jìn)轉(zhuǎn)變?yōu)橄鄬?duì)理性、重視風(fēng)險(xiǎn)。但在實(shí)際業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，公司的企業(yè)文化較難與業(yè)務(wù)實(shí)踐充分融合。例如，公司內(nèi)部雖然設(shè)立了完整的業(yè)務(wù)授權(quán)制度，但違規(guī)操作仍然時(shí)常發(fā)生、屢禁不止。由于企業(yè)文化難以形成量化的指標(biāo)，在實(shí)踐中難以產(chǎn)生較大的影響力。因此，資產(chǎn)管理公司需考慮如何將無(wú)形的企業(yè)文化有形化，融合到業(yè)務(wù)的發(fā)展中。

其次，風(fēng)險(xiǎn)管理文化難以產(chǎn)生有效約束力。在業(yè)務(wù)發(fā)展上，風(fēng)險(xiǎn)管理文化的目標(biāo)是業(yè)務(wù)開(kāi)發(fā)與風(fēng)險(xiǎn)管控相輔相成，即經(jīng)濟(jì)效益與安全效益最大化。然而實(shí)際操作中，兩者經(jīng)常厚此薄彼、難以平衡。

此外，在員工激勵(lì)文化上，公司內(nèi)部存在“以業(yè)績(jī)論英雄”的氛圍。即當(dāng)業(yè)務(wù)發(fā)展與風(fēng)險(xiǎn)控制出現(xiàn)矛盾時(shí)，員工傾向于選擇過(guò)度承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。這種文化主要形成于公司的銷售激勵(lì)制度、績(jī)效指標(biāo)和晉升制度，由于其影響到員工的風(fēng)險(xiǎn)選擇和業(yè)務(wù)操作，因而最終影響到內(nèi)部控制目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

（六）內(nèi)部控制評(píng)價(jià)體系現(xiàn)狀

在內(nèi)控評(píng)價(jià)的范圍上，資產(chǎn)管理公司普遍主要依據(jù)待評(píng)估事項(xiàng)的風(fēng)險(xiǎn)大小，決定是否將其納入內(nèi)控評(píng)價(jià)范圍。內(nèi)控評(píng)價(jià)集中在風(fēng)險(xiǎn)較高的領(lǐng)域、對(duì)公司資產(chǎn)和營(yíng)業(yè)收入影響較大的領(lǐng)域。在內(nèi)控評(píng)價(jià)的執(zhí)行主體上，公司普遍設(shè)置了內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)。內(nèi)審人員較獨(dú)立的評(píng)價(jià)公司的內(nèi)控情況。

目前，資產(chǎn)管理公司普遍對(duì)其內(nèi)控評(píng)價(jià)做出了披露，出具了相應(yīng)的內(nèi)控評(píng)價(jià)報(bào)告，但是在披露的詳細(xì)程度上有所區(qū)別。從本文調(diào)研結(jié)果來(lái)看，所有受訪公司均在內(nèi)控評(píng)價(jià)報(bào)告中說(shuō)明了其內(nèi)控評(píng)價(jià)的依據(jù)、內(nèi)控缺陷的定量和定性認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。在對(duì)內(nèi)控評(píng)價(jià)范圍的披露上，只有1家公司對(duì)內(nèi)控評(píng)價(jià)風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)和控制活動(dòng)做出詳細(xì)羅列?？梢?jiàn)，大部分資產(chǎn)管理公司內(nèi)控評(píng)價(jià)報(bào)告披露的內(nèi)容較簡(jiǎn)略，對(duì)信息使用者的參考價(jià)值不大。

在內(nèi)控缺陷的認(rèn)定方面，也僅3家公司對(duì)認(rèn)定的內(nèi)控缺陷進(jìn)行了詳細(xì)說(shuō)明，其他公司均未披露。所有公司都說(shuō)明了內(nèi)控缺陷的整改進(jìn)度，同時(shí)，對(duì)內(nèi)控缺陷的整改進(jìn)度較慢，雖然制定了整改計(jì)劃，但是整改不及時(shí)，完成率低。

三、創(chuàng)新資產(chǎn)管理公司內(nèi)部控制的建議

（一）加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)管理的崗位設(shè)置

在崗位設(shè)置上，資產(chǎn)管理公司可側(cè)重考慮風(fēng)險(xiǎn)防范風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警的崗位設(shè)置，因?yàn)橘Y產(chǎn)管理公司的業(yè)務(wù)性質(zhì)，面臨的各類風(fēng)險(xiǎn)比其他類型的公司更大，收益風(fēng)險(xiǎn)防范是公司內(nèi)部控制活動(dòng)的主要任務(wù)。

（二）注重內(nèi)部控制專業(yè)人才的培養(yǎng)與使用

在內(nèi)控的創(chuàng)新上，可考慮從人才出發(fā)，建立培養(yǎng)高素質(zhì)內(nèi)控人才隊(duì)伍。具體操作上，公司可根據(jù)自身實(shí)際情況進(jìn)行調(diào)整。譬如，公司可以建立一支高素質(zhì)的內(nèi)控合規(guī)監(jiān)管人員隊(duì)伍，以現(xiàn)場(chǎng)勘查或線上監(jiān)測(cè)的方式實(shí)時(shí)監(jiān)督公司的運(yùn)營(yíng)活動(dòng)，將可能發(fā)生的風(fēng)險(xiǎn)及時(shí)扼殺，為公司發(fā)展保駕護(hù)航。

（三）加強(qiáng)企業(yè)文化建設(shè)

在企業(yè)文化建設(shè)方面，資產(chǎn)管理公司應(yīng)當(dāng)重視員工的專業(yè)建設(shè)和心理建設(shè)，防止由于制定過(guò)于激進(jìn)的政策而使員工承受較大業(yè)績(jī)壓力。公司可定期發(fā)布調(diào)查問(wèn)卷，了解員工思想，重視員工建議。強(qiáng)調(diào)合規(guī)文化的建設(shè)，培養(yǎng)嚴(yán)格謹(jǐn)慎的合規(guī)意識(shí)，使員工認(rèn)識(shí)到公司在內(nèi)部控制制度執(zhí)行上的嚴(yán)肅性?？山M織相關(guān)員工定期接受合規(guī)文化培訓(xùn)，傳授風(fēng)險(xiǎn)管理等方面的制度要求和管理理念。可定期對(duì)相關(guān)人員進(jìn)行測(cè)驗(yàn)。

（四）完善績(jī)效考核制度，資產(chǎn)管理公司應(yīng)當(dāng)對(duì)考核內(nèi)容的權(quán)重進(jìn)行科學(xué)分配

針對(duì)目前重發(fā)展、輕風(fēng)險(xiǎn)的績(jī)效考核現(xiàn)狀，公司應(yīng)提高風(fēng)險(xiǎn)管理因素在績(jī)效考核中的占比，使得員工更加重視風(fēng)險(xiǎn)和合規(guī)操作。此外，還應(yīng)當(dāng)健全其獎(jiǎng)勵(lì)機(jī)制、核查機(jī)制和懲戒機(jī)制。尤其是在懲戒機(jī)制上，對(duì)違規(guī)操作、造成不良資產(chǎn)的職員，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格追究其責(zé)任，絕不姑息。并且，在追究責(zé)任時(shí)，要延伸至管理層，即：不僅僅懲罰直接責(zé)任人，還要對(duì)相關(guān)負(fù)責(zé)人進(jìn)行懲戒，使領(lǐng)導(dǎo)也相應(yīng)地提高重視。

（五）加強(qiáng)內(nèi)部控制評(píng)價(jià)體系建設(shè)

針對(duì)資產(chǎn)管理公司內(nèi)控評(píng)價(jià)報(bào)告過(guò)于簡(jiǎn)單的現(xiàn)狀，建議資產(chǎn)管理公司建設(shè)更加全面的披露內(nèi)控評(píng)價(jià)制度，豐富內(nèi)控評(píng)價(jià)報(bào)告的內(nèi)容，在內(nèi)控評(píng)價(jià)報(bào)告的內(nèi)容上，可梳理其內(nèi)控評(píng)價(jià)的范圍，羅列內(nèi)控評(píng)價(jià)的主要流程，并標(biāo)明風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)和控制活動(dòng)數(shù)量。