企業(yè)合并商譽減值問題研究

邱玉新

（湖北省文化旅游投資集團有限公司，湖北 武漢 430071）

一、商譽的確認(rèn)和初始計量

（一）商譽的定義與確認(rèn)

《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號——企業(yè)合并》明確規(guī)定：“購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為商譽?！?/p>

對于商譽定義的理解，有三個要點：第一，商譽無法脫離企業(yè)而獨自存在；第二，商譽是在企業(yè)合并的時候產(chǎn)生的；第三，商譽是指企業(yè)與外界的良好關(guān)系，也就是說企業(yè)表現(xiàn)出來的讓外界信任的獲利能力。

商譽的確認(rèn)通常存在以下三種處理方法：一是單獨確認(rèn)商譽為一項無形資產(chǎn)，評估其可使用年限，并在此期間內(nèi)進行攤銷。與其他資產(chǎn)類似，它在合并后的實體中，對提升企業(yè)的盈利能力、營運能力等方面發(fā)揮有效作用；二是確認(rèn)商譽為一項永久資產(chǎn)，不進行攤銷。其理由是，商譽的存在表示著企業(yè)未來獲利能力的提升，為此付出的費用應(yīng)當(dāng)予以資本化；三是不確認(rèn)商譽，將其直接視作權(quán)益的減項，在其產(chǎn)生時直接調(diào)整合并后企業(yè)的當(dāng)期收益或留存收益。商譽無法脫離企業(yè)而獨自存在，其價值波動性巨大，不僅受企業(yè)自身因素的影響，如經(jīng)營狀況、人事變動等，同時還會受到宏觀環(huán)境的影響，如地理位置、國家政策等。

（二）商譽的初始計量

在確認(rèn)并計量合并商譽價值之前，首先應(yīng)當(dāng)確定企業(yè)合并的類型。只有非同一控制下的企業(yè)合并才會確認(rèn)商譽，同一控制下的企業(yè)合并只會對權(quán)益項目進行調(diào)整，并不確認(rèn)商譽。我國《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號——企業(yè)合并》中規(guī)定：“購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為商譽?！?/p>

對于非同一控制下的企業(yè)合并，合并成本包括：第一，收購方支付資產(chǎn)的公允價值、承擔(dān)負(fù)債的公允價值和發(fā)行股份支付的公允價值；第二，因收購行為產(chǎn)生的直接費用；第三，能夠可靠計量并且能對合并成本產(chǎn)生影響的其他未來約定事項。

由于是差額式計量，則存在兩種情況：第一，企業(yè)合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，則應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為商譽。第二，企業(yè)合并成本小于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的部分，應(yīng)計入合并當(dāng)期損益即營業(yè)外收入。

二、商譽減值規(guī)定

我國會計準(zhǔn)則對商譽減值的規(guī)定只針對企業(yè)合并形成的商譽，而合并財務(wù)報表中列示的商譽金額是不完整的，它不含歸屬少數(shù)股東的那部分。另外，商譽不產(chǎn)生現(xiàn)金流，在進行減值測試時，需要與其他相關(guān)資產(chǎn)組合形成資產(chǎn)組。商譽既然被視作一項資產(chǎn)，其減值必定會對企業(yè)的業(yè)績造成影響，由于減值測試中含有大量估計值，這就使商譽減值成為某些企業(yè)操縱利潤的手段。

由于我國近兩年的商譽問題較為突出，證監(jiān)會于2018年底發(fā)布了《會計監(jiān)管風(fēng)險提示第8號——商譽減值》，主要從減值測試、信息披露、審計、評估等方面作出了說明，明確了現(xiàn)階段商譽減值的相關(guān)問題以及需要關(guān)注的監(jiān)管重點。

（一）明確合并形成商譽每年必須進行減值測試，不得以并購方業(yè)績承諾期間為由不進行測試。要求企業(yè)合理判斷并識別商譽減值跡象，包括但不限于現(xiàn)金流或經(jīng)營利潤持續(xù)惡化。特別是被收購方未實現(xiàn)承諾的業(yè)績；行業(yè)相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策發(fā)生明顯不利變化，產(chǎn)品與服務(wù)易被模仿或已升級換代；核心團隊發(fā)生明顯不利變化；與特定行政許可特許經(jīng)營資格、特定合同項目等資質(zhì)存在密切關(guān)聯(lián)的商譽市場慣例已發(fā)生變化；客觀環(huán)境的變化導(dǎo)致市場投資報酬率在當(dāng)期已經(jīng)明顯提高。

（二）規(guī)定企業(yè)應(yīng)合理將商譽分?jǐn)傊临Y產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合進行減值測試。認(rèn)定的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合應(yīng)能夠獨立產(chǎn)生現(xiàn)金流量，一個會計核算主體并不簡單等同于一個資產(chǎn)組。因重組等原因，企業(yè)經(jīng)營組成部分發(fā)生變化，繼而影響到已分?jǐn)偵套u所在的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合構(gòu)成的，應(yīng)將商譽賬面價值重新分?jǐn)傊潦苡绊懙馁Y產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合，并充分披露相關(guān)理由及依據(jù)，當(dāng)形成商譽時收購的子公司后續(xù)存在再并購、再投資、處置重要資產(chǎn)等情形時，不應(yīng)隨意擴大或縮小商譽所在資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合。

（三）商譽所在資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合存在減值，應(yīng)分別抵減商譽的賬面價值及資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合中其他各項資產(chǎn)的賬面價值。采用公允價值減去處置費用后的凈額估計可收回金額時，企業(yè)應(yīng)恰當(dāng)選用交易案例或估值技術(shù)確定商譽所在資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的公允價值，合理分析并確定相關(guān)處置費用采用預(yù)計未來現(xiàn)金凈流量的現(xiàn)值估計可收回金額時，企業(yè)應(yīng)正確運用現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型。

（四）企業(yè)應(yīng)在年度報告、半年度報告、季度報告等財務(wù)報告中披露與商譽減值相關(guān)的所有關(guān)鍵信息。包括應(yīng)充分披露商譽所在資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的相關(guān)信息；詳細(xì)披露商譽減值測試的過程與方法；形成商譽時的并購重組相關(guān)方有業(yè)績承諾的，應(yīng)充分披露業(yè)績承諾的完成情況及其對商譽減值測試的影響；當(dāng)商譽金額重大時，無論商譽是否存在減值，均應(yīng)詳細(xì)拔露；當(dāng)商譽減值損失構(gòu)成重大影響時，企業(yè)應(yīng)嚴(yán)格按照章程等規(guī)定及內(nèi)部授權(quán)，履行商譽減值計提的內(nèi)部審批流程，及時進行信息披露。

（五）會計師事務(wù)所應(yīng)結(jié)合商譽減值事項的重要程度及不確定性程度，恰當(dāng)認(rèn)定其風(fēng)險性質(zhì)，以確定其是否為認(rèn)定層次的重大錯報風(fēng)險。

（六）評估機構(gòu)不得以股權(quán)、企業(yè)價值的評估報告代替以財務(wù)報告為目的的評估報告。后續(xù)期間商譽減值測試的評估方法應(yīng)與以前期間的保持一致，除非有證據(jù)顯示變更新的評估方法所得出的評估結(jié)論更具代表性，或原有的評估方法不再適用。

三、關(guān)于商譽減值的建議

商譽的確認(rèn)、計量和減值屬于企業(yè)內(nèi)部問題，管理層加強對商譽的理解和重視，能夠在一定程度上幫助企業(yè)良好發(fā)展，減少商譽減值潛在風(fēng)險。

（一）考慮全面，理性并購

企業(yè)在并購時應(yīng)當(dāng)充分了解被收購企業(yè)的一切財務(wù)或非財務(wù)信息，聘請不同的資產(chǎn)評估機構(gòu)對標(biāo)的資產(chǎn)進行測試，這樣就能得到更準(zhǔn)確、更理性的評估價值；另外，企業(yè)應(yīng)當(dāng)重點考慮并購后資源整合的風(fēng)險，理性考慮合并成本，降低商譽減值風(fēng)險。

（二）建立完善的合并內(nèi)控體系

在一定的環(huán)境下，企業(yè)的高效運營和可持續(xù)發(fā)展與其內(nèi)部控制是否合理息息相關(guān)。企業(yè)合并的風(fēng)險不會在企業(yè)并購時點顯現(xiàn)，都是隨著合并后企業(yè)長期運營而逐漸暴露，商譽問題也是如此。因此，企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立完善的專門針對并購活動的內(nèi)控體系，避免管理層利用這一空檔做出不利于企業(yè)發(fā)展的合并決策。企業(yè)合并流程大致包括決策、所有權(quán)轉(zhuǎn)移、整合和評價這四個主要步驟，其中決策是最重要的一步。在建立決策內(nèi)控體系時建議考慮以下幾點：第一，分析企業(yè)能夠承受的商譽減值風(fēng)險容量以及管理層的態(tài)度；第二，對商譽減值風(fēng)險事項進行識別，并制定相應(yīng)的應(yīng)對措施，即控制活動；第三，建立適當(dāng)?shù)谋O(jiān)督機制，明確監(jiān)督主體。

（三）準(zhǔn)則完善方面

為了使各項經(jīng)濟活動更加規(guī)范、可靠地進行，理論界和實務(wù)界一直都在深入研究和探討有關(guān)企業(yè)合并商譽的會計處理問題，主要目的在于使會計準(zhǔn)則更準(zhǔn)確地反映經(jīng)濟實質(zhì)，從而體現(xiàn)商譽本質(zhì)。

1.借鑒PAH法進行商譽減值測試。PAH法（pre-acquisition headroom）將合并商譽更加細(xì)化，其將商譽相關(guān)資產(chǎn)組在合并之前的賬面價值與可回收金額進行比較。PAH法從商譽產(chǎn)生的源頭出發(fā)，改善了目前商譽計量的部分風(fēng)險點。

2.細(xì)化資產(chǎn)組認(rèn)定規(guī)則

對于商譽的后續(xù)計量，不論采用何種方法，判斷和確定資產(chǎn)組以及確定分配至資產(chǎn)組商譽的比例都是必要步驟。而資產(chǎn)組的認(rèn)定較容易被企業(yè)操縱，是目前的一大難點問題，細(xì)化有關(guān)資產(chǎn)組的認(rèn)定規(guī)則對商譽的計量來說是必要的。我國現(xiàn)行的準(zhǔn)則并未對資產(chǎn)組的認(rèn)定和劃分提供明確的指導(dǎo)意見。要根據(jù)企業(yè)類型建立不同資產(chǎn)組認(rèn)定的詳細(xì)標(biāo)準(zhǔn)，減少企業(yè)判斷時的不確定性；對于并購頻繁的行業(yè)以及商譽過高的行業(yè)要進行專項案例探析，通過對其研究，建立資產(chǎn)組劃分標(biāo)準(zhǔn)并提示具體的潛在風(fēng)險點，這樣企業(yè)并購確認(rèn)商譽相關(guān)資產(chǎn)組時就有據(jù)可依，從而減少企業(yè)合并后商譽減值給企業(yè)帶來的損失。

（四）監(jiān)管方面

應(yīng)對巨額商譽的后續(xù)減值處理問題，有關(guān)部門或機構(gòu)有必要出臺更全面系統(tǒng)的監(jiān)督管理條例，來敦促市場參與者進行合理定價，保證資本市場的有序發(fā)展，保護投資者的利益。一是完善收益法的監(jiān)管政策。監(jiān)管部門應(yīng)當(dāng)對資產(chǎn)評估機構(gòu)使用收益法的評估結(jié)果進行嚴(yán)格的把控，包括其評估時使用的假設(shè)、假設(shè)是否合理、假設(shè)合理的理由以及對評估結(jié)果的披露程度；另外，行業(yè)的不同會導(dǎo)致收益法的適用性差異，監(jiān)管部門應(yīng)結(jié)合行業(yè)特征，完善不同行業(yè)的收益法適用規(guī)范。二是加強對企業(yè)合并的監(jiān)管。高溢價合并成本收購標(biāo)的資產(chǎn)的決策大多受公司實際控制人的影響，監(jiān)管部門在企業(yè)合并中應(yīng)加強對公司實際控制人的監(jiān)督。三是增強審計質(zhì)量。應(yīng)該嚴(yán)格控制政策體系，包括完善內(nèi)部和外部審計管理規(guī)定，提高注冊會計師和監(jiān)察的獨立性，從而提高計提商譽減值行為的合理性。