消耗性生物資產(chǎn)信息披露及監(jiān)管問題剖析
——以獐子島為例

王杏芬（教授），劉秋妍

一、引言

生物資產(chǎn)增值是農(nóng)業(yè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)追求的主要目標(biāo)之一，它會(huì)直接影響企業(yè)價(jià)值的高低。若僅以企業(yè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)最終實(shí)現(xiàn)的收益數(shù)據(jù)來(lái)反映管理業(yè)績(jī)和價(jià)值，勢(shì)必會(huì)大大降低信息使用者決策的正確性[1]。生物資產(chǎn)兼具流動(dòng)資產(chǎn)和長(zhǎng)期資產(chǎn)的雙重特性，按其特性可分為消耗性生物資產(chǎn)（計(jì)入存貨）和生產(chǎn)性生物資產(chǎn)（計(jì)入固定資產(chǎn)）。消耗性生物資產(chǎn)占養(yǎng)殖類上市公司存貨和總資產(chǎn)的比例均較大，所以其變動(dòng)對(duì)該類上市公司的影響重大。全面、真實(shí)、及時(shí)、準(zhǔn)確地披露該類資產(chǎn)重大變動(dòng)的相關(guān)信息，能使利益相關(guān)者更清楚地了解該類公司的競(jìng)爭(zhēng)力，并對(duì)投資決策提供幫助，也有助于上市公司和整個(gè)資本市場(chǎng)的健康持續(xù)發(fā)展。因此，本文通過對(duì)典型案例——獐子島兩次消耗性生物資產(chǎn)披露問題的多角度、深層次分析，以發(fā)現(xiàn)其屢罰屢犯的內(nèi)在原因，并提出相關(guān)切實(shí)可行的建議。

二、文獻(xiàn)綜述

（一）生物資產(chǎn)信息披露的相關(guān)研究

因生物資產(chǎn)受自然環(huán)境的影響較大，其信息披露存在諸多難處。目前我國(guó)部分養(yǎng)殖類上市公司的信息披露不符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第5 號(hào)——生物資產(chǎn)》（CAS 5）的相關(guān)要求，主要存在如下問題：①信息披露隨意性大，信息可比性、相關(guān)性不高；②分類信息列示較少，分類缺少標(biāo)準(zhǔn)；③信息披露模式單一，缺少非財(cái)務(wù)信息披露；④信息披露不充分，自愿披露覺悟不高[2]。我國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則缺少對(duì)政府補(bǔ)助相關(guān)信息的披露要求，這嚴(yán)重影響了公益性生物資產(chǎn)信息披露的全面性[3]。此外，我國(guó)上市公司對(duì)生物資產(chǎn)生長(zhǎng)周期的信息披露也不夠重視。為提高生物資產(chǎn)信息披露水平，監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)加大監(jiān)管力度、提高監(jiān)管水平。Ioannis、Dionysia[4]主張完善信息披露體系，希望會(huì)計(jì)準(zhǔn)則制定部門和監(jiān)督部門制定更多的標(biāo)準(zhǔn)。監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)加大處罰力度，同時(shí)設(shè)置專門機(jī)構(gòu)對(duì)企業(yè)的非財(cái)務(wù)問題進(jìn)行認(rèn)定。

無(wú)論是我國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則還是國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，都允許上市公司自行選擇生物資產(chǎn)的計(jì)量方式，但不同的計(jì)量方式直接關(guān)系到后期披露信息的特征。Hana、Patrik[5]提出植物類生物資產(chǎn)適用歷史成本計(jì)量模式，活體動(dòng)物更適用于公允價(jià)值計(jì)量模式。Rute等[6]認(rèn)為，采用公允價(jià)值計(jì)量方式的公司對(duì)消耗性生物資產(chǎn)的公允價(jià)值變動(dòng)不太敏感，那么該類上市公司的消耗性生物資產(chǎn)信息是否準(zhǔn)確呢？胡海川、張心靈[7]建議采用歷史成本計(jì)量方式的上市公司嚴(yán)格按照CAS 5 的要求進(jìn)行信息披露，同時(shí)增加對(duì)生物資產(chǎn)公允價(jià)值及價(jià)值變動(dòng)情況的信息披露；采用公允價(jià)值計(jì)量屬性的上市公司按照CAS 5 和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第39 號(hào)——公允價(jià)值計(jì)量》（CAS 39）的要求進(jìn)行披露，同時(shí)重視估值技術(shù)、估值流程和第三方評(píng)估機(jī)構(gòu)的信息披露。

可見，目前針對(duì)生物資產(chǎn)的研究較多，但大多是實(shí)證研究或規(guī)范分析，缺少對(duì)生物資產(chǎn)信息披露典型案例的深入剖析，尤其缺乏對(duì)消耗性生物資產(chǎn)的專門分析。對(duì)典型案例獐子島屢次重復(fù)不當(dāng)行為的深入剖析，更能洞察其背后的行為邏輯和引發(fā)的經(jīng)濟(jì)后果。

（二）獐子島兩次事件的相關(guān)研究

因獐子島關(guān)于生物資產(chǎn)信息的兩次披露都引發(fā)了較大市場(chǎng)波動(dòng)，很多學(xué)者對(duì)其自身的管理問題進(jìn)行了研究。

1.獐子島第一次信息披露事件的相關(guān)研究?，F(xiàn)有關(guān)于其第一次事件的研究涉及內(nèi)部控制、審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)、利潤(rùn)核算等方面，主要結(jié)論為：該公司的內(nèi)部控制五要素都存在重大缺陷，管理層頻繁變動(dòng)和股權(quán)相對(duì)集中是重要原因；該公司存在風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控形同虛設(shè)和存貨盲目擴(kuò)張兩大問題[8]；會(huì)計(jì)師事務(wù)所在監(jiān)盤過程中存在諸多風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，其應(yīng)聘請(qǐng)了解航海知識(shí)的專家參與審計(jì)以規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)；該公司計(jì)提的巨額減值準(zhǔn)備導(dǎo)致的資產(chǎn)減值損失會(huì)對(duì)營(yíng)業(yè)利潤(rùn)產(chǎn)生很大的影響[9]。

2.獐子島第二次信息披露事件問題研究。與第一次事件相比，該公司第二次存貨異常事件的研究領(lǐng)域更多元化，得到的啟示包括：政府補(bǔ)助有助于緩解公司現(xiàn)金流壓力，提高了公司報(bào)告盈余，但對(duì)真實(shí)盈余并無(wú)影響，內(nèi)部控制需長(zhǎng)期堅(jiān)持，外部監(jiān)管約束仍要加強(qiáng)[10]；完善外部監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管手段和方式非常重要，具體措施包括延長(zhǎng)警示時(shí)間、加大處罰力度、與專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行合作等。

綜上，現(xiàn)有的相關(guān)研究?jī)?nèi)容豐富，但也存在以下問題：第一，研究視角較狹窄，缺乏同時(shí)比較兩次事件的系統(tǒng)研究，即要么從內(nèi)部控制或外部審計(jì)角度研究第一次信息披露問題，要么僅對(duì)第二次信息披露涉及的監(jiān)管問題進(jìn)行研究。第二，研究?jī)?nèi)容單一，精準(zhǔn)度較低。分別研究?jī)纱问录奈墨I(xiàn)都未同時(shí)分析其信息披露和監(jiān)管問題，即要么針對(duì)生物資產(chǎn)這一大類而未針對(duì)其中的消耗性生物資產(chǎn)，要么從內(nèi)部控制和審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)等角度展開，而從未同時(shí)分析消耗性生物資產(chǎn)信息的披露和監(jiān)管問題，更未分析其屢禁不止和監(jiān)管不力的內(nèi)在原因。獐子島作為大型農(nóng)業(yè)類上市公司，其信息披露和監(jiān)管存在的問題具有一定的行業(yè)代表性。本文主要聚焦獐子島2014年與2018年兩次事件的信息披露缺陷、監(jiān)管不力問題和不良后果背后的深層次原因，以期為該類上市公司提高信息披露質(zhì)量提供參考。

三、獐子島事件回顧及引發(fā)的市場(chǎng)反應(yīng)

獐子島位于遼寧省大連市，2006年在深圳證券交易所上市，是一家主營(yíng)水產(chǎn)品的養(yǎng)殖業(yè)上市公司。本文選擇該公司進(jìn)行案例分析，是由于其在2014年和2017年都發(fā)生了存貨（其中的消耗性生物資產(chǎn)，下同）異常導(dǎo)致全年虧損但卻未及時(shí)和準(zhǔn)確地進(jìn)行披露的事件，這兩次事件對(duì)投資者乃至資本市場(chǎng)的影響非常重大和惡劣。同時(shí)，類似事件也可能以不同方式發(fā)生在其他上市公司中，因此該事件具有重要的警示意義，但相關(guān)研究卻極少。對(duì)此，本文對(duì)該公司的消耗性生物資產(chǎn)信息披露的現(xiàn)狀、問題及其成因進(jìn)行分析，旨在加強(qiáng)類似資產(chǎn)信息的披露和監(jiān)管，提高信息質(zhì)量，切實(shí)保護(hù)中小投資者權(quán)益。

（一）事件回顧

1.第一次事件回顧。2014年10月14日獐子島申請(qǐng)停牌，隔日發(fā)布公告解釋停牌原因?yàn)楣緮M披露與扇貝（屬于消耗性生物資產(chǎn)）增殖海域有關(guān)的重大事項(xiàng)，但因核查結(jié)果尚不確定，所以申請(qǐng)停牌。當(dāng)月月末，公司發(fā)布公告聲稱在秋季例行存量抽測(cè)中發(fā)現(xiàn)存貨異常，決定對(duì)存貨進(jìn)行核銷和減值處理，并將核銷與減值損失全部計(jì)入第三季度，最終造成2014年全年虧損。其在公告中解釋，造成存貨異常的主要原因是受到自然災(zāi)害的影響，具體原因?yàn)楸秉S海冷水團(tuán)低溫及變溫、北黃海冷水團(tuán)和遼南沿岸流鋒面影響、營(yíng)養(yǎng)鹽變化等，并召開了災(zāi)情說明會(huì)。證監(jiān)會(huì)認(rèn)為其內(nèi)部控制存在不足，對(duì)此次存貨核銷事件發(fā)布了警示函，但此后就無(wú)后續(xù)監(jiān)管信息了。

2.第二次事件回顧。2018年1月31日，獐子島的業(yè)績(jī)預(yù)告修正報(bào)告聲稱：審計(jì)人員在上年年末進(jìn)行存貨監(jiān)盤時(shí)發(fā)現(xiàn)存貨異常，因此公司根據(jù)盤點(diǎn)情況預(yù)計(jì)將虧損5.3 億～7.2 億元，結(jié)果造成2017年全年虧損。2018年2月5日，其在上年年終盤點(diǎn)情況公告中宣稱，扇貝受降水減少、養(yǎng)殖規(guī)模大幅度擴(kuò)張、海水溫度異常的影響，品質(zhì)越來(lái)越差，最終誘發(fā)死亡。2月9日，證監(jiān)會(huì)認(rèn)為其涉嫌重大信息披露違規(guī)，正式對(duì)其立案調(diào)查。經(jīng)查閱該公司的官網(wǎng)發(fā)現(xiàn)，該公司仍每月公布立案調(diào)查暨風(fēng)險(xiǎn)提示公告，但調(diào)查結(jié)果并未公布。

3.第三次事件回顧。2019年11月12日獐子島發(fā)布風(fēng)險(xiǎn)提示公告，聲稱由于在秋季抽測(cè)中發(fā)現(xiàn)底播扇貝平均畝產(chǎn)過低，初步判斷造成重大減值風(fēng)險(xiǎn)。11月15日，獐子島承認(rèn)本次事件預(yù)計(jì)對(duì)2019年年度業(yè)績(jī)產(chǎn)生重大影響，但尚未解釋本次事件發(fā)生的原因，該事件在網(wǎng)絡(luò)上引起軒然大波。

（二）事件引發(fā)的市場(chǎng)反應(yīng)

1.第一次事件對(duì)投資者的傷害。獐子島第一次事件發(fā)生日前一天（2014年10月13日）收盤時(shí)，每股股價(jià)為 15.46 元。2014年10月13日～31日為停牌時(shí)間。待10月31日公司復(fù)牌后股價(jià)連續(xù)兩天跌停，從 15.46 元先后跌至 12.52 元，第 3 天跌至 12.34 元，跌幅達(dá) 20.18%；第 4 天雖反彈至 13.57 元，但第 5 天又下跌至 12.8 元，此后 4 天股價(jià)在 12.48～12.5 元之間波動(dòng)。事件發(fā)生后第10 天直接跌至12.1 元，與事件發(fā)生日前一天的股價(jià)相比，跌幅達(dá)21.73%?？梢?，投資者損失慘重。

2.第二次事件對(duì)投資者的傷害。獐子島第二次事件發(fā)生日前一天（2018年1月30日）收盤時(shí)，每股股價(jià)為7.73元。2018年1月31日～2月6日為停牌時(shí)間。2月6日復(fù)牌后，股價(jià)連續(xù) 7 天下跌，第 7 天跌至4.02元，跌幅達(dá)48%。由于2月15日前連續(xù)三個(gè)交易日收盤價(jià)格跌幅累計(jì)偏離值超過20%，因此2月15日～16日又停牌。事件發(fā)生后第10天股價(jià)最終跌至4.06元，與事件發(fā)生日前一天的股價(jià)相比，一共跌了47.5%?？梢?，投資者又一次遭受嚴(yán)重?fù)p失。

3.第三次事件對(duì)投資者的傷害。獐子島第三次事件發(fā)生日前一天（2019年11月11日）收盤時(shí)，每股股價(jià)為3元；12日公告發(fā)布后連續(xù)3天跌停，18日跌至 2.45 元，跌幅達(dá)18.33%；19日起，股價(jià)有所回升，21日升至2.72 元，與事件發(fā)生前一日的股價(jià)相比，股價(jià)跌幅為9.33%，波動(dòng)幅度并不明顯。因此，下文主要針對(duì)前兩次事件的信息披露進(jìn)行分析。

四、消耗性生物資產(chǎn)信息披露過程中存在的問題

信息披露分為自愿信息披露和強(qiáng)制性信息披露兩類。一方面，代理理論、信號(hào)理論和私人契約理論均認(rèn)為企業(yè)有動(dòng)機(jī)進(jìn)行自愿信息披露。代理理論假設(shè)所有者對(duì)管理層的監(jiān)督成本會(huì)直接減少后者的薪酬，而后者為了減少其與所有者之間的契約成本會(huì)積極進(jìn)行信息披露。信號(hào)理論假設(shè)資本市場(chǎng)是競(jìng)爭(zhēng)性市場(chǎng)，在同等條件下，為了增加對(duì)投資者的吸引力，企業(yè)會(huì)運(yùn)用最直接的方式即自愿增加信息披露來(lái)釋放更多信號(hào)。私人契約理論假設(shè)會(huì)計(jì)信息是一種特殊商品，投資者可通過簽訂私人契約獲得所有信息。

另一方面，市場(chǎng)失靈和社會(huì)目標(biāo)理論支持強(qiáng)制性信息披露動(dòng)因。市場(chǎng)失靈理論認(rèn)為，雖然市場(chǎng)存在“看不見的手”，但部分環(huán)節(jié)會(huì)出現(xiàn)市場(chǎng)調(diào)節(jié)失效。由于企業(yè)是信息的獨(dú)家提供者，為了更好地進(jìn)行資源配置，應(yīng)實(shí)施企業(yè)強(qiáng)制性信息披露制度。社會(huì)目標(biāo)理論認(rèn)為，為防止掌握了不對(duì)外公開發(fā)布信息的人利用這些信息以權(quán)謀私，維護(hù)資本市場(chǎng)正常運(yùn)行，必須進(jìn)行強(qiáng)制性信息披露[11]。我國(guó)資本市場(chǎng)目前采用強(qiáng)制性信息披露與自愿信息披露相結(jié)合的方式。因此，本文從強(qiáng)制性信息披露和自愿信息披露兩方面來(lái)分析消耗性生物資產(chǎn)的信息披露現(xiàn)狀。

于2008年發(fā)布，又于2011、2013、2017年先后修訂的《深圳證券交易所信息披露工作考核辦法》從真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、合法合規(guī)和公平六個(gè)方面評(píng)價(jià)上市公司的信息披露水平。自深交所2011年實(shí)施ABCD 分級(jí)的評(píng)價(jià)機(jī)制后，獐子島在 2011～2017年各年分別得到B、B、B、C、D、C、D 的評(píng)價(jià)?？梢?，自2014年以來(lái)其信息披露等級(jí)明顯下降，也表明其信息披露水平亟需提高。按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、深交所信息披露指引的相關(guān)規(guī)定，該公司關(guān)于消耗性生物資產(chǎn)的信息披露中與會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和披露指引相關(guān)的內(nèi)容應(yīng)屬于強(qiáng)制性信息披露內(nèi)容，而按照公司內(nèi)部規(guī)定卻屬于自愿信息披露方式。這兩者的不一致也反映出了一些問題。

（一）強(qiáng)制性信息披露報(bào)告中對(duì)消耗性生物資產(chǎn)的具體內(nèi)容披露較少

1.年度報(bào)告中缺少對(duì)消耗性生物資產(chǎn)各組成部分的信息披露。獐子島2017年年報(bào)中有關(guān)消耗性生物資產(chǎn)的信息只披露了總額（詳見表1），并未按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的要求，對(duì)自育苗種、浮筏養(yǎng)殖產(chǎn)品和底播養(yǎng)殖產(chǎn)品三部分各自的占比情況、增減變動(dòng)情況進(jìn)行信息披露，從而造成了嚴(yán)重的信息不對(duì)稱，投資者有理由質(zhì)疑其后續(xù)信息披露的真實(shí)性。

表1 2014年和2017年年報(bào)中關(guān)于消耗性生物資產(chǎn)的信息披露部分單位：萬(wàn)元

2.內(nèi)部控制相關(guān)公告中缺乏對(duì)消耗性生物資產(chǎn)監(jiān)督情況的評(píng)價(jià)。獐子島2014年第一次事件發(fā)生后，證監(jiān)會(huì)下發(fā)的警示函要求其對(duì)內(nèi)部控制流程進(jìn)行改進(jìn)。該公司關(guān)于內(nèi)部控制的披露主要包括內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告、內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告、內(nèi)部控制規(guī)則自查落實(shí)表三類。下文分別對(duì)不同年度這三類公告中涉及消耗性生物資產(chǎn)信息披露和監(jiān)管存在的問題進(jìn)行分析。

（1）內(nèi)部控制規(guī)則自查落實(shí)表中缺乏對(duì)重大資產(chǎn)變動(dòng)的披露。我國(guó)養(yǎng)殖類上市公司普遍缺少對(duì)消耗性生物資產(chǎn)變動(dòng)情況的信息披露。2014～2017年獐子島內(nèi)部控制規(guī)則自查落實(shí)表包括內(nèi)部控制運(yùn)作、信息披露、內(nèi)部交易、籌集資金、關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保和重大投資七個(gè)方面，但都未對(duì)重大資產(chǎn)變動(dòng)情況進(jìn)行披露，更無(wú)針對(duì)消耗性生物資產(chǎn)的信息披露。這主要是因?yàn)樵摫淼母袷绞枪潭ǖ?，所有上市公司都采用統(tǒng)一的表格。從會(huì)計(jì)信息質(zhì)量要求中的重要性原則角度來(lái)看，這種自查落實(shí)表缺乏對(duì)占養(yǎng)殖類公司總資產(chǎn)比重較大的消耗性生物資產(chǎn)及其變動(dòng)情況等的信息披露。

（2）內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告缺乏全面的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別、預(yù)警與改進(jìn)機(jī)制。獐子島未在內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告中披露內(nèi)部控制存在的問題，其每年內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告的格式和內(nèi)容基本相同，僅對(duì)非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制缺陷的認(rèn)定有差異，如表2所示。

表2 2014～2018年內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告中非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制缺陷披露情況

表2顯示，獐子島僅在2014年和2017年的內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告中介紹了存在的缺陷和整改措施。這兩年正是其消耗性生物資產(chǎn)異常事件發(fā)生的年份，但令人困惑的是，2014年其對(duì)內(nèi)部控制缺陷的認(rèn)定與證監(jiān)會(huì)對(duì)其出具的警示函一模一樣，2017年其對(duì)內(nèi)部控制缺陷的認(rèn)定與會(huì)計(jì)師事務(wù)所的意見一模一樣。這說明：該公司內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告的質(zhì)量不高，根源在于管理層未認(rèn)真審視內(nèi)部控制的有效性和新的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)。另外，該公司消耗性生物資產(chǎn)的信息披露只對(duì)是否按照《底播蝦夷扇貝存貨管理規(guī)定》進(jìn)行管理做出了評(píng)價(jià)，忽略了對(duì)另一種消耗性生物資產(chǎn)——浮筏扇貝的管理進(jìn)行評(píng)價(jià)。顯然，這也是一項(xiàng)內(nèi)部控制制度缺陷，該公司的內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告中卻并未提及。

（3）事件發(fā)生前后的內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告。由于深交所規(guī)定中小板和創(chuàng)業(yè)板上市公司至少每?jī)赡陮?duì)外披露一次內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告，因此獐子島近5年中只有2013年、2015年和2017年有內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告。2013年、2015年均被出具了標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見，只有2017年因沒能及時(shí)發(fā)現(xiàn)扇貝存貨可能發(fā)生重大異常，即消耗性生物資產(chǎn)管控中的監(jiān)測(cè)預(yù)警制度存在重大缺陷，而被大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具了否定意見。這進(jìn)一步證實(shí)該公司對(duì)消耗性生物資產(chǎn)的管理和信息披露等內(nèi)部控制存在重大缺陷。

（二）自愿信息披露公告中對(duì)消耗性生物資產(chǎn)的信息披露質(zhì)量低劣

1.消耗性生物資產(chǎn)的日常盤點(diǎn)信息披露不詳細(xì)。2014年第一次存貨異常事件發(fā)生后，獐子島分別制定了《底播蝦夷扇貝存貨管理規(guī)定》和《蝦夷扇貝存量抽測(cè)管理規(guī)定》兩項(xiàng)管理制度。前者明確了底播類產(chǎn)品年末盤點(diǎn)細(xì)節(jié)，后者規(guī)定在每年4～5月、9～10月分別對(duì)底播蝦夷扇貝進(jìn)行春、秋兩季存量抽測(cè)。這兩項(xiàng)規(guī)定都強(qiáng)調(diào)，要加強(qiáng)對(duì)生物資產(chǎn)盤點(diǎn)情況的信息披露。此后，公司雖然每年都對(duì)盤點(diǎn)情況進(jìn)行了披露，但披露內(nèi)容非常簡(jiǎn)單，且每次公告都只披露了抽測(cè)時(shí)間、抽測(cè)點(diǎn)位的數(shù)量及抽測(cè)結(jié)果。關(guān)于抽測(cè)點(diǎn)位，未解釋是按照什么標(biāo)準(zhǔn)篩選點(diǎn)位的，也未披露本次抽測(cè)與上次抽測(cè)點(diǎn)位的重復(fù)率；關(guān)于抽測(cè)結(jié)果，只有文字性描述而無(wú)具體數(shù)據(jù)佐證。

2.臨時(shí)公告中關(guān)于存貨異常事件的披露信息質(zhì)量仍待提高。

（1）應(yīng)提高信息披露的及時(shí)性和準(zhǔn)確性。由于存貨分布海域較廣，盤點(diǎn)時(shí)間一般持續(xù)半個(gè)月左右，本文根據(jù)公開資料難以界定該公司發(fā)現(xiàn)存貨異常的具體時(shí)間，故假設(shè)盤點(diǎn)第一天為最早發(fā)現(xiàn)日，盤點(diǎn)最后一天為最晚發(fā)現(xiàn)日。披露時(shí)間也難以具體到某一天，因?yàn)槊看涡畔⑴兜脑斅猿潭炔煌?，其中：停牌警示公告披露了存貨事件發(fā)生概要；業(yè)績(jī)修正公告披露了核銷存貨對(duì)當(dāng)年利潤(rùn)的影響金額；詳細(xì)信息披露是對(duì)整件事情的來(lái)龍去脈進(jìn)行了披露。最關(guān)鍵的一點(diǎn)是，本文通過目前的公開信息無(wú)法搜集到兩次蝦夷扇貝的死亡時(shí)間，即事件發(fā)生時(shí)間，只能根據(jù)現(xiàn)有資料進(jìn)行估計(jì)。

表3 兩次事件關(guān)鍵時(shí)間點(diǎn)對(duì)比

由表3可知，第一次事件發(fā)生后，獐子島存在明顯的信息披露不及時(shí)的問題。其一，該公司連續(xù)盤點(diǎn)了半個(gè)月，不可能最后一天才發(fā)現(xiàn)蝦夷扇貝死亡，其完全可以在盤點(diǎn)期間盡快發(fā)布停牌警示公告；其二，該公司在全部盤點(diǎn)結(jié)束后半個(gè)月才披露該事件對(duì)當(dāng)年利潤(rùn)的影響。

第二次事件發(fā)生后，獐子島信息披露的及時(shí)性有所提高。停牌警示公告在盤點(diǎn)期間就對(duì)外公布了，而且盤點(diǎn)結(jié)束后立即將詳細(xì)情況對(duì)外披露。就這兩點(diǎn)來(lái)看，獐子島針對(duì)第二次事件信息披露的及時(shí)性有所提高，可能的原因是：一是經(jīng)過第一次事件后，公司對(duì)存貨異常事件的信息披露要求有所了解；二是第二次盤點(diǎn)工作由公司與大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所共同進(jìn)行，不排除會(huì)計(jì)師事務(wù)所發(fā)揮了監(jiān)督作用。但仍存在一個(gè)問題：第二次事件的停牌警示日期與業(yè)績(jī)修正日期是同一天，并且業(yè)績(jī)修正公告的預(yù)告期間是2017年全年，這說明該公司的停牌警示公告發(fā)布得有點(diǎn)晚。其本可以在察覺到存貨存在異常時(shí)就申請(qǐng)停牌，待深入調(diào)查后再發(fā)布業(yè)績(jī)修正公告，這樣既能提高停牌公告發(fā)布的及時(shí)性，又能保證業(yè)績(jī)公告的準(zhǔn)確性。

（2）信息披露的有效性有待進(jìn)一步提高。2014年獐子島在對(duì)消耗性生物資產(chǎn)進(jìn)行信息披露時(shí)，有大量的重復(fù)信息。2014年10月31日，該公司發(fā)布減值準(zhǔn)備公告，其中按照規(guī)定將特別風(fēng)險(xiǎn)、抽查情況、核銷情況以及未來(lái)影響作了說明，并對(duì)此次自然災(zāi)害的原因進(jìn)行了簡(jiǎn)單說明，還給出了董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所和中國(guó)科學(xué)院等多方的意見，當(dāng)天該公司還公布了董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的會(huì)議紀(jì)要和專項(xiàng)說明?？此婆读撕芏嘈畔?，但是仔細(xì)閱讀后就會(huì)發(fā)現(xiàn)，這些公告中存在大量重復(fù)信息。

與第一次事件相比，第二次事件發(fā)生后該公司的信息披露質(zhì)量稍有提高。2018年1月31日停牌當(dāng)日，該公司發(fā)布業(yè)績(jī)修正公告：預(yù)計(jì)2017年全年至少虧損 5.3 億元。2018年2月5日，該公司對(duì) 2017年年底播蝦夷扇貝的年終盤點(diǎn)情況進(jìn)行公告，其中對(duì)盤點(diǎn)情況進(jìn)行了較詳細(xì)的說明，且對(duì)2014年后公司采取的改進(jìn)措施為什么沒有奏效進(jìn)行了解釋。但是，仍有很多相關(guān)信息未主動(dòng)披露，如近幾個(gè)月的降水量變化情況、養(yǎng)殖范圍的變化情況、捕撈區(qū)域生態(tài)環(huán)境對(duì)相關(guān)資產(chǎn)的不利影響等。

五、獐子島兩次信息披露質(zhì)量較差的原因

（一）獐子島未完全按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的要求進(jìn)行信息披露

獐子島在報(bào)表附注中對(duì)消耗性生物資產(chǎn)的介紹簡(jiǎn)單、模糊。CAS 5第二十七條要求對(duì)消耗性生物資產(chǎn)的實(shí)物數(shù)量進(jìn)行披露，養(yǎng)殖類上市公司若確實(shí)受科技發(fā)展和外界不可控因素制約而不能對(duì)實(shí)物數(shù)量進(jìn)行披露，也應(yīng)當(dāng)在附注中說明原因，但獐子島并未對(duì)其進(jìn)行披露。CAS 5第二十八條規(guī)定：上市公司應(yīng)披露生物資產(chǎn)增減變動(dòng)的相關(guān)信息，包括因購(gòu)買、自行培育而增加的生物資產(chǎn)，因銷售、盤虧、死亡和毀損而減少的生物資產(chǎn)。獐子島2014年和2018年年報(bào)中均未出現(xiàn)與之相關(guān)的信息，但也未受到有威懾力的處罰。這說明監(jiān)管部門對(duì)上市公司的處罰力度不夠，缺乏相關(guān)的追責(zé)機(jī)制。

（二）深交所關(guān)于消耗性生物資產(chǎn)信息披露的要求不夠細(xì)致

雖然我國(guó)資本市場(chǎng)經(jīng)過十多年的發(fā)展，已初步形成了以證券法為主體，相關(guān)的行政法規(guī)、部門規(guī)章等規(guī)范性文件為補(bǔ)充的全方位、多層次的上市公司信息披露制度體系框架[12]。但閱讀獐子島2017年年報(bào)后發(fā)現(xiàn)，其日常信息基本依據(jù)深交所2015年發(fā)布的《深圳證券交易所行業(yè)信息披露指引第1 號(hào)——上市公司從事畜禽、水產(chǎn)養(yǎng)殖業(yè)務(wù)》進(jìn)行披露。但該項(xiàng)指引并未包含所有情況，部分規(guī)定不夠細(xì)致。如該指引第十條對(duì)上市公司發(fā)生自然災(zāi)害的各種情況制定了相關(guān)規(guī)定，包括要求上市公司對(duì)損失金額、應(yīng)對(duì)措施等情況進(jìn)行信息披露等，但忽視了對(duì)自然災(zāi)害發(fā)生后的相關(guān)規(guī)定，包括災(zāi)后重建進(jìn)度、應(yīng)對(duì)措施實(shí)施情況等信息披露內(nèi)容。

（三）獐子島的公司治理和內(nèi)部環(huán)境不利于信息披露

1.獐子島的內(nèi)部控制設(shè)計(jì)和實(shí)施存在重大缺陷。

（1）相關(guān)內(nèi)部控制的實(shí)施存在重大缺陷。獐子島內(nèi)部控制信息披露存在缺陷，最重要且最可能的原因是其內(nèi)部控制的實(shí)施存在缺陷。章琳[8]發(fā)現(xiàn)，該公司的內(nèi)部控制存在存貨盲目擴(kuò)張的問題，經(jīng)閱讀該公司相關(guān)公告后發(fā)現(xiàn)該問題仍未解決。2018年2月2日，該公司在《重要事項(xiàng)進(jìn)展情況公告》中披露：根據(jù)國(guó)家貝類產(chǎn)業(yè)技術(shù)體系成員與專家的建議，這次自然災(zāi)害除了局部環(huán)境異常為主要原因外，其他三項(xiàng)都是公司決策本身的原因，如苗種來(lái)源、養(yǎng)殖方式等。其也明確表示公司存在盲目擴(kuò)張、養(yǎng)殖規(guī)模過大的問題。表2顯示，2014年該公司針對(duì)決策程序不規(guī)范問題進(jìn)行了整改，其整改措施中包括將《年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃及投資計(jì)劃》以單獨(dú)議案的形式提交給董事會(huì)。但其在2017年仍存在養(yǎng)殖范圍過大的問題，這說明該公司此前采取的整改措施未能真正得到貫徹實(shí)施，從而沒能幫助公司真正規(guī)避經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。

（2）風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控系統(tǒng)形同虛設(shè)。章琳[8]針對(duì)獐子島的第一次事件，提出該公司的風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控形同虛設(shè)，本文通過對(duì)2017年事件發(fā)生原因的分析，發(fā)現(xiàn)至今其對(duì)底播蝦夷扇貝進(jìn)行監(jiān)控的部門仍不能發(fā)揮警示作用。針對(duì)獐子島2017年的存貨異常事件，深交所也對(duì)其風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控系統(tǒng)提出質(zhì)疑。該公司解釋稱其海洋生物技術(shù)研發(fā)部負(fù)責(zé)監(jiān)測(cè)工作，監(jiān)測(cè)范圍包括水溫、水質(zhì)、浮游植物、降水四個(gè)方面，這次存貨異常事件是受歷史經(jīng)驗(yàn)、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)和秋季抽測(cè)結(jié)果的影響而導(dǎo)致的，且未對(duì)底播蝦夷扇貝保持持續(xù)關(guān)注，造成了2017年年末扇貝全部核銷的結(jié)果。明明有專門部門負(fù)責(zé)監(jiān)測(cè)，仍出現(xiàn)存貨異常問題，這說明該公司的風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控系統(tǒng)存在巨大疏漏。

2.獐子島的治理環(huán)境混亂。

（1）治理層與管理層合二為一，且存在內(nèi)部人控制，缺乏有效監(jiān)督。經(jīng)查閱，獐子島2014～2018年董事長(zhǎng)吳某兼任總裁，即治理層與管理層合二為一。同時(shí)，吳某在2014～2015年是公司的第四大股東，2017年至今為第五大股東（期間減持了11.37%），但前三（四）大股東均為企業(yè)法人，存在監(jiān)督缺位的問題，導(dǎo)致吳某成為公司的實(shí)際內(nèi)部控制人。2016年8月，公司發(fā)布公告稱部分董事、監(jiān)事、高管和員工參與認(rèn)購(gòu)“和島一號(hào)證券投資基金”。但2017年9月公司稱對(duì)“和島一號(hào)證券投資基金”擬進(jìn)行減持，2017年10月25日發(fā)布秋季抽測(cè)結(jié)果，2017年11月9日對(duì)外宣稱減持仍未開始。據(jù)報(bào)道，該公司在2017年11月就已發(fā)現(xiàn)扇貝大量死亡，但其在2017年12月23日發(fā)布公告宣稱減持完成，2018年1月31日披露存貨發(fā)生異常，2018年2月5日才詳細(xì)陳述了該事件發(fā)生的經(jīng)過和原因。此時(shí)，距離發(fā)現(xiàn)時(shí)間已經(jīng)過去了2～3個(gè)月，但距離減持時(shí)間近1個(gè)多月。在整個(gè)減持過程中，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)均未提出任何異議，難道治理層是已知道當(dāng)年會(huì)巨虧才要集體“大逃亡”嗎？

（2）戰(zhàn)略委員會(huì)履職狀況無(wú)全程監(jiān)管機(jī)制。獐子島兩次異常事件都具有突發(fā)性且規(guī)模大的特點(diǎn)，對(duì)投資者的沖擊非常大。該公司在事前未能及時(shí)預(yù)警、事后未能追究責(zé)任，說明其董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)未能代表廣大投資者行使監(jiān)管權(quán)力。前述其為了避免2014年的事件再次發(fā)生，按照證監(jiān)會(huì)的要求每年向董事會(huì)提交《年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃》，但2017年存貨異常事件發(fā)生的原因之一又是養(yǎng)殖面積盲目擴(kuò)張，現(xiàn)在看來(lái)這一措施并未奏效。該公司還在董事會(huì)下特意設(shè)立戰(zhàn)略管理委員會(huì)，但兩次存貨異常事件又恰巧都與公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃有關(guān)，該委員會(huì)在這四年內(nèi)到底履行了什么職責(zé)呢？即使戰(zhàn)略管理委員會(huì)兩次未履職到位，也未發(fā)現(xiàn)公司構(gòu)建專門的全程監(jiān)管機(jī)制。

（3）公司內(nèi)部監(jiān)管無(wú)第一責(zé)任人追責(zé)制度，外部監(jiān)管缺乏后續(xù)跟蹤檢查制度。第一責(zé)任人追責(zé)制度有助于企業(yè)各個(gè)部門、崗位明確任務(wù)和責(zé)權(quán)利要求，在發(fā)生突發(fā)狀況后有專門機(jī)構(gòu)對(duì)其加強(qiáng)管理，以實(shí)現(xiàn)“事事有人管，人人有專責(zé)”的目標(biāo)。但是，獐子島在第一次存貨異常事件發(fā)生后未對(duì)負(fù)責(zé)監(jiān)測(cè)的部門進(jìn)行問責(zé)，在第二次存貨異常事件發(fā)生后也未對(duì)相關(guān)人員進(jìn)行追責(zé)，且兩次事件都作為自然災(zāi)害異常事件處理。雖然該公司在第一次發(fā)生扇貝大規(guī)模死亡事件后第一時(shí)間成立了專門調(diào)查小組，但該小組在調(diào)查過程中，未能找到存貨內(nèi)部控制關(guān)鍵風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)以完善內(nèi)部控制的制度設(shè)計(jì)和有效實(shí)施。可見，專門調(diào)查小組既不能長(zhǎng)遠(yuǎn)保證公司的存貨安全，又不能將責(zé)任確認(rèn)到各部門、各負(fù)責(zé)人，這也為第二次事件的發(fā)生埋下了隱患。而且，第二次事件的處理仍未采取有效整改措施，果然在2019年11月獐子島扇貝事件又一次上演。

如前所述，深交所雖然在第一時(shí)間發(fā)出了問詢函，但未對(duì)該公司是否進(jìn)行有效監(jiān)管進(jìn)行后續(xù)跟蹤檢查，所以有第二次事件的故伎重演。這似乎說明外部市場(chǎng)監(jiān)管力度和監(jiān)管效果值得深思，對(duì)于那些因此而一再虧損卻未及時(shí)減持的投資者要如何避免悲劇再次發(fā)生？

3.2014～2017年獐子島的信息披露滯后且存在盈余管理的嫌疑。趙宇龍[13]用會(huì)計(jì)盈余披露的信息含量來(lái)衡量信息披露質(zhì)量。趙黎鳴[12]重申影響信息披露質(zhì)量的內(nèi)部因素主要包括公司治理情況、盈余管理程度和財(cái)務(wù)狀況等。因此，在分析信息披露質(zhì)量低的原因時(shí)，不能忽略盈余管理這一關(guān)鍵因素。獐子島在2018年2月回復(fù)深交所的關(guān)注函時(shí)強(qiáng)調(diào)：雖然2017年降水量、氣溫等環(huán)境因素變化較大，按照往年經(jīng)驗(yàn)判定扇貝11、12月份的生長(zhǎng)情況不佳，但會(huì)在12月份后恢復(fù)，所以并未引起重視。公司在該公告中明確表示，大量扇貝死亡的原因?yàn)椤吧蓉愒絹?lái)越瘦、品質(zhì)越來(lái)越差，長(zhǎng)時(shí)間處于饑餓狀態(tài)的扇貝沒有得到恢復(fù)，最后誘發(fā)死亡”。2017年11月～2018年1月期間，公司一直都按照訂單進(jìn)行采捕，在公告中稱不構(gòu)成明顯減值或核銷。但與此相矛盾的是，會(huì)計(jì)師事務(wù)所在2018年1月對(duì)上年年末存貨進(jìn)行盤點(diǎn)時(shí)卻發(fā)現(xiàn)了異常，進(jìn)而擴(kuò)大了監(jiān)盤面積。公司最終確定只對(duì)自己進(jìn)行采捕的區(qū)域計(jì)提減值準(zhǔn)備，其他區(qū)域進(jìn)行核銷處理。

因此，上述公告仍存在可疑之處：一是，按照公司的說法，扇貝的死亡是日積月累形成的，那扇貝為何在1個(gè)月內(nèi)全部死亡？二是，為何只有其自己進(jìn)行采捕的區(qū)域未出現(xiàn)全部死亡的局面？這說明該公司可能存在盈余管理的嫌疑。

六、結(jié)論及相關(guān)建議

（一）結(jié)論

本文以獐子島兩次消耗性生物性資產(chǎn)異常事件為案例，從強(qiáng)制性信息披露與自愿信息披露兩個(gè)方面進(jìn)行分析后發(fā)現(xiàn)：①獐子島未完全按照準(zhǔn)則要求對(duì)消耗性生物資產(chǎn)進(jìn)行全面、及時(shí)的信息披露；②深交所等監(jiān)管機(jī)構(gòu)的信息披露指引規(guī)定不夠詳細(xì)，且存在監(jiān)管不力等問題；③獐子島內(nèi)部無(wú)法為消耗性生物資產(chǎn)信息的全面披露提供良好的治理環(huán)境，進(jìn)而造成兩次業(yè)績(jī)巨虧，導(dǎo)致投資者損失慘重。

（二）相關(guān)建議

1.準(zhǔn)則應(yīng)強(qiáng)制要求養(yǎng)殖類上市公司在定期報(bào)告附注中對(duì)消耗性生物資產(chǎn)進(jìn)行單獨(dú)列報(bào)。由于年報(bào)、季報(bào)等屬于定期報(bào)告，準(zhǔn)則若能強(qiáng)制要求上市公司對(duì)消耗性生物資產(chǎn)進(jìn)行單獨(dú)列報(bào)，且要求按照重要性原則對(duì)重大消耗性生物資產(chǎn)及其變動(dòng)進(jìn)行多層級(jí)的詳細(xì)披露，無(wú)疑能為投資者提供全面、相關(guān)、可靠和及時(shí)的信息。

若獐子島由只披露消耗性生物資產(chǎn)總額，改為按照如圖所示的三級(jí)明細(xì)科目進(jìn)行詳細(xì)披露，這將為投資者提供長(zhǎng)遠(yuǎn)且持久的消耗性生物資產(chǎn)信息，便于其在諸多上市公司中進(jìn)行橫向比較。同時(shí)，準(zhǔn)則也應(yīng)強(qiáng)制要求上市公司對(duì)部分未能提供信息的原因進(jìn)行解釋說明。

2.外部監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)明確要求上市公司及時(shí)披露重大消耗性生物資產(chǎn)的日常盤點(diǎn)信息，并加大后續(xù)監(jiān)督和處罰力度。深交所等監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)重視重大消耗性生物資產(chǎn)的信息披露。建議監(jiān)管部門以獐子島內(nèi)部控制每年對(duì)春季、秋季存貨盤點(diǎn)情況的披露為例，制定一套詳細(xì)的針對(duì)消耗性生物資產(chǎn)的信息披露具體指引，要求所有養(yǎng)殖類上市公司對(duì)重大消耗性生物資產(chǎn)的盤點(diǎn)情況進(jìn)行定期披露，包括盤點(diǎn)時(shí)間、抽測(cè)地點(diǎn)、消耗性生物資產(chǎn)肥滿度等及其變化，甚至可以對(duì)披露格式做出統(tǒng)一要求。

鑒于獐子島一再挑戰(zhàn)投資者的底線，建議證監(jiān)會(huì)、兩大證券交易所加大對(duì)信息披露違規(guī)行為的處罰力度，對(duì)反復(fù)違法的企業(yè)進(jìn)行重罰，使其違法成本遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于違法收益，令其不敢再犯，以儆效尤。

3.上市公司應(yīng)重視內(nèi)部環(huán)境建設(shè)。信息披露與內(nèi)部控制的有效性相輔相成，加強(qiáng)信息披露有助于監(jiān)管企業(yè)行為，而良好的內(nèi)部控制將促進(jìn)信息披露質(zhì)量的提高。內(nèi)部環(huán)境決定了內(nèi)部控制的基調(diào)，而內(nèi)部控制有效性的提高可以保障高質(zhì)量的內(nèi)部控制規(guī)則自查落實(shí)表和內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告，進(jìn)而有助于對(duì)消耗性生物資產(chǎn)的監(jiān)管。

（1）在內(nèi)部控制規(guī)則自查落實(shí)表中增加對(duì)重大消耗性生物資產(chǎn)的監(jiān)管信息披露，包括對(duì)其育苗、育成、采購(gòu)、運(yùn)輸、底播、抽測(cè)、盤點(diǎn)等多方面的內(nèi)部控制執(zhí)行情況進(jìn)行評(píng)價(jià)。既全面介紹了其內(nèi)部控制措施，又便于提高農(nóng)業(yè)公司對(duì)消耗性生物資產(chǎn)的重視程度，最終可有效減少投資者對(duì)公司風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控失職的懷疑。

（2）在內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告中增加對(duì)消耗性生物資產(chǎn)信息披露的詳細(xì)內(nèi)容。內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)是上市公司對(duì)其在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過程中是否按照公司規(guī)章制度進(jìn)行決策的評(píng)價(jià)。獐子島2017年的內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告表明，其針對(duì)消耗性生物資產(chǎn)的規(guī)章制度重點(diǎn)關(guān)注底播養(yǎng)殖產(chǎn)品，缺乏對(duì)浮筏養(yǎng)殖產(chǎn)品等其他消耗性生物資產(chǎn)的相關(guān)規(guī)定。因此，企業(yè)、投資者和外部監(jiān)管機(jī)構(gòu)均難以對(duì)消耗性生物資產(chǎn)進(jìn)行持續(xù)監(jiān)管。上市公司若要對(duì)消耗性生物資產(chǎn)的整體情況進(jìn)行綜合評(píng)價(jià)，就必須盡快建立重要類別消耗性生物資產(chǎn)的管理規(guī)定。這有助于公司更全面地監(jiān)控消耗性生物資產(chǎn)的擴(kuò)張情況，提高對(duì)存貨盲目擴(kuò)張的警覺性。