關(guān)于國有企業(yè)并購工作的探討

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并購是企業(yè)實現(xiàn)快速擴張的重要途徑，有助于企業(yè)提升競爭力和獲得更快發(fā)展。眾多企業(yè)意識到并購可能會帶來的巨大利益，紛紛涌入并購大潮。近幾年來，國有企業(yè)為做強、做優(yōu)、做大，促進企業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和轉(zhuǎn)型升級，提高核心競爭力，也積極開展境內(nèi)外并購。然而，美國《商業(yè)周刊》的研究結(jié)果表明，企業(yè)并購成功率僅為25%。并購失敗的原因很多，常見的有并購目的和思路不清晰、對并購對象調(diào)查不深入、并購有關(guān)事項約定存在缺陷、并購后的管控不到位、整合不協(xié)同等。筆者基于并購失敗的常見原因，就國有企業(yè)并購工作中的有關(guān)問題進行探討，供大家參考。

一、關(guān)于并購工作的組織策劃

企業(yè)并購是一項專業(yè)性較強的系統(tǒng)工程，國有企業(yè)的并購更復(fù)雜。并購的組織策劃至關(guān)重要，直接影響并購工作的成敗。由于國有企業(yè)固有的組織模式可能導(dǎo)致并購工作效率不高，容易失去并購的有利時機，或是并購后效果不佳。因此，并購前應(yīng)建立一支高效的并購工作組，系統(tǒng)策劃好并購工作。并購工作組應(yīng)兼具專業(yè)性和綜合性，至少涵蓋在資本運作、財務(wù)、人力資源、法律、產(chǎn)業(yè)、市場及技術(shù)等方面經(jīng)驗豐富的人員，并提前考慮擬委派到被并購后企業(yè)管理層的人員進入并購工作組。

并購工作組要統(tǒng)籌策劃，制定切實可行的并購計劃，注重并購的時效性和執(zhí)行力，整個并購時限一般控制在半年以內(nèi)，嚴(yán)格按計劃完成并購各階段任務(wù)。策劃好并購過程中的關(guān)鍵點，尤其是盡職調(diào)查、并購可行性論證、資產(chǎn)評估、商務(wù)談判、交易價格的確定、協(xié)議簽訂、股權(quán)交割及并購整合、融合等環(huán)節(jié)。并購工作組應(yīng)充分利用中介機構(gòu)的工作成果，研究分析相關(guān)材料并結(jié)合多種渠道掌握的被并購企業(yè)信息，發(fā)揮自身專業(yè)優(yōu)勢，最后撰寫一份供并購方管理層決策用的高質(zhì)量并購方案建議材料。

二、關(guān)于并購對象的選擇

選擇并購對象前要先選準(zhǔn)產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域，并購對象主營業(yè)務(wù)除了要符合國家和并購企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略外，還要考慮行業(yè)周期。如果所在行業(yè)處于低谷期、成長期，可能并購成本會相對較低，但需承受較長時間的復(fù)蘇期；如果處于發(fā)展期、成熟期，并購成本相對較高，但在短時間內(nèi)會獲得較快發(fā)展，因此選擇行業(yè)發(fā)展的哪個時期需要結(jié)合企業(yè)實際情況。有些國有企業(yè)為完成任務(wù)指標(biāo)，或是看到其他企業(yè)并購獲得較大利益而盲目開展收并購，并購目的、需求不清晰，脫離了企業(yè)實際，偏離企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和主營業(yè)務(wù)，在對并購對象不太了解的情況下實施并購，結(jié)果只能以失敗收場。

確定產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域后再選擇并購對象，并購對象的選擇應(yīng)從并購企業(yè)的實際需求出發(fā)，如國有企業(yè)并購需求的側(cè)重點一般是技術(shù)和人才，所以選擇并購對象時要重點調(diào)研分析其技術(shù)和人才情況是否滿足并購企業(yè)發(fā)展的需要。

三、關(guān)于對賭協(xié)議

對賭協(xié)議就是并購方與被并購方在達成并購協(xié)議時，對于未來不確定情況進行的一種約定。由于并購雙方信息的不對稱性，為保護并購方的利益，一般需要簽訂對賭協(xié)議。國有企業(yè)為防止國有資產(chǎn)流失，并購行為必須符合國資監(jiān)管有關(guān)規(guī)定，對賭協(xié)議更是要有原則性要求。然而有些國有企業(yè)考慮到與被并購方的交往感情，本著彼此尊重、相互信任的原則，不想破壞雙方建立起來的信任和友誼，在采用收益法評估結(jié)果確定并購價格的情況下并未簽訂對賭協(xié)議，有的被并購企業(yè)在并購后發(fā)展良好并達到或超過預(yù)期，皆大歡喜，僥幸避險；有的未達到預(yù)期或效果相差甚遠(yuǎn)，結(jié)果使并購方損失慘重，這時再去找被并購方時對方卻唯恐避之不及，甚至形同陌路。

簽訂對賭協(xié)議的必要性在于企業(yè)未來盈利能力的不確定性，目的是為了盡可能地實現(xiàn)投資交易的合理和公平，它既是并購方利益的保護傘，又對被并購方起著一定的激勵作用。由于企業(yè)未來盈利能力的不確定性，在以收益法評估為基礎(chǔ)確定并購價格時需要簽對賭協(xié)議進行保障。評估機構(gòu)對被并購企業(yè)的收益預(yù)測與判斷是基于其對未來盈利能力的預(yù)測，對被并購企業(yè)未來收益預(yù)測越高，股權(quán)評估價值越大，反之亦然。實際上，對賭協(xié)議對被并購方來說是考驗其對企業(yè)未來盈利能力和發(fā)展前景的信心，被并購方若想獲得較大轉(zhuǎn)讓收益，就要在未來一段時間承擔(dān)一定責(zé)任或代價。

四、關(guān)于投后管理

一個并購項目成功與否，投后管理是非常重要的一環(huán)。有些國有企業(yè)因?qū)Σ①徍笃髽I(yè)的管控不到位，出現(xiàn)管理失控、經(jīng)營業(yè)績大幅下滑的問題，或是因管理過多過緊，導(dǎo)致公司經(jīng)營管理陷入困境，最終造成并購失敗。

并購后，需要對被并購企業(yè)進行整合和管控，其關(guān)鍵在企業(yè)管理層，所以選擇什么樣的管理層是投后管理的重要課題。管理層的選擇要根據(jù)并購雙方的實際情況來定，如果被并購企業(yè)管理規(guī)范、內(nèi)控體系健全、管理層的管理水平較高，則可保留原有管理層人員繼續(xù)發(fā)揮其管理優(yōu)勢，財務(wù)負(fù)責(zé)人除外，反之則可更換管理層。如果決定更換管理層，就要考慮委派什么樣的管理層人員，委派人員應(yīng)滿足企業(yè)發(fā)展的需要，最好是符合市場經(jīng)濟規(guī)律要求的企業(yè)職業(yè)經(jīng)理人。并購方可從并購工作組選派管理層人員，也可委派符合企業(yè)發(fā)展要求的職業(yè)經(jīng)理人。

在被并購企業(yè)管理層確定后，需要及時規(guī)范新公司管理，主要通過完善公司治理結(jié)構(gòu)的方式進行管控，由傳統(tǒng)管資產(chǎn)的方式向管資本的方式轉(zhuǎn)變。除遵守《公司法》、并購方及上級主管部門的相關(guān)規(guī)定外，還需著重注意以下幾點：一是抓控制力，關(guān)注投資協(xié)議和公司章程相關(guān)約定，其中并購方董事需過半數(shù)，從協(xié)議和章程設(shè)計上能完全控制新公司；二是抓執(zhí)行力，規(guī)范和完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，理順股東會、董事會和經(jīng)理層的委托代理關(guān)系，充分發(fā)揮董事會、監(jiān)事會及董事、監(jiān)事履職的作用，增強控制力和執(zhí)行力；三是抓風(fēng)險管理，健全內(nèi)部控制體系，提高防范和化解各種風(fēng)險的能力；四是抓規(guī)范化管理，按照公司上市的條件、標(biāo)準(zhǔn)來規(guī)范、約束公司經(jīng)營管理行為，提高管理水平。

五、關(guān)于潛在風(fēng)險

企業(yè)并購風(fēng)險無處不在，有并購前的決策風(fēng)險、并購實施過程中的操作風(fēng)險、并購后的整合風(fēng)險。其中，因信息不對稱和道德風(fēng)險的存在，被并購企業(yè)容易為獲得更多收益而向并購方隱瞞對自身不利的信息，甚至編造虛假信息，因此形成的潛在風(fēng)險是最難發(fā)現(xiàn)的。有些國有企業(yè)因疏忽對被并購企業(yè)潛在風(fēng)險的深度挖掘，并購后問題纏身，嚴(yán)重影響被并購企業(yè)的正常經(jīng)營，最終導(dǎo)致并購失敗，如因被并購企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)權(quán)屬、核心技術(shù)人員的勞動關(guān)系、債權(quán)債務(wù)關(guān)系、股權(quán)權(quán)屬、同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)關(guān)系等引起的法律糾紛、訴訟案件。

解決潛在風(fēng)險的主要途徑有：一是現(xiàn)場盡職調(diào)查發(fā)現(xiàn)問題；二是委托中介機構(gòu)深度挖掘問題，如會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等；三是以現(xiàn)場查看、交談、談判等形式深入了解被并購方和被并購企業(yè)，必要時通過非常規(guī)渠道調(diào)查有關(guān)問題，如聘用調(diào)查公司；四是研究提出相關(guān)問題解決及風(fēng)險化解方案措施，在雙方擬簽訂的協(xié)議中進行約定、明確。

六、關(guān)于政策體制機制環(huán)境

政策環(huán)境是企業(yè)并購的外部條件，成功的并購項目需要有一個良好的政策體制機制環(huán)境支持。國有企業(yè)并購環(huán)境往往因國資監(jiān)管的需要而偏緊，對并購工作形成諸多限制，影響并購的順利進行，甚至影響并購成功率，如存在并購項目的審核鏈條、周期過長，非實質(zhì)性審核內(nèi)容過多，項目責(zé)任不對等、相關(guān)人員積極性不高等問題。

為提高并購質(zhì)量、效率和成功率，需要為并購工作營造一個適宜的政策及體制機制環(huán)境：一是在法律框架范圍內(nèi)建立靈活高效的并購體制機制體系；二是精簡審核流程和風(fēng)險很小的非實質(zhì)性審核內(nèi)容；三是審核決策人員的意見應(yīng)與并購項目的運作情況及結(jié)果獎懲掛鉤；四是提高對并購項目相關(guān)人員的獎勵力度，在懲罰方面應(yīng)建立起完善的容錯糾錯機制。

盡管在并購過程中面臨諸多風(fēng)險，但如果國有企業(yè)以問題為導(dǎo)向，充分利用自身優(yōu)勢建立起較為完善的工作機制及制度體系，并購目的清晰、組織得力、并購對象選擇科學(xué)、盡職調(diào)查及風(fēng)險分析深入、防范化解風(fēng)險措施有效、有關(guān)重大事項約定準(zhǔn)確、投后管理規(guī)范以及整合、融合到位，就一定能夠大大提高企業(yè)并購的成功率。