房地產(chǎn)企業(yè)并購重組中的涉稅問題探析

汪洋

摘 要 我國資本市場的成熟，為房地產(chǎn)企業(yè)通過并購重組獲取資本提供了重要的環(huán)境。尤其是當下房地產(chǎn)市場競爭激烈，而且國際經(jīng)濟環(huán)境惡劣，房地產(chǎn)企業(yè)發(fā)展存在嚴峻的挑戰(zhàn)。當下房地產(chǎn)企業(yè)為了應(yīng)對市場的挑戰(zhàn)，不斷地運用并購重組的形式來獲取資本。并購重組給房地產(chǎn)企業(yè)帶來新的發(fā)展機遇，能夠為房地產(chǎn)企業(yè)注入新的發(fā)展活力。然而，企業(yè)并購重組涉及企業(yè)的各個環(huán)節(jié)，不僅對被收購企業(yè)有影響，一旦并購重組項目失敗也會給企業(yè)帶來不小的損失。因此，房地產(chǎn)企業(yè)進行并購重組要注重風險的防范，其中最值得關(guān)注的就是對涉稅風險的管控。并購重組過程中的涉稅風險往往會影響整個收購項目成本的高低，甚至涉稅問題嚴重時將會阻礙并購重組項目的成功。因此，本文針對房地產(chǎn)企業(yè)并購重組的涉稅問題進行分析。

關(guān)鍵詞 房地產(chǎn)企業(yè) 并購重組 涉稅風險

目前，形勢環(huán)境的惡劣直接給房地產(chǎn)企業(yè)的經(jīng)營管理以及發(fā)展形成沖擊，房地產(chǎn)企業(yè)在該背景下要想應(yīng)對經(jīng)濟下行的挑戰(zhàn)，需要從多方面增強競爭力。而并購重組是房地產(chǎn)行業(yè)常見的增強實力的方式，通過并購重組能夠幫助房地產(chǎn)獲取到原先沒有的房地產(chǎn)資源，將原有的資源進行重新配置，充分發(fā)揮企業(yè)資本力量增強綜合實力。這種方式不僅能夠?qū)⑵髽I(yè)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系進行優(yōu)化，而且能夠調(diào)整產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，便于企業(yè)盤活組織架構(gòu)。但是，房地產(chǎn)企業(yè)的并購重組過程面臨較多的涉稅問題，如果不能夠有效地處置涉稅問題，將會為房地產(chǎn)企業(yè)并購重組埋下隱患，一旦涉稅風險爆發(fā)后極有可能對整個并購重組項目造成負面影響，甚至直接導致項目的失敗。因此，房地產(chǎn)企業(yè)并購重組過程必須對涉稅問題進行分析，制定有效的防范措施，為并購重組的順利實現(xiàn)提供保障。

一、房地產(chǎn)企業(yè)并購重組涉稅問題概述

當下房地產(chǎn)行業(yè)的發(fā)展形勢仍然處于良好的狀態(tài)，但是隨著參與者的增加，市場競爭慘烈程度不斷提升，加上需要面臨經(jīng)濟環(huán)境下行壓力，房地產(chǎn)企業(yè)必須從綜合實力出發(fā)，通過并購重組夯實房地產(chǎn)企業(yè)基礎(chǔ)。在進行并購重組的過程中，要確保并購重組流程符合國家法律規(guī)定;同時，整個并購重組環(huán)節(jié)的稅務(wù)籌劃要遵循國家政策，在符合稅收法規(guī)政策的前提下，運用有效的方式降低稅費，這是政府所允許的。因此，房地產(chǎn)企業(yè)在進行并購重組時需要針對稅務(wù)問題、涉稅風險等進行統(tǒng)一籌劃，構(gòu)建符合房地產(chǎn)企業(yè)并購重組的實際需求，以達到企業(yè)控制稅收成本的目的，間接地降低并購重組成本。

目前，許多房地產(chǎn)企業(yè)并購重組過程并沒有進行專門的稅務(wù)籌劃，而且對涉稅問題缺乏深刻的認識，直接造成并購重組項目稅務(wù)籌劃過于簡單，為并購重組埋下不必要的涉稅風險。企業(yè)在進行稅務(wù)籌劃的過程中，沒有參考具體的稅收政策，只是結(jié)合常見的稅法簡單地進行涉稅籌劃。并購重組過程中的涉稅問題極其復(fù)雜，本文結(jié)合實踐案例總結(jié)以下涉稅問題。

二、房地產(chǎn)企業(yè)并購重組涉稅問題分析

（一）歷史遺留稅務(wù)問題

房地產(chǎn)企業(yè)進行并購重組后，被收購企業(yè)的歷史遺留稅務(wù)問題都將由房地產(chǎn)企業(yè)進行繼承，在具體實務(wù)中，可能存在的歷史稅務(wù)問題主要涵蓋納稅申報不合規(guī)、發(fā)票存在虛假以及偷稅漏稅等情況。這些都是房地產(chǎn)企業(yè)可能面臨的歷史遺留稅務(wù)問題。這要求房地產(chǎn)企業(yè)在進行并購重組的過程中，要對被收購企業(yè)的歷史遺留稅務(wù)問題進行調(diào)查研究，判斷稅務(wù)問題是否會為自身帶來較大損失。如果房地產(chǎn)企業(yè)在并購重組中忽略了對歷史遺留稅務(wù)問題的研究，將會為企業(yè)埋下較大的稅務(wù)風險。稅務(wù)風險爆發(fā)引來稅務(wù)稽查所造成的經(jīng)濟損失，只能由房地產(chǎn)企業(yè)獨自承擔。

（二）稅務(wù)結(jié)構(gòu)不合理造成的風險

房地產(chǎn)企業(yè)的并購重組通常是會跨地區(qū)的，因此各個地區(qū)的企業(yè)組織架構(gòu)對稅務(wù)籌劃就有著重要的影響。我國不同地區(qū)的稅務(wù)優(yōu)惠政策存在一定的差異，在某些比如經(jīng)濟特區(qū)、產(chǎn)業(yè)園區(qū)的稅收政策方面，往往存在不同，通常會造成房地產(chǎn)企業(yè)雙方不同的并購結(jié)構(gòu)，從而造成稅負的差異性。

（三）支付方式缺少稅務(wù)規(guī)劃造成的風險

房地產(chǎn)企業(yè)在進行并購重組的過程中完成交易時，可以運用不同的交易支付方式;通?？梢赃x擇資產(chǎn)收購以及股權(quán)收購或者是混合收購不同的支付方式，所造成的稅務(wù)稅負都有著較大的不同。比如運用股權(quán)收購的支付形式，被收購企業(yè)的稅務(wù)風險都將由房地產(chǎn)企業(yè)的新股東進行承擔，而資產(chǎn)交易則不會。但是在選擇資產(chǎn)交易支付方式的過程中，會涉及動產(chǎn)以及不動產(chǎn)權(quán)的變動所造成的增值稅、營業(yè)稅以及土地增值稅的稅負問題。這些問題的產(chǎn)生都是稅務(wù)籌劃過程中需要考慮的風險。

（四）未根據(jù)規(guī)定申報納稅造成的風險

我國對于資本市場的交易一直是嚴格稽查的，因為資本市場的風險會影響整個經(jīng)濟的發(fā)展。資本交易的稽查重點主要涵蓋收入項目以及扣除項目的審查。另外，針對間接股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)起的反避稅調(diào)查也逐漸成為常見的調(diào)查手段，涉案金額巨大的房地產(chǎn)企業(yè)并購重組案例頻出。國家稅務(wù)總局出臺了關(guān)于加強股權(quán)轉(zhuǎn)讓企業(yè)所得稅征管工作的通知，其中明確要求加強股權(quán)轉(zhuǎn)讓的動態(tài)管理，重點把控股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅務(wù)合規(guī)性。這對于房地產(chǎn)企業(yè)并購重組來說必須嚴格按照規(guī)定申報納稅，倘若沒有根據(jù)規(guī)定申報納稅，將會直接影響整個并購重組項目的落實。

（五）特殊性稅務(wù)處理不合規(guī)造成的風險

許多房地產(chǎn)企業(yè)并購重組的稅務(wù)籌劃通常會運用特殊的稅務(wù)處理。特殊性稅務(wù)處理能夠幫助房地產(chǎn)企業(yè)并購重組達到遞延納稅的目標，將現(xiàn)金流進行節(jié)省。但是，房地產(chǎn)企業(yè)并購重組所適用的特殊性稅務(wù)處理需要滿足的條件是多方面的，房地產(chǎn)企業(yè)往往會忽略某種前置條件，從而給房地產(chǎn)企業(yè)特殊性的稅務(wù)處理埋下不合規(guī)的風險。而且某些房地產(chǎn)企業(yè)盡管符合相關(guān)前置條件，但是缺乏備案環(huán)節(jié)，后續(xù)并沒有進行相應(yīng)的納稅申報，相應(yīng)的情況也會被稅務(wù)局認定為偷稅，直接進行稅務(wù)懲罰。當下，稅務(wù)總局逐漸擴大了特殊性稅務(wù)處理政策的適用范圍，嚴格關(guān)注房地產(chǎn)企業(yè)并購重組過程稅務(wù)處理的情況。

（六）間接股權(quán)轉(zhuǎn)讓被納稅調(diào)整的風險

該風險主要是由于近些年針對間接股權(quán)轉(zhuǎn)讓的納稅調(diào)整案件頻發(fā)，其中最為常見的就是某些房地產(chǎn)企業(yè)通過空殼轉(zhuǎn)讓的形式，來達到降低稅負的目的，運用并購重組實現(xiàn)債務(wù)的轉(zhuǎn)讓。這種間接股權(quán)被弱勢調(diào)整的風險直接影響房地產(chǎn)企業(yè)本身的運營。

三、房地產(chǎn)企業(yè)并購重組稅務(wù)籌劃具體對策

（一）并購重組融資環(huán)節(jié)的稅務(wù)籌劃

房地產(chǎn)企業(yè)并購重組所需要的資金規(guī)模較為龐大，通常會選擇進行融資，融資主要由內(nèi)源性融資、債券融資以及股權(quán)融資構(gòu)成。房地產(chǎn)企業(yè)選擇不同的融資模式也會對并購重組的稅務(wù)籌劃造成影響。在運用內(nèi)源性融資時，房地產(chǎn)企業(yè)需要將個人出資形成企業(yè)股東，嚴格根據(jù)先分配再投資的方式對注冊資產(chǎn)進行添加。這樣能夠有效地降低稅收負擔，并且不會對并購重組造成過多的干擾。在應(yīng)用債權(quán)融資時，需要提前對稅盾效應(yīng)進行分析，并且綜合考慮資本弱化下的反避稅對策的具體執(zhí)行狀況。股權(quán)融資時則需要對優(yōu)先股進行運用，滿足相關(guān)條件可以適當?shù)剡_到降低稅負的目的。

（二）并購重組交易環(huán)節(jié)的稅務(wù)籌劃

房地產(chǎn)企業(yè)在并購重組的交易環(huán)節(jié)有著多樣化的支付方式進行選擇，比如資產(chǎn)置換、換股合并以及定向增發(fā)，選擇不同的支付方式對稅務(wù)籌劃的影響不同。定向增發(fā)在結(jié)合實際情況，運用國稅所頒布的〔2009〕59號文件當中的相關(guān)條款進行特殊處理。當被收購企業(yè)的應(yīng)納稅所得在當期無法進行有效的確定時，需要運用延期納稅的形式降低企業(yè)的現(xiàn)金流壓力。而資產(chǎn)置換支付時需要將所有資產(chǎn)進行轉(zhuǎn)移，從而使房地產(chǎn)企業(yè)并購重組滿足特殊性稅務(wù)處理的要求，還能夠?qū)⒃鲋刀愡M行規(guī)避。在以換股的形式進行支付時，要結(jié)合房地產(chǎn)企業(yè)的實際發(fā)展狀況，運用權(quán)益聯(lián)營的模式，針對相關(guān)報表進行適當?shù)恼{(diào)整。這樣能夠從根本上解決某些不利的商譽影響，通過該方式還能夠?qū)⑵髽I(yè)的資產(chǎn)折舊率進行提升。

（三）被并購對象的稅務(wù)籌劃

被并購對象的稅務(wù)籌劃也是房地產(chǎn)企業(yè)并購重組稅務(wù)籌劃的重要組成部分。在進行具體操作時，可以選擇將裝修作為主體的某些裝卸企業(yè)納入稅務(wù)籌劃方案制定與落實當中。設(shè)立獨立的裝修企業(yè)，能夠?qū)⒀b修費用全部納入土地增值稅的抵扣項目中，并且在營改增政策中，許多增值稅也能夠進行相應(yīng)的抵扣。在確保房地產(chǎn)企業(yè)自身抵扣額得到有效提升的基礎(chǔ)上，能夠最大限度地確保房地產(chǎn)企業(yè)自身增值稅繳納稅額進行降低。與被并購企業(yè)就稅務(wù)籌劃問題進行深入的溝通，便于解決歷史遺留稅務(wù)問題，盡可能地保障房地產(chǎn)企業(yè)并購重組項目的順利完成。

（作者單位為安徽信達房地產(chǎn)開發(fā)有限公司）

參考文獻

[1] 仇海燕.房地產(chǎn)企業(yè)并購中稅務(wù)風險及探討[J].中國國際財經(jīng)（中英文），2017（15）：185-186.

[2] 李亞萍.房地產(chǎn)企業(yè)并購重組中稅務(wù)風險管控研究[J].納稅，2018，12（29）：44.

[3] 何蓮.房地產(chǎn)企業(yè)并購重組稅收籌劃探討[J].納稅，2019，13（02）：70-71.

[4] 唐穎梅.房地產(chǎn)企業(yè)并購的稅務(wù)籌劃與稅務(wù)風險研究[J].財會學習，2019（23）：163-164.