跨境并購金融再發(fā)力

文/薛鍵 編輯/王莉

通過參與“走出去”企業(yè)的跨境并購，銀行可精心打造“并購金融+”綜合方案，進而在金融服務(wù)的全球價值鏈中占據(jù)高端位置。

近年來我國對海外企業(yè)的跨境并購漸次興起，到2016年，全年跨境并購總金額約2200億美元。2018年，雖然由于全球流動性逐漸收縮使跨境并購有所趨緩，但由于客觀上中國經(jīng)濟增長已到了全球資產(chǎn)配置階段，所以未來跨境并購仍將是我國企業(yè)技術(shù)進步、市場拓展、產(chǎn)能升級及國際化發(fā)展的必要路徑。企業(yè)跨境并購，除需要具有戰(zhàn)略眼光、財力以及對產(chǎn)業(yè)的認識之外，更需要專業(yè)機構(gòu)（如銀行、律所、會計師事務(wù)所等）的參與和協(xié)助。而對銀行而言，在并購的全過程均有其發(fā)揮作用的空間：在并購標(biāo)的選定階段，銀行可利用其廣泛的網(wǎng)絡(luò)，收集和提供行業(yè)及交易對手的信息，供收購方參考；在并購意向及競標(biāo)階段，銀行可為收購方提供資信證明乃至投標(biāo)保函；在并購過程開始之后，銀行可提供并購融資支持；而并購落地以后，銀行可將并購貸款轉(zhuǎn)為流動資金貸款，繼續(xù)支持企業(yè)整合發(fā)展。由此可見，銀行業(yè)在企業(yè)兼并收購中具有舉足輕重的作用。

跨境并購金融的機遇

機遇一：跨境并購帶動國內(nèi)銀行業(yè)走向國際

從歷史上看，一國銀行業(yè)的國際化往往與企業(yè)的國際化相伴相生?；仡櫲毡疽约坝⒚赖劝l(fā)達國家銀行業(yè)的國際化發(fā)展，無一例外。

以歐洲為例，2016—2017年，中國對歐洲并購金額約1500億美元，2018年上半年，中國境內(nèi)企業(yè)對歐洲的并購案共有85個，金額達250億美元。眾多歐洲并購項目使中國企業(yè)在歐洲的參股或控股企業(yè)數(shù)量大增。

中資企業(yè)在歐洲并購公司，設(shè)立中間層控股公司的較好選擇地是荷蘭或盧森堡，因而中國控股企業(yè)多選擇在荷蘭以及盧森堡注冊。這些位于荷蘭或盧森堡的控股公司作為平臺公司，能發(fā)揮結(jié)算、融資、資金池等作用。如號稱中國史上最大并購案的中國化工收購瑞士先正達案例中，并購金額超過430億美元，收購方最終發(fā)出要約的公司，實際就是一家設(shè)立于荷蘭的特殊目的公司（SPV）；而荷蘭控股公司的上一層公司，則是位于盧森堡的另一家控股公司。此類大型跨境并購在荷蘭以及盧森堡的公司設(shè)立，也為中國銀行業(yè)在荷蘭以及盧森堡的發(fā)展提供了豐沃的土壤。目前中國銀行、中國工商銀行及中國建設(shè)銀行分別在鹿特丹和阿姆斯特丹設(shè)立了各自的荷蘭分行；在盧森堡，中國七家大型銀行均設(shè)有分支機構(gòu)。再如，中國長江三峽集團公司2011年以26.9億歐元并購葡萄牙電力21.35%股權(quán)后，葡萄牙電力成為筆者當(dāng)時所在的中資銀行海外機構(gòu)的重點客戶。但由于當(dāng)時在里斯本沒有分支機構(gòu)，使銀行的服務(wù)能力受到限制，后為提高對此跨境并購后的企業(yè)的服務(wù)水平，2013年在里斯本開設(shè)了中資銀行在葡萄牙的第一家分行。

上述以我國企業(yè)在歐洲跨境并購而帶動銀行業(yè)國際化的案例中，機構(gòu)跟著業(yè)務(wù)走，銀行業(yè)跟著“走出去”企業(yè)一起走向國際，無疑在一定程度上促進了我國銀行業(yè)的國際化。

機遇二：銀行業(yè)“撮合”跨境并購帶來無限商機

長期以來，我國企業(yè)的“國際化”存在明顯短板：對于國際市場，缺乏實際操作經(jīng)驗，缺少對海外市場的切身感受，往往不能及時掌握信息，精準(zhǔn)發(fā)現(xiàn)并購標(biāo)的；同時，在了解海外行業(yè)運作、標(biāo)的公司資信等方面，也缺少有力的支持。雖然市場上有國際投行以及會計師事務(wù)所等中介機構(gòu)可以提供此類服務(wù)，但對于大量中小型公司而言，此類服務(wù)往往價格昂貴，過于陽春白雪。

隨著我國商業(yè)銀行在海外布點建設(shè)越來越完善，一些在海外深耕多年的中資銀行海外分支機構(gòu)，對于當(dāng)?shù)氐慕?jīng)濟、行業(yè)、法律乃至文化逐步有了相當(dāng)?shù)姆e累，而且他們對國內(nèi)的政策、行業(yè)以及客戶也很熟悉，因此能夠較好地起到橋梁作用。

如某國有大行充分發(fā)揮全球化和綜合化優(yōu)勢，通過全行近30個業(yè)務(wù)條線、36家境內(nèi)分行、近600家海外機構(gòu)，為準(zhǔn)備“撮合”業(yè)務(wù)，先后在16個國家舉辦推介活動，廣泛營銷海外客戶，掌握需求。在2018年11月開幕的我國首屆進口博覽會上，該行舉辦了展商、客商供需對接會，即“撮合大會”，來自80多個國家和地區(qū)的1000多家海外展商和2500多家國內(nèi)客商參加了“一對一”的現(xiàn)場洽談，達成意向1200多項。這其中除了業(yè)務(wù)合作，也有不少跨境并購項目。

實踐證明，如果境內(nèi)外企業(yè)跨境并購的項目源自于商業(yè)銀行組織的“撮合”活動，那么，之后項目帶來的大部分銀行相關(guān)業(yè)務(wù)，通常也是由“撮合”銀行全程包辦。所以，銀行業(yè)在跨境并購中，通過掌握信息，主動“撮合”，不但可以爭取到業(yè)務(wù)，而且更可創(chuàng)造業(yè)務(wù)，真正從源頭上把握了機會。并購的戰(zhàn)略思考有時就是來自信息交匯時的靈光閃現(xiàn)，而有目的的收集并提供、撮合供求信息，以促成海內(nèi)外跨境需求（包括跨境并購需求）的對接，是現(xiàn)階段我國銀行業(yè)捕捉跨境并購機會的一個創(chuàng)舉。

機遇三：通過服務(wù)跨境并購，提升銀行專業(yè)水平

并購也是一種交易，但不同于貨物貿(mào)易或服務(wù)貿(mào)易。在并購交易中，企業(yè)本身就是被買賣的“商品”，因而是交易的更高形式；而跨境并購，更由于其跨越國境，以及不同的法律管轄及文化，而被認為是交易的高級形態(tài)。銀行業(yè)在為企業(yè)跨境并購提供服務(wù)的過程中，自身的能力也得到不斷提高，專業(yè)性更會向縱深發(fā)展。

除了基礎(chǔ)服務(wù)，如融資，結(jié)算等之外，跨境并購交易由于其本身的復(fù)雜性及流程的冗長，地域的交錯，需要銀行業(yè)樹立綜合的服務(wù)體系。

以新近的跨境并購為例，2018年7月，中遠海運控股股份有限公司要約收購東方海外（國際）有限公司（OOIL），項目僅反壟斷審查就需要經(jīng)過美國、歐盟及我國相關(guān)監(jiān)管部門等環(huán)節(jié)，而且并購的總金額高達63億美元，從銀行金融服務(wù)的角度來說，需海內(nèi)外金融機構(gòu)開具實質(zhì)性承諾函，繼而提供銀團貸款。在銀團貸款中則需主要參與銀行承擔(dān)牽頭行、代理行、賬戶行等角色，亦涉及之后的外幣兌換，匯率避險，現(xiàn)金要約付款等全方位的綜合性服務(wù)。筆者了解到，參與此項并購金融服務(wù)的主要銀行由于可為項目提供境內(nèi)外一站式全流程金融服務(wù)支持，因而為交易的最終達成提供了重要保障。

經(jīng)過眾多跨境項目的歷練，我國商業(yè)銀行，特別是其海外分支機構(gòu)的金融服務(wù)，正不斷拓展，從國際商業(yè)銀行業(yè)務(wù)向國際投行業(yè)務(wù)進行延伸。在專業(yè)能力得到打磨與提升之后，當(dāng)中資企業(yè)海外并購業(yè)務(wù)處于調(diào)整期時，我國銀行業(yè)的海外機構(gòu)也開始參與美國、歐洲等發(fā)達國家的本地并購業(yè)務(wù)。

如某國有銀行與凱雷投資集團通過結(jié)構(gòu)化融資銀團，參與其并購道達石油化工集團旗下安美特項目的跨境并購金融服務(wù)，發(fā)放5億美元貸款。2018年，該銀行又與凱雷集團在“收購阿克蘇諾貝爾特殊化學(xué)品板塊”項目合作，共同服務(wù)于這一歐洲并購市場年度標(biāo)桿性項目，并首次以聯(lián)合簿記行、中國牽頭安排行等高規(guī)格銀團頭銜參與，在歐洲主流市場與JP摩根、巴克萊、匯豐等銀行機構(gòu)平等合作，在總規(guī)模為58.65億歐元的大型全球銀團中，參貸了3億歐元。

除了服務(wù)“走出去”的企業(yè)之外，我國銀行業(yè)也在國際主流并購市場日益發(fā)揮作用，大幅提升專業(yè)能力，參與大型項目，日漸在金融服務(wù)的全球價值鏈中占據(jù)了高端位置。

跨境并購金融的挑戰(zhàn)

挑戰(zhàn)一：如何正確判斷并購時機

在跨境并購中影響成功與否最大的因素是時機。時機包括了并購方發(fā)起并購時的經(jīng)濟大環(huán)境、所處行業(yè)的起落周期、企業(yè)經(jīng)營的微觀境況等。

十年前，國際大宗商品價格持續(xù)走高觸發(fā)了國際市場上對礦業(yè)公司的一波跨境并購。當(dāng)時，一方面規(guī)模較大的公司借助大宗商品價格上漲帶來的利潤積累了大量的現(xiàn)金；另一方面，國際金融市場上流動性充沛，企業(yè)加杠桿并不昂貴。因而，一時間對金屬礦業(yè)公司的跨境并購風(fēng)起云涌?；仡^看，處于大宗商品價格上升期時行業(yè)的兼并收購項目幾乎都取得了成功，主要原因在于其并購之后，大宗商品價格繼續(xù)向上，因而企業(yè)購入的資產(chǎn)繼續(xù)增值，整合相對容易獲得成功。

但2008年，形勢發(fā)生了逆轉(zhuǎn)，大宗商品步入下行通道，在此時間段發(fā)起大型并購的企業(yè)，之后大多遭受重大挫敗。如全球三大礦業(yè)公司之一的力拓集團，在2007年時以380億美元價格并購加拿大鋁業(yè)，也是當(dāng)時史上最大的金屬及礦業(yè)并購案例。但并購后金屬鋁的價格大幅下降，導(dǎo)致合并后公司資產(chǎn)大幅減值，力拓一度陷入債務(wù)危機。這樁高規(guī)格的并購后來被普遍認為不合時宜，幾近失敗。連力拓這樣的行業(yè)翹楚都由于時機把握不準(zhǔn)，面臨巨大挑戰(zhàn)，更遑論資質(zhì)不高的企業(yè)。

參與并購融資的銀行，與企業(yè)一樣面臨選擇。在跨境并購中，銀行的實質(zhì)性參與一般為大額跨境并購融資的介入，最大的挑戰(zhàn)也是對并購時機的分析與掌握。并購不像日常經(jīng)營，幾乎所有的并購在發(fā)起之初均為“非必需”事件，并購成功則躍上新臺階，并購不發(fā)生卻也無關(guān)企業(yè)立刻的生死。對銀行而言，是否介入一樁并購，特別是跨境并購，最重要的一環(huán)也可以說是對時機的掌握。如果支持合時宜的項目，則成功可期，但如果支持了不合時機的項目，銀行將面臨極大的授信風(fēng)險。

挑戰(zhàn)二：并購融資業(yè)務(wù)的全球化對銀行專業(yè)能力的要求

跨境并購不同于一般的并購，在現(xiàn)階段多指中國企業(yè)并購海外企業(yè)。近幾年，中國企業(yè)跨境并購標(biāo)的公司所在地不但包括美國、歐洲、亞太等地區(qū)，還包括相對比較偏遠的南美、俄羅斯、非洲等地。這對銀行并購融資業(yè)務(wù)的專業(yè)能力提出了較高挑戰(zhàn)。

并購海外公司，涉及海外的不同法律規(guī)定及法律架構(gòu)，介入并購的銀行提供跨境并購貸款時，借款合同及借款主體適用法律皆不同于國內(nèi)，法律風(fēng)險不容忽視。另外，跨境并購還需要熟悉境外不同國家的稅制、稅率，以及全球各國對會計的不同處理，這也給銀行帶來一定的挑戰(zhàn)。此外，隨著國際制裁、反洗錢等合規(guī)標(biāo)準(zhǔn)的不斷提高，敘做跨境并購的銀行也更需要注意跨境并購相關(guān)業(yè)務(wù)的合規(guī)。特別是隨著“一帶一路”建設(shè)向縱深發(fā)展，業(yè)務(wù)會以利于多地涉及一些敏感國家和地區(qū)，更需要銀行進一步及時掌握制裁、反洗錢等各類信息。

跨境并購所帶來的銀行業(yè)務(wù)的國際化，增加了相關(guān)法律、稅務(wù)、會計制度以及制裁乃至反洗錢的國際化復(fù)雜程度，對長期以來以國內(nèi)業(yè)務(wù)為主的我國銀行業(yè)無疑帶來了艱巨挑戰(zhàn)。

面對挑戰(zhàn)，銀行業(yè)可從人才培養(yǎng)、產(chǎn)品模式、市場布局及風(fēng)險防控等方面著力，推動跨境并購金融的進一步發(fā)展。

首先，銀行發(fā)展并購業(yè)務(wù)最核心的部分主要在于專業(yè)人才。跨境并購的人才尤其講究專業(yè)性?？上驳氖?，目前國內(nèi)銀行已在紛紛成立專業(yè)團隊甚至部門，以鍛煉及儲備人才，為未來業(yè)務(wù)的可持續(xù)發(fā)展做好準(zhǔn)備。

其次，產(chǎn)品模式也至關(guān)重要?？缇巢①徶袝婕皣H銀團貸款、并購債券、優(yōu)先股及投貸聯(lián)動等模式，以及這些模式的綜合運用，只有當(dāng)銀行有了足夠豐富的產(chǎn)品模式，才能應(yīng)對紛繁復(fù)雜的業(yè)務(wù)需求。

再次，銀行業(yè)的市場布局也對跨境并購舉足輕重。好的布局，不但有利于縮短金融服務(wù)半徑，更有利于通過掌握信息，撮合及創(chuàng)造業(yè)務(wù)機會，也能更充分地利用如低利率的歐元等多元化的融資幣種，更好地服務(wù)客戶。

最后，應(yīng)對措施中最重要的是風(fēng)險控制。包括跨境并購在內(nèi)的銀行業(yè)務(wù)，最終是對風(fēng)險的一種經(jīng)營，只有控制好風(fēng)險，業(yè)務(wù)才有意義?？缇巢①徲捎谄鋸?fù)雜性，銀行更應(yīng)該加強對國別風(fēng)險、授信風(fēng)險、操作風(fēng)險以及法律風(fēng)險的掌握和防范，以確保相關(guān)并購融資，并購項目的安全。