股東資格繼承案件的實(shí)證研究

李濤

摘 要：股東資格繼承是自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承其股東資格，而非僅繼承出資額的制度。通過研究分析股東資格繼承案件關(guān)于公司章程關(guān)于該問題的效力范圍、出資瑕疵的股東資格、隱名股東死亡及法人股東注銷后的股東資格繼承問題，進(jìn)一步指出需明確股東資格繼承的時(shí)間與程序、重視發(fā)揮公司章程的自治作用，并提出相應(yīng)的完善舉措。

關(guān)鍵字：股東資格繼承;隱名股東法人股東;公司章程

現(xiàn)行《公司法》第七十五條的規(guī)定表明，在我國(guó)股東資格是可以發(fā)生繼承，但公司章程可以另做規(guī)定。然而，司法實(shí)務(wù)中出現(xiàn)的新問題都在不斷地考驗(yàn)著股東資格繼承制度的合理性與價(jià)值取向，比如公司章程能在多大的限度內(nèi)對(duì)股東資格繼承做出限制性或者禁止性規(guī)定？隱名股東的股東資格繼承問題;法人股東注銷后，它的股東資格應(yīng)該如何處理？出資瑕疵股東的股東資格是否可以繼承？為了研究上述股東資格糾紛的相關(guān)問題，本文通過“無訟”案例庫，輸入“股東資格繼承”、“公司法第七十五條”等關(guān)鍵詞檢索到全國(guó)范圍內(nèi)2006年4月—2018年7月共116份判決書，對(duì)檢索到的案例通過實(shí)證研究的方法，旨在發(fā)掘?qū)崉?wù)界的主流司法觀點(diǎn)，揭示法院在處理股東資格繼承案件的不足與沖突，并提出相關(guān)完善建議。

一、股東資格繼承糾紛的基本情況

（一）案件年度分布情況

通過對(duì)116份民事判決書的分析與整理后發(fā)現(xiàn)，截止到數(shù)據(jù)采集日為止，關(guān)于股東資格繼承案件近7年的數(shù)量分布如下：2012年以前（包括2012年）共20份，占比17.24%;2013年12份，占比10.34%;2014年27份，占比23.28%;2015年18份，占比15.52%;2016年23份，占比19.83%;2017年17份，占比14.55%;2018年7份，占比6.03%。

從這組數(shù)據(jù)可以看出，股東資格繼承案件總體而言發(fā)生的數(shù)量并不多?，F(xiàn)行《公司法》第75條的規(guī)定，考慮到了有限責(zé)任公司的人合性，故采取了繼承人直接繼承股東資格與公司章程另有規(guī)定相結(jié)合的立法模式。但在實(shí)踐中效果并不理想，可能是顧忌到民間“忌談生死”的樸素觀念，僅很少一部分企業(yè)在公司章程中規(guī)定了股東資格繼承的內(nèi)容。

（二）法院審理情況

在收集到的116份判決中，基層人民法院72件，占比60.07%;中級(jí)人民法院41件，占比35.34%;高級(jí)人民法院3件，占比2.59%。從案件的審級(jí)情況來看，一審判決結(jié)案的案件為75件，占比65%;二審判決結(jié)案的案件為40件，占比34%;其他類型案件為1件，占比1%。筆者認(rèn)為，在股東資格繼承糾紛案件中，大多數(shù)案件原被告雙方法律關(guān)系都非常明確，爭(zhēng)議不大，絕大多數(shù)的案件都可以通過一審判決就結(jié)案的。

（三）法院判決支持情況

通過對(duì)判決書逐一進(jìn)行查閱、分析、總結(jié)后發(fā)現(xiàn)，法院在審理股東資格繼承案件時(shí)，都會(huì)在判決書的“法院認(rèn)為部分”援引《公司法》第75條進(jìn)行判決，支持原告有權(quán)繼承被已故股東在公司的相應(yīng)股權(quán)，并要求公司對(duì)股權(quán)變動(dòng)辦理工商變更登記。在訴求部分，原告一般：①請(qǐng)求法院確認(rèn)其在被告公司中的股東身份、確認(rèn)其持有被告公司相應(yīng)股權(quán)份額;②請(qǐng)求判令被告向工商登記機(jī)關(guān)完成股東變更登記;③請(qǐng)求判令被告承擔(dān)本案訴訟費(fèi)用。

原告以此事由向法院起訴后，法院支持原告訴訟請(qǐng)求的案件，勝訴率為68%;原告敗訴的結(jié)果為22%;其他10%包括了原告撤回起訴、法院駁回原告訴訟請(qǐng)求的情形。從判決的結(jié)果來看，只要法律關(guān)系與案件事實(shí)清楚、原告提供的證據(jù)確實(shí)充分，法院一般都會(huì)支持原告的訴訟請(qǐng)求。

二、 股東資格繼承案件在司法實(shí)務(wù)中的疑難問題探究

在上文中，筆者從案件數(shù)量到地域分布再到具體案件的審級(jí)情況、法律判決勝訴情況，對(duì)我國(guó)近年來股東資格繼承案件的總體情況進(jìn)行了分析，對(duì)司法實(shí)務(wù)中發(fā)生的股東資格繼承案件有了較全面的了解。接下來，將針對(duì)股東資格繼承案件中出現(xiàn)的疑難問題進(jìn)行分析，以期實(shí)務(wù)界與理論界能對(duì)這些問題得以重視。

（一）公司章程能在多大限度范圍內(nèi)對(duì)股東資格繼承進(jìn)行限制

在徐麗霞，王永法，錢巧妹與華芳集團(tuán)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛二審民事判決書（2013）蘇中商終字第0331號(hào)一案中，法院查明，華芳公司為自然人投資設(shè)立的有限公司，該公司章程第十六條第四款約定“自然人股東死亡后，其合法繼承人在繼承該股東的出資額后，未經(jīng)股東會(huì)特別表決同意，不能繼承其股東資格。”事后，在該公司臨時(shí)股東會(huì)上一致表決通過不同意原告繼承已故股東的股東資格。故依據(jù)公司法的規(guī)定和工作章程的約定，原告要求確認(rèn)其繼承已故股東的股東資格及要求華芳公司配合辦理公司登記變更手續(xù)的訴請(qǐng)，法院不予支持。

筆者認(rèn)為，有限責(zé)任公司具有人合性，股東之間需要有相互信任的基礎(chǔ)。股權(quán)作為一項(xiàng)綜合性權(quán)利，除了財(cái)產(chǎn)權(quán)的內(nèi)容之外還有身份權(quán)的內(nèi)容。股東資格是股權(quán)中與身份權(quán)密切相關(guān)的內(nèi)容，具有人身專屬性。自然人作為股東死亡后，如果公司章程對(duì)股東資格繼承問題另有約定的，那么所有股東都應(yīng)當(dāng)遵守。公司章程是由公司全體股東共同制定的，在公司章程中具有憲法的地位。如果公司章程對(duì)此另有規(guī)定，筆者認(rèn)為，應(yīng)該分情況區(qū)別對(duì)待。

1、如果公司章程對(duì)股東資格繼承的程序或者是否能繼承股東資格作出了限制性規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)按照公司章程的規(guī)定執(zhí)行。公司章程在公司成立之初，系全體股東之間經(jīng)過意思自治、達(dá)成合意的結(jié)果，為全體股東所接受并遵守。如果公司章程規(guī)定，繼承人只能繼承股東的出資份額，而不能繼承股東資格成為公司股東，那么死亡股東的繼承人就只能繼承已故股東股權(quán)中的財(cái)產(chǎn)性利益，不能繼承股東資格成為公司股東。

2、如果公司章程明確規(guī)定完全排除繼承人有權(quán)繼承已故股東的股東資格，即排除繼承人繼承權(quán)的情形。此種情況下，筆者認(rèn)為公司章程中的該規(guī)定違反了法律中的強(qiáng)制性規(guī)定與公序良俗原則，應(yīng)屬無效。因?yàn)槔^承權(quán)是《憲法》、《繼承法》規(guī)定的民事權(quán)利，任何人都不能剝奪，包括公司章程。即使公司章程作為公司內(nèi)部中具有最高法律效力的文件，也不能與我國(guó)法律中的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突。

（二）隱名股東的股東資格繼承問題

在陳玉珍與北京房建投資集團(tuán)有限公司股東資格確認(rèn)糾紛二審民事判決書（2017）京02民終3042號(hào)一案中，法院認(rèn)為，付景文與同組的其他成員之間客觀上形成了一種由公司主導(dǎo)、組織的股權(quán)代持關(guān)系，其名下的股權(quán)份額實(shí)際并非全部歸屬付景文，而是包含了本組其他成員的認(rèn)購股、配股和量化股。[1]陳玉珍只能繼承實(shí)際屬于付景文的股權(quán)份額，即認(rèn)購股10萬元，配給股30萬元以及量化股15.42萬元，合計(jì)55.42萬元，對(duì)于其要求房建投資公司將其股東身份在公司登記機(jī)關(guān)登記的請(qǐng)求，目前尚不能得到支持。因?yàn)楦毒拔呐c參會(huì)職工之間形成的是一種合同關(guān)系，基于此而享有代持股人的身份?，F(xiàn)其已去世，并不意味著其與參會(huì)職工之間形成的代持股關(guān)系可以直接由陳玉珍繼承成為名義股東，該組的名義股東人選應(yīng)由該組相關(guān)人員共同協(xié)商確定。[2]因此，在陳玉珍不能提供其與同組其他所有相關(guān)職工確認(rèn)陳玉珍的代持股人身份的協(xié)議的情況下，陳玉珍要求房建投資公司為其辦理工商變更登記手續(xù)的請(qǐng)求不能成立，一審法院不予支持。

筆者認(rèn)為，名義股東死亡后，其繼承人不能直接繼承股權(quán)代持關(guān)系下的權(quán)利和義務(wù)，不能依據(jù)原股權(quán)代持協(xié)議而成為公司股東。此時(shí)隱名股東應(yīng)當(dāng)向公司提出顯名要求，請(qǐng)求公司認(rèn)可自己的股東身份。關(guān)于隱名股東的股東資格繼承，需要首先明確隱名股東的身份是否已經(jīng)被公司認(rèn)可，再討論它的股東資格繼承。如果隱名股東的股東資格已經(jīng)被公司認(rèn)定了，隱名股東的“股東身份”相當(dāng)于‘正宮，與一般的股東資格繼承無異，適用《公司法》第75條的規(guī)定。[3]如果隱名股東的股東資格沒有被公司認(rèn)可，那么隱名股東死亡后，其繼承人只能根據(jù)股權(quán)代持協(xié)議的約定繼承相應(yīng)的財(cái)產(chǎn)性利益，不能繼承股東資格。

（三）法人股東注銷后，其他法人股東能否繼承股東資格

在中電信經(jīng)濟(jì)開發(fā)有限責(zé)任公司與上海新七浦投資發(fā)展有限公司股東資格確認(rèn)糾紛二審民事判決書（2012）滬二中民四（商）終字第1182號(hào)一案中，新七浦公司是由股東中電財(cái)公司與胡乙于2000年投資設(shè)立的。2001年，中電財(cái)公司的股東中電信電力公司、中電信經(jīng)濟(jì)公司做出決議，同意對(duì)中電財(cái)公司停止經(jīng)營(yíng)，進(jìn)行清算并辦理注銷登記。之后，中電信電力公司與中電信經(jīng)濟(jì)公司共同向法院起訴，要求確認(rèn)兩公司為新七浦公司的股東。

法院認(rèn)為，我國(guó)《公司法》第75條只對(duì)自然人股東死亡后股東資格繼承作出了規(guī)定，對(duì)法人股東注銷后的股東資格繼受問題則未作出規(guī)定。法人股東的注銷與自然人股東死亡在法律后果上有明顯的區(qū)別。雖然公司法規(guī)定對(duì)股東資格的繼承授予公司章程可另行規(guī)定，但本案中新七浦公司的章程僅規(guī)定了股東的出資額可以繼承，并非是股東資格的繼承。兩名原告作為原中電財(cái)公司的股東和清算義務(wù)人，本應(yīng)在注銷中電財(cái)公司時(shí)充分注意到并依法主張?jiān)摴緦?duì)外投資的權(quán)益，而非在中電財(cái)公司經(jīng)清算并依法注銷后直接主張自己成為新七浦公司的股東。如中電財(cái)公司注銷后確有發(fā)現(xiàn)遺漏了對(duì)外投資權(quán)益未作處理，應(yīng)當(dāng)依法另行向債務(wù)人主張和追索。但并不代表兩上訴人有權(quán)直接成為新七浦公司的股東。故中電信經(jīng)濟(jì)公司和中電信電力公司要求繼承中電財(cái)公司的股東資格既無事實(shí)依據(jù)，也無法律依據(jù)。

筆者認(rèn)為，《公司法》第75條規(guī)定了自然人股東死亡后股東資格的處理，是為了防止股權(quán)出現(xiàn)真空狀態(tài)，有利于維護(hù)公司內(nèi)部關(guān)系與公司資本的穩(wěn)定。法人股東消亡時(shí)，其股東資格的繼承同樣應(yīng)當(dāng)受法律保護(hù)，既然法律認(rèn)可自然人股東的股東資格可以繼承，那么法人股東注銷后，其股東資格也應(yīng)當(dāng)可以被繼承。對(duì)此，實(shí)踐中有不同的觀點(diǎn)。如果有限責(zé)任公司的法人股東注銷后，該法人背后沒有其他法人股東，那么該法人的自然人股東可以要求對(duì)公司剩余財(cái)產(chǎn)進(jìn)行分配。如果有限責(zé)任公司的法人股東注銷后，該法人背后還有其他法人股東，那么其他法人股東可以繼受已注銷的法人股東在有限責(zé)任公司中的股東資格。

上述兩種觀點(diǎn)都是認(rèn)為法人股東注銷后，其股東資格是可以繼承的，只是需要具體情況具體分析，根據(jù)法人股東注銷后其背后股東的身份是自然人股東還是法人股東而有所區(qū)別。筆者認(rèn)為應(yīng)當(dāng)建立相關(guān)制度指導(dǎo)實(shí)踐，用于彌補(bǔ)現(xiàn)行法律制度帶來的困境。此外，支持已注銷的法人股東的股東資格可以被繼承的觀點(diǎn)，對(duì)于公司而言，不會(huì)對(duì)被持股公司的人合性造成破壞。

（四）出資瑕疵股東的股東資格繼承

在原告楊生蕓、王榮斌與上海凈諾通風(fēng)設(shè)備有限公司、第三人張繼標(biāo)民事判決書（2015）奉民二（商）初字第1460號(hào)一案中，原告楊生蕓為案外人王某某的妻子、原告王榮斌為王某某的兒子。2014年12月22日，王某某去世。根據(jù)被告章程的規(guī)定，二原告作為王某某第一順位法定繼承人，有權(quán)繼承王某某的股東資格。被告認(rèn)為二原告要完成出資義務(wù)后，才能繼承股東資格。關(guān)于二原告是否有權(quán)繼承王某某的股東資格？法院認(rèn)為，二原告有權(quán)繼承王某某的股東資格。本案中，被告的公司章程對(duì)股東資格繼承問題未作其他規(guī)定，根據(jù)法律規(guī)定，二原告作為王某某的第一順位法定繼承人有權(quán)繼承王某某的股東資格。關(guān)于被告及第三人提出的應(yīng)當(dāng)補(bǔ)足出資的辯稱意見，法院認(rèn)為，王某某出資繳足與否與王某某股東資格的繼承系屬兩個(gè)法律關(guān)系，故法院對(duì)該項(xiàng)辯稱意見亦不予采信。[4]筆者認(rèn)為，股東的出資直接構(gòu)成公司的資本多寡，是公司作為對(duì)外行使民事權(quán)利、承擔(dān)民事義務(wù)的基礎(chǔ)。公司法規(guī)定，股東出資不實(shí)需要對(duì)其他足額履行出資義務(wù)的股東承擔(dān)違約責(zé)任。但是我國(guó)公司法規(guī)定，未足額繳納出資的股東，在之后只要補(bǔ)足繳納出資差額后，仍然具有股東資格。如果不足額繳納的，根據(jù)公司法的規(guī)定，將會(huì)對(duì)其利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)和優(yōu)先購買權(quán)產(chǎn)生影響。隨著2013年公司法的修改，將股東出資的方式從‘實(shí)繳資本到‘認(rèn)繳資本的方式轉(zhuǎn)變，股東是否足額繳納出資，并不會(huì)影響其自公司成立之日起具有的股東資格。筆者認(rèn)為，只要繼承人在繼承出資瑕疵股東的股東資格時(shí)，對(duì)出資不實(shí)的股東代為補(bǔ)足出資，其就可以繼承股東資格，除非公司章程另有規(guī)定。

三、 對(duì)股東資格繼承存在問題的完善建議

股東資格繼承的問題涉及到已故股東的繼承人與公司、其他股東、繼承人之間的多種法律關(guān)系處理，如何兼顧各方的利益，妥善處理各方關(guān)系，是股東資格繼承中不得不面對(duì)的重要問題。通過上文的分析、論述，筆者發(fā)現(xiàn)我國(guó)《公司法》中的規(guī)定與司法實(shí)踐中仍存在一些不足，這些問題給實(shí)踐中處理股東資格繼承案件的解決帶來了困擾與阻礙。為了維護(hù)公司的長(zhǎng)治久安、公司的健康運(yùn)轉(zhuǎn)與發(fā)展，此部分試圖對(duì)實(shí)踐中出現(xiàn)的問題提供一些完善建議，以期更好地促進(jìn)公司的良性發(fā)展。

（一）明確股東資格繼承的時(shí)間與程序

1、關(guān)于股東資格繼承的時(shí)間點(diǎn)，筆者認(rèn)為股東資格繼承是由股東死亡這一事件而發(fā)生的，若公司章程沒有另行作出規(guī)定，應(yīng)依據(jù)我國(guó)《繼承法》的規(guī)定，在股東死亡之時(shí)，其繼承人就能夠當(dāng)然繼承股東資格。上述列舉的案例中，法院所作的判決也采這種觀點(diǎn)。

2、在明確繼承人可以繼承已故股東的出資額之后，進(jìn)一步需要解決的是繼承人需要通過何種程序能成為公司的股東，即繼承股東資格。在公司章程沒有對(duì)繼承人繼承股東資格做出任何消極條件時(shí)，繼承人就具備了繼承的實(shí)質(zhì)要件。要成為公司的股東，筆者認(rèn)為需要具備以下程序要件：

①繼承人可以在已故股東死亡之日起，向公司提出繼承股東資格的申請(qǐng)。要求公司配合辦理相關(guān)手續(xù)，例如將自己的姓名寫入公司章程、記錄在股東名冊(cè)之中，并辦理相關(guān)工商變更登記。

②公司在收到繼承人的申請(qǐng)書之日起，15日內(nèi)作出答復(fù)，并通知相關(guān)繼承人。若公司章程沒有另做規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)同意繼承人的繼承股東資格的請(qǐng)求，并于7日內(nèi)配合繼承人辦理股權(quán)變更登記。若公司章程對(duì)股東資格繼承另有規(guī)定或者公司對(duì)于繼承股東資格有異議的，應(yīng)當(dāng)即時(shí)作出不同意的答復(fù)，繼承人在收到公司的不同意答復(fù)后，可以向人民法院提起股東資格確認(rèn)之訴。這樣做的目的在于，一方面可以維護(hù)公司內(nèi)部的穩(wěn)定與公司的正常經(jīng)營(yíng)，作出重大決策;另一方面能夠更好的維護(hù)繼承人的利益，即時(shí)行使股東權(quán)利。

（二）法人股東注銷后，其繼受主體能夠繼受股東資格

現(xiàn)行《公司法》第75條只對(duì)自然人股東死亡其股東資格可以繼承的事宜進(jìn)行了規(guī)定，但是對(duì)于法人股東消亡后，其繼受主體能否繼承股東資格沒有明文規(guī)定。筆者認(rèn)為，股權(quán)是綜合性的權(quán)利，法人股東的股權(quán)與自然人股東的股權(quán)并無區(qū)別，都屬于投資股東意圖通過自己的對(duì)外投資行為，取得投資收益。法人股東繼承股東資格對(duì)于被繼承股權(quán)公司的人合性沖擊較小，有利于維持公司的資本穩(wěn)定，保護(hù)公司債權(quán)人利益。在公司法對(duì)于法人股東注銷后，股東資格繼承之事未作出明確規(guī)定之際，可以允許公司在自己內(nèi)部的公司章程中對(duì)法人股東資格繼承問題作出規(guī)定，這樣可以充分發(fā)揮公司章程自治管理的作用。

（三）重視發(fā)揮公司章程的自治作用

公司章程是公司實(shí)現(xiàn)自治管理的‘憲章，在公司內(nèi)部治理中發(fā)揮著重要作用?！豆痉ā返?5條同樣賦予了公司成員可以通過公司章程對(duì)股東資格進(jìn)行限制性或者禁止性規(guī)定。章程是全體股東的共同意志，只要制定程序合法，內(nèi)容不違反法律強(qiáng)制性規(guī)定，所有人都必須遵守。這是私法自治的體現(xiàn)，也是商事契約理論在公司自治中的具體表現(xiàn)。

在現(xiàn)實(shí)生活中，許多公司在設(shè)立之初，沒有意識(shí)到公司章程的重要性，多采用網(wǎng)上、工商登記部門提供的范本做出規(guī)定，對(duì)一些具體問題缺乏認(rèn)識(shí)。面對(duì)這種情況，公司發(fā)起人在公司成立之初就應(yīng)該對(duì)公司章程的作用提高認(rèn)識(shí)，采取積極態(tài)度面對(duì)，不能依賴于工商登記部門提供的范本。因?yàn)楣菊鲁讨械囊恍┮?guī)定，可以排除《公司法》的規(guī)定而優(yōu)先得到適用。比如在公司章程中規(guī)定繼承人繼承股東資格需要具備某些條件，否則不能繼承;在公司章程中規(guī)定法人股東消亡時(shí)，其繼受主體可以繼受股東資格等。此外，如果修改公司章程是在股東死亡后，對(duì)繼承人繼承股東資格進(jìn)行限制或者禁止規(guī)定的，繼承人不受該條款的限制。

（四）除允許公司章程另行規(guī)定以外，在股東協(xié)議書中對(duì)股東資格繼承進(jìn)行限制的，應(yīng)屬有效

股東協(xié)議，又稱為投資協(xié)議、合作協(xié)議，是公司章程之外，股東們之間內(nèi)部簽署的協(xié)議。本質(zhì)上，股東協(xié)議屬于合同，它在全體股東內(nèi)部發(fā)生法律效力，受我國(guó)《合同法》與《民法總則》的調(diào)整。在不具備無效情形的情況下，股東協(xié)議是有效的，全體股東都應(yīng)當(dāng)遵守。《公司法》中的規(guī)范是對(duì)公司運(yùn)轉(zhuǎn)與發(fā)展作出強(qiáng)制性規(guī)定，公司內(nèi)部自治性管理規(guī)定法律不做過多約束，交給公司章程進(jìn)行規(guī)范。公司章程與股東協(xié)議從制定主體來講是一致的，都是由全體股東意思表示一致達(dá)成的結(jié)果。但是不排除公司章程與股東協(xié)議二者內(nèi)容不一致的情形，這里所說的‘不一致是指，有的內(nèi)容公司章程中沒有，而股東協(xié)議中有規(guī)定，但二者適用的對(duì)象及約束力范圍不同，需區(qū)別對(duì)待。[5]但無論怎樣，二者都對(duì)全體股東的權(quán)利義務(wù)時(shí)具有法律約束力。

《公司法》第75條的規(guī)定是否就意味著只有公司章程可以對(duì)股東資格繼承問題作出例外規(guī)定，股東協(xié)議就不能？筆者認(rèn)為答案是否定的。上文中已經(jīng)論述了公司章程與股東協(xié)議在本質(zhì)上都是股東意思自治的結(jié)果，具有約束力。在股東資格繼承問題上，筆者認(rèn)為，與公司章程一樣，股東協(xié)議同樣可以對(duì)股東資格繼承問題作出限制性或者禁止性規(guī)定?！豆痉ㄋ痉ń忉屗摹返?6條規(guī)定的但書中所說‘全體股東另有約定的情形是指“股東協(xié)議”。若該協(xié)議對(duì)股權(quán)問題進(jìn)行了限制性規(guī)定，則對(duì)全體股東產(chǎn)生約束力，股東們都需要遵守，包括已故股東的繼承人。

四、結(jié)語

我國(guó)現(xiàn)行立法對(duì)股東資格繼承采取了公司法強(qiáng)制性規(guī)定與公司章程自治管理相結(jié)合的模式，在股東、公司與繼承人之間尋找一個(gè)平衡點(diǎn)，可以說在一定程度上起到了很好的作用。但從近些年來的司法實(shí)踐中發(fā)生的案件情況來看，不僅需要立法機(jī)關(guān)對(duì)股東資格繼承問題再次進(jìn)行利益調(diào)整，而且還需要股東在設(shè)立公司或者公司運(yùn)營(yíng)過程中重視公司章程的重要性，充分發(fā)揮章程意思自治的作用。

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（作者單位：湖南師范大學(xué)法學(xué)院，湖南 長(zhǎng)沙 410006）