中小銀行公司治理中的“三衡”問題思考與建議

銀行業(yè)實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展有賴于良好的公司治理。本文從中小銀行監(jiān)管實(shí)踐的視野，試圖從權(quán)力制衡、關(guān)系平衡和利益均衡的角度分析中小銀行公司治理，指出我國中小銀行公司治理中的不足，并提出相關(guān)政策建議。?

“三衡”的基本概念及在公司治理中的作用

“三衡”的概念

公司治理是公司利益相關(guān)者通過一系列的內(nèi)外部機(jī)制實(shí)施的共同治理。銀行作為接受嚴(yán)格監(jiān)管、具有很強(qiáng)負(fù)外部性金融企業(yè)，其公司治理從本質(zhì)上來說是通過各項(xiàng)權(quán)力的制衡，達(dá)到各種關(guān)系的平衡，最終實(shí)現(xiàn)各方利益的均衡。

各項(xiàng)權(quán)力的制衡。中小銀行所有者與經(jīng)營者之間形成了委托代理關(guān)系，由于代理人和委托人是具有不同利益訴求的權(quán)力主體，因此必須建立責(zé)、權(quán)、利的對稱性配置及有效制衡機(jī)制來規(guī)范和約束銀行的委托代理行為。所有權(quán)派生出監(jiān)督權(quán)，經(jīng)營權(quán)分離出決策權(quán)和執(zhí)行權(quán)，所以各方的權(quán)力制衡是指股東大會的所有權(quán)、董事會的決策權(quán)、高級管理層的執(zhí)行權(quán)以及監(jiān)事會的監(jiān)督權(quán)的相互制衡。

各種關(guān)系的平衡。中小銀行債務(wù)結(jié)構(gòu)的分散化和資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)不匹配使得銀行容易出現(xiàn)擠兌甚至引發(fā)系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)銀行還承擔(dān)著創(chuàng)造和供給貨幣、資金清算支付等社會職能，因此銀行公司治理的目標(biāo)是在實(shí)現(xiàn)資金融通的基礎(chǔ)上實(shí)現(xiàn)效益最大化和金融風(fēng)險(xiǎn)的最小化，這就需要平衡諸如加強(qiáng)黨的領(lǐng)導(dǎo)與“三會一層”履職、長遠(yuǎn)發(fā)展與短期目標(biāo)等各種關(guān)系，從而確保公司治理的有效性和執(zhí)行力。

各方利益的均衡。中小銀行是一個(gè)法律實(shí)體，其運(yùn)營過程涉及希望從銀行獲取最大價(jià)值的各種利益相關(guān)者，這些利益相關(guān)者會提出各種甚至相互沖突的利益訴求。然而，銀行的資源是有限的，無法滿足所有人的利益訴求，中小銀行公司治理要從法律層次解決股東、董事、監(jiān)事、高級管理層、存款人、其他債權(quán)人等各方利益的沖突，最終實(shí)現(xiàn)各方利益的動態(tài)均衡。

“三衡”在公司治理中的重要性

各項(xiàng)權(quán)力的制衡是銀行公司治理的基石。各方權(quán)力的制衡實(shí)現(xiàn)途徑是股東大會充分行使權(quán)力、董事會科學(xué)決策、經(jīng)營層按照授權(quán)獨(dú)立開展經(jīng)營活動、監(jiān)事會依法行使監(jiān)督職能，最終形成在黨組織領(lǐng)導(dǎo)下，董事會、監(jiān)事會、高管層密切配合、協(xié)調(diào)互動、有效融合、高效運(yùn)轉(zhuǎn)的良好公司治理局面。

各種關(guān)系的平衡是銀行公司治理的目標(biāo)。各種關(guān)系的平衡可以有效緩解各方的矛盾和沖突，能夠?qū)y行有限的資源進(jìn)行合理的配置，從而減少內(nèi)耗性的負(fù)效應(yīng)，便于形成一致的目標(biāo)，最終保障銀行實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展。

各方利益的均衡是銀行公司治理的根本。銀行在決策過程中不僅要重視股東的權(quán)益，也要關(guān)注其他利益相關(guān)者的利益，要通過法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)制和內(nèi)控機(jī)制保障產(chǎn)權(quán)各方有平等參與所有權(quán)分配的機(jī)會，最終統(tǒng)一于銀行效益最大化和金融風(fēng)險(xiǎn)的最小化這一目標(biāo)之上。

國際上商業(yè)銀行實(shí)施“三衡”的良好實(shí)踐

次貸危機(jī)和歐洲債務(wù)危機(jī)后，國際先進(jìn)銀行不斷融合英美模式和德日模式在公司治理中的優(yōu)點(diǎn)，在實(shí)現(xiàn)“三衡”方面有許多良好的實(shí)踐。

權(quán)力制衡方面。在吸收英美模式“用腳投票”充分利用市場約束實(shí)現(xiàn)委托人對代理人監(jiān)督的基礎(chǔ)上，也借鑒德日模式“用手投票”利用大股東加強(qiáng)對經(jīng)營者的監(jiān)督;同時(shí)，強(qiáng)化董事會獨(dú)立性，董事會獨(dú)立于管理層且獨(dú)立董事在審計(jì)、薪酬委員會等關(guān)鍵委員會中占多數(shù)。

關(guān)系平衡方面。一方面，完善信息共享。對內(nèi)向董事會和高管層及時(shí)、全面分享銀行風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)營等相關(guān)信息;對外披露年度報(bào)告和外部審計(jì)報(bào)告等反映真實(shí)風(fēng)險(xiǎn)狀況。另一方面，強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)管理。明確董事會、高級管理層等在風(fēng)險(xiǎn)管理中的責(zé)任，同時(shí)完善風(fēng)險(xiǎn)管理架構(gòu)的設(shè)計(jì)，確保風(fēng)險(xiǎn)管理戰(zhàn)略與風(fēng)險(xiǎn)偏好一致。

利益均衡方面。一方面，維護(hù)相關(guān)利益者利益。強(qiáng)調(diào)通過董事會維護(hù)股東利益及其他利益相關(guān)者利益的同時(shí)也強(qiáng)調(diào)通過外部審計(jì)維護(hù)股東特別是中小股東的合法權(quán)益以及存款人和其他債權(quán)人的利益。另一方面，完善薪酬管理機(jī)制。建立獨(dú)立性較強(qiáng)的薪酬委員會，采取股權(quán)、期權(quán)等非現(xiàn)金長期激勵(lì)性報(bào)酬并同長遠(yuǎn)利益掛鉤。

當(dāng)前中小銀行公司治理中“三衡”失衡的主要表現(xiàn)

近年來，在復(fù)雜的經(jīng)濟(jì)形勢和金融嚴(yán)監(jiān)管的背景下，部分中小銀行蘊(yùn)藏的風(fēng)險(xiǎn)逐步暴露，發(fā)展前景令人擔(dān)憂、發(fā)展模式引人深思，特別是極個(gè)別銀行被接管事件引發(fā)了社會各界對銀行公司治理前所未有的關(guān)注，未能有效制衡權(quán)力、平衡關(guān)系、均衡利益從而完善公司治理架構(gòu)成為銀行風(fēng)險(xiǎn)失控、亂象叢生甚至違法違規(guī)的根源。

各項(xiàng)權(quán)力不制衡

集權(quán)與分權(quán)機(jī)制失衡。目前，中小銀行中存在股權(quán)結(jié)構(gòu)失衡的問題，具體而言城商行國有股占比偏高，容易形成權(quán)力集中;農(nóng)村中小金融機(jī)構(gòu)股權(quán)分散，容易形成過于分權(quán)。過于集權(quán)容易導(dǎo)致“內(nèi)部人控制”問題，國有股占比高導(dǎo)致基本上無須承擔(dān)財(cái)產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)的高級管理層和員工不同程度的取得了銀行的實(shí)際控制權(quán)和支配權(quán)，這種控制權(quán)和支配權(quán)使他們可以不負(fù)責(zé)任的經(jīng)營與操作，甚至運(yùn)用銀行的資產(chǎn)進(jìn)行利益輸送，違規(guī)謀取個(gè)人利益。過于分權(quán)容易導(dǎo)致股東無法對公司治理形成有效制衡，部分股東與管理層在管理思路、增長目標(biāo)等方面長期存在分歧，導(dǎo)致經(jīng)營效率低下。

監(jiān)督機(jī)制弱化失衡。一是監(jiān)事會履職不到位。一方面，監(jiān)事會任免機(jī)制不健全。監(jiān)事會的任命大多遵循行政程序，往往被董事會和大股東控制，制衡和監(jiān)督作用難以真正體現(xiàn)。另一方面，監(jiān)事會只能進(jìn)行內(nèi)部稽核、審計(jì)監(jiān)督，查處范圍不廣、力度不大，對董事、監(jiān)事和高管人員履職綜合評價(jià)未有效開展。二是獨(dú)立董事不獨(dú)立。目前，中小銀行在獨(dú)立董事的數(shù)量上能夠保證，但結(jié)構(gòu)上卻無法保證。一方面，通常情況下，獨(dú)立董事受制于大股東和實(shí)際控制人，既不“獨(dú)立”也不“懂事”;另一方面，部分獨(dú)立董事不熟悉銀行的運(yùn)行情況，不主動參與公司治理，不能發(fā)揮獨(dú)立董事職能。三是信息披露不充分。一方面，信息披露不全面。部分銀行為規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，未按照相關(guān)規(guī)定披露銀行股權(quán)信息、關(guān)聯(lián)交易信息、重大事項(xiàng)等。另一方面，信息披露不及時(shí)。少數(shù)銀行對重大事項(xiàng)披露的主動性不強(qiáng)，往往延期披露或者不披露。

各種關(guān)系的不平衡

強(qiáng)化黨的領(lǐng)導(dǎo)與“三會一層”履職之間不平衡。目前，絕大多數(shù)中小銀行在章程里明確了黨建內(nèi)容，但在實(shí)踐中還存在一些問題。一方面，黨組織“前置程序”制度執(zhí)行不到位。少數(shù)銀行黨組織“前置程序”制度在執(zhí)行中沒有與實(shí)際情況有機(jī)結(jié)合，只是形式上“嵌入”、沒有實(shí)質(zhì)上完全“融入”公司治理。少數(shù)主要股東控制的董事只同意增加建立黨組織、強(qiáng)化機(jī)關(guān)黨建等，不同意將黨組織領(lǐng)導(dǎo)把關(guān)作用、落實(shí)“三重一大”事項(xiàng)程序前置等具體的、實(shí)質(zhì)性的條款寫入章程。另一方面，“堅(jiān)持黨管干部原則”與“董事會、高管層依法行使選人用人權(quán)”未能有機(jī)融合。黨組織對干部人事工作的領(lǐng)導(dǎo)權(quán)、對領(lǐng)導(dǎo)干部的管理權(quán)與治理主體的依法用人決策權(quán)不協(xié)調(diào)、不一致，未完全實(shí)現(xiàn)“雙向進(jìn)入、交叉任職”，甚至存在黨委提名推薦的黨委委員、高管人選未能得到大股東的同意和股東董事支持的現(xiàn)象。

長遠(yuǎn)發(fā)展與短期利益之間不平衡。少數(shù)中小銀行未能有效克服過度關(guān)注短期利益而忽視長期發(fā)展的弊端。一方面，股權(quán)所有者與風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)者話語權(quán)失衡。當(dāng)前，由于強(qiáng)調(diào)對股權(quán)的保護(hù)，“股東利益至上”導(dǎo)致大股東特別是民營股東短期效應(yīng)明顯，急于收回投資，無視宏觀環(huán)境下行，銀行經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)上升、補(bǔ)充資本、增提撥備壓力加大的現(xiàn)實(shí)情況，伴隨“隧道效應(yīng)”，片面要求維持以前的高比例分紅水平不變，一旦要求得不到滿足，在董事會票決中制造障礙，影響銀行正常發(fā)展。另一方面，懲戒機(jī)制失衡。高級管理人員熱衷于賺快錢，通過脫實(shí)向虛，盲目做大同業(yè)業(yè)務(wù)做大銀行資產(chǎn)規(guī)模，獲取高額薪酬，而薪酬延期支付期限往往短于風(fēng)險(xiǎn)暴露時(shí)間，出現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)時(shí)責(zé)任人大多已不見蹤影。同時(shí)，取得短期績效的高管人員又可以憑借其短期的優(yōu)良業(yè)績跳槽到其他銀行，而將風(fēng)險(xiǎn)留在了原地。

地方政府行政目標(biāo)與中小銀行經(jīng)營目標(biāo)不平衡。地方政府很大程度上掌握地方中小銀行公司治理的主導(dǎo)權(quán)，這一方面容易導(dǎo)致行政干預(yù)，在經(jīng)營過程中容易受到政府干預(yù)甚至可能將滿足政府的政策偏好作為銀行的一個(gè)重要經(jīng)營目標(biāo)，經(jīng)營管理容易違反市場經(jīng)濟(jì)原則，經(jīng)營過程中出現(xiàn)罔顧風(fēng)險(xiǎn)的政治化和過度扶持地方經(jīng)濟(jì)發(fā)展的行為。另一方面，容易導(dǎo)致股東遴選、高管人員任命行政化，在地方中小銀行重組或增資擴(kuò)股過程中，少數(shù)地方政府強(qiáng)勢主導(dǎo)著股東遴選、股東結(jié)構(gòu)及股權(quán)比例、股權(quán)規(guī)范管理等關(guān)鍵事項(xiàng);部分中小銀行的高級管理層依然采取地方政府行政任命方式，可能導(dǎo)致地方政府指定的人選不完全符合監(jiān)管對銀行高級管理人員的任職要求。

各方利益不均衡

大股東權(quán)利與義務(wù)失衡。雖然《商業(yè)銀行股權(quán)管理暫行辦法》等法律法規(guī)對銀行股東的權(quán)利和義務(wù)做了明確的規(guī)定，但現(xiàn)實(shí)中少數(shù)大股東一味索取權(quán)益，不積極履行義務(wù)，大股東權(quán)利和義務(wù)失衡。一是違規(guī)持有股份。一些大股東信息披露失真，通過資質(zhì)造假、違規(guī)代持、多層持股、隱性股東等間接控制方式隱瞞實(shí)際控制人，導(dǎo)致超比例持股甚至超過“一參兩控”持股。二是違規(guī)謀取利益。一方面，少數(shù)大股東利用信貸資金等非自有資金入股銀行，超額質(zhì)押銀行股權(quán)，放大金融杠桿，損害銀行利益;另一方面，一些大股東過分追求資本溢價(jià)、分紅、貸款等利益，不履行持續(xù)補(bǔ)充資本義務(wù)，甚至利用理財(cái)、“同業(yè)+投資”等業(yè)務(wù)模式規(guī)避關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管，大量侵占銀行資金，造成重大信用風(fēng)險(xiǎn)。三是違規(guī)干預(yù)經(jīng)營。少數(shù)大股東通過隱性關(guān)聯(lián)謀求控制主導(dǎo)經(jīng)營，決定包括獨(dú)立董事在內(nèi)的董事會人選，影響黨委會和董事會的決策，越權(quán)干預(yù)機(jī)構(gòu)日常經(jīng)營。

所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)失衡。一方面，所有者缺位。部分中小銀行股權(quán)分散，中小股東主體意識較弱，中小股東缺乏參與公司治理的熱情，大多選擇“搭便車”，導(dǎo)致銀行實(shí)際所有者缺位。另一方面，高級管理人員目標(biāo)與所有者目標(biāo)不一致。高級管理人員作為經(jīng)營者以獲取個(gè)人高額報(bào)酬為經(jīng)營目標(biāo)，與銀行所有者的銀行和股東權(quán)益最大化目標(biāo)不一致。

其他利益相關(guān)人權(quán)益保護(hù)失衡?！渡虡I(yè)銀行公司治理指引》將保護(hù)存款人和其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益作為完善銀行公司治理的基本原則。一方面，存款人無法有效監(jiān)督。由于債權(quán)分散、數(shù)額較小且不具有信息優(yōu)勢、不具備監(jiān)督控制能力、不具備專業(yè)能力導(dǎo)致存款人缺乏一般企業(yè)債權(quán)人所具有的對企業(yè)的監(jiān)督與控制能力。另一方面，缺少對其他人債權(quán)人的保護(hù)。監(jiān)事會、獨(dú)立董事的履職不充分導(dǎo)致內(nèi)部治理制約失效，銀行對債權(quán)人、同業(yè)交易對手等外部利益相關(guān)人保護(hù)不夠。

相關(guān)建議

良好的公司治理仍然需要在實(shí)踐中摸索、總結(jié)，制衡的理念要貫穿中小銀行公司治理的始終。當(dāng)前，強(qiáng)化中小銀行公司治理要在強(qiáng)化黨的領(lǐng)導(dǎo)基礎(chǔ)上，重點(diǎn)做好以下四個(gè)方面。

強(qiáng)化股權(quán)管理

要將集權(quán)與分權(quán)的關(guān)系統(tǒng)一到商業(yè)銀行的股權(quán)管理上來，夯實(shí)公司治理基礎(chǔ)，提升公司治理水平。一方面，摸清股權(quán)結(jié)構(gòu)。建立并完善中小銀行股權(quán)管理信息系統(tǒng)，全面、徹底地掌握銀行真實(shí)股權(quán)狀況，對主要股東和實(shí)際控制人實(shí)現(xiàn)真正穿透，提高監(jiān)管的及時(shí)性、針對性和有效性。另一方面，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)。通過股權(quán)流轉(zhuǎn)和增資擴(kuò)股等途徑，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，既要避免內(nèi)部人控制問題，又要嚴(yán)格約束主要股東行為、防止主要股東的不當(dāng)操縱，確保大股東和中小股東得到公平對待。

強(qiáng)化履職盡責(zé)

在依法保障主要股東享有資產(chǎn)收益、參與重大決策等權(quán)力的同時(shí)，更要監(jiān)督、督促其依法履行不委托持股、不干預(yù)銀行日常經(jīng)營等義務(wù)，通過內(nèi)部人的充分履職來實(shí)現(xiàn)對主要股東的充分約束。一方面，真正實(shí)現(xiàn)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離。在通過法律法規(guī)、監(jiān)管政策和內(nèi)部建章立制規(guī)范銀行股東行為的同時(shí)，明確“三會一層”職責(zé)分工，厘清治理主體之間的職責(zé)界限。另一方面，構(gòu)建獨(dú)立、高效的董事會。明確董事會法定職責(zé)，提升董事的職業(yè)化和專業(yè)水平，提高獨(dú)立董事比例，完善獨(dú)董選聘機(jī)制，完善關(guān)聯(lián)交易信息披露辦法，重視關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險(xiǎn)隔離。

強(qiáng)化外部監(jiān)督

一方面，完善監(jiān)督機(jī)制。通過利益相關(guān)人反映、信訪、投訴以及輿情機(jī)制倒逼銀行完善公司治理;充分尊重廣大員工的利益訴求，發(fā)揮職工代表大會、職工監(jiān)事在公司治理中的作用。另一方面，加大監(jiān)管力度。通過非現(xiàn)場監(jiān)管、現(xiàn)場檢查等手段加大對銀行公司治理違規(guī)問題的查處力度，依法維護(hù)利益相關(guān)人的合法權(quán)益，筑牢有足夠威懾力的防火墻。

強(qiáng)化激勵(lì)約束

一方面，建立業(yè)績與風(fēng)險(xiǎn)匹配的薪酬激勵(lì)制度。要將銀行穩(wěn)健運(yùn)行和風(fēng)險(xiǎn)管理置于公司治理的核心地位，對薪酬制度的設(shè)計(jì)與運(yùn)行履行好監(jiān)控職責(zé)，將管理層、員工薪酬安排與可預(yù)見的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行有效銜接。另一方面，落實(shí)薪酬延期支付制度。對高級管理層實(shí)施長期股權(quán)激勵(lì)與年薪制中期激勵(lì)，杜絕其短期經(jīng)營性謀權(quán)，不損害廣大股東和銀行利益。

（作者單位：安徽銀保監(jiān)局課題組，成員包括施其武、錢震寧、段明明、鄭立、張雪冰）