商業(yè)銀行開展股權(quán)投資的風(fēng)險(xiǎn)與防范措施

何海

近年來，我國商業(yè)銀行實(shí)行了“分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)監(jiān)管”。隨著經(jīng)濟(jì)發(fā)展與金融深化進(jìn)入新的歷史階段，商業(yè)銀行逐漸開展了股權(quán)投資，在該投資過程中可能存在一定的金融風(fēng)險(xiǎn)。根據(jù)黨的十九大精神，為確?！笆刈〔话l(fā)生系統(tǒng)性金融風(fēng)險(xiǎn)的底線”，研究商業(yè)銀行開展股權(quán)投資的金融風(fēng)險(xiǎn)與防范措施具有較強(qiáng)的理論意義和實(shí)踐意義。?

商業(yè)銀行開展股權(quán)投資的歷史脈絡(luò)

自商業(yè)銀行實(shí)行“分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)監(jiān)管”以來，銀行類金融機(jī)構(gòu)的首次股權(quán)投資標(biāo)的為中國銀聯(lián)。2002年3月，為了促進(jìn)銀行卡在不同銀行之間聯(lián)網(wǎng)通用，經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，四家國有商業(yè)銀行、九家股份制商業(yè)銀行和幾十家城市商業(yè)銀行，共出資16億元組建了“中國銀聯(lián)股份公司”。2016年修訂的《商業(yè)銀行法》，對商業(yè)銀行的這種投資行為加以確認(rèn)，增加規(guī)定“但國家另有規(guī)定的除外”，為商業(yè)銀行“混業(yè)經(jīng)營”留有余地，有利于使《商業(yè)銀行法》與我國銀行業(yè)的發(fā)展趨勢相協(xié)調(diào)，也有利于保持商業(yè)銀行法的穩(wěn)定。

此外，“國務(wù)院另有規(guī)定的除外”的改法，將商業(yè)銀行能否從事信托投資和股票業(yè)務(wù)、投資非自用不動產(chǎn)和對外投資的裁量權(quán)賦予國務(wù)院，一方面有利于國家從金融發(fā)展的實(shí)際出發(fā)，局部調(diào)整金融管理政策，提高我國銀行業(yè)的競爭能力;另一方面由國務(wù)院對銀行體系的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行綜合把握、分析和判斷，有利于從總體上降低放開這些口子后可能產(chǎn)生的銀行風(fēng)險(xiǎn)，避免金融秩序的混亂，維護(hù)金融體系的穩(wěn)定?！渡虡I(yè)銀行設(shè)立基金管理公司試點(diǎn)管理辦法》（〔2005〕第4號）、《金融資產(chǎn)投資公司管理辦法（試行）》（銀保監(jiān)2018年第4號）、《理財(cái)子公司管理辦法》（銀保監(jiān)2018年第7號）都屬于允許商業(yè)銀行按“但國家另有規(guī)定的除外”的要求向“非銀行金融機(jī)構(gòu)和企業(yè)投資”的最佳實(shí)踐 案例。

商業(yè)銀行開展股權(quán)投資的業(yè)務(wù)模式

當(dāng)前我國商業(yè)銀行開展股權(quán)投資主要有三種業(yè)務(wù)模式，分別為子公司模式、通道模式、投貸聯(lián)動模式。具體為：

子公司模式。該模式主要是指商業(yè)銀行通過在海外或境內(nèi)設(shè)立全資或控股子公司來參與股權(quán)投資業(yè)務(wù)的模式。雖然子公司模式合規(guī)性最高，決策鏈條可以更短，時(shí)間、資金等成本都會降下來，但目前僅限于有限的幾家大中型銀行。這種模式的典型代表是五大國有銀行通過在海外設(shè)立的中銀國際、農(nóng)銀國際、工銀國際、建銀國際以及交銀國際來參與股權(quán)投資業(yè)務(wù)。而根據(jù)《關(guān)于支持銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)加大創(chuàng)新力度 開展科創(chuàng)企業(yè)投貸聯(lián)動試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》要求，僅有10家試點(diǎn)銀行和5個國家創(chuàng)新示范區(qū)具有“投貸聯(lián)動”的業(yè)務(wù)資格，絕大部分中小銀行無緣于此。而且，子公司模式也具有一定的局限性。一方面會受限于產(chǎn)業(yè)投資目錄。境外子公司公司在境內(nèi)開展投貸聯(lián)動主要支持的科創(chuàng)型企業(yè)，如通信、生物科技等行業(yè)時(shí)，將遭遇國家限制外資投資的產(chǎn)業(yè)目錄限制，導(dǎo)致很多企業(yè)投不進(jìn)去。另一方面，子公司與母行之間的聯(lián)動可能會由于考核激勵、風(fēng)險(xiǎn)文化的差異而失效。

通道模式。該模式是當(dāng)前商業(yè)銀行參與股權(quán)投資業(yè)務(wù)的主流模式。在該模式下，商業(yè)銀行通過發(fā)行自營資金或理財(cái)產(chǎn)品認(rèn)購信托公司、證券公司、基金公司發(fā)行的結(jié)構(gòu)化的信托計(jì)劃、券商資管計(jì)劃、基金產(chǎn)品的優(yōu)先級收益權(quán)，獲取優(yōu)先固定收益，來間接參與股權(quán)投資市場。而這些信托計(jì)劃、券商資管計(jì)劃、基金產(chǎn)品則可以開展PE、定增、Pre-IPO、中概股私有化等各類股權(quán)投資業(yè)務(wù)。這種模式下，信托公司、證券公司、基金公司實(shí)際上是銀行股權(quán)投資的通道，銀行與它們沒有人事、股權(quán)、薪酬關(guān)系，僅有業(yè)務(wù)合作和投資收益關(guān)系。商業(yè)銀行參與產(chǎn)業(yè)投資基金算是一個探索與嘗試，絕大部分產(chǎn)業(yè)基金、引導(dǎo)基金的資金都來源于此模式。截至2017年，我國產(chǎn)業(yè)投資基金的總規(guī)模巨大。大部分資金來源于銀行資金（含理財(cái)資金），而商業(yè)銀行普遍采取的是通過信托計(jì)劃或資管計(jì)劃投向有限合伙基金。加“通道”的主要原因就是怕違反《商業(yè)銀行法》要求商業(yè)銀行不得“向非銀行金融機(jī)構(gòu)和企業(yè)投資”的規(guī)定，而借助信托、證券、基金的投資牌照功能。商業(yè)銀行普遍采用的交易結(jié)構(gòu)如圖1所示：

同時(shí)，通道模式有兩個最明顯的弊端：一是通道成本較高;二是鏈條過長。商業(yè)銀行將面臨控制能力變?nèi)鹾头娠L(fēng)險(xiǎn)較高的問題。

投貸聯(lián)動模式。該模式一般分為兩種：一是銀行與外部股權(quán)投資機(jī)構(gòu)合作模式。在股權(quán)投資機(jī)構(gòu)對目標(biāo)企業(yè)盡調(diào)評估和投資基礎(chǔ)上，商業(yè)銀行與股權(quán)投資機(jī)構(gòu)約定股權(quán)分享機(jī)制，為借款企業(yè)提供融資，實(shí)現(xiàn)股權(quán)與債權(quán)的聯(lián)動。二是財(cái)務(wù)顧問模式。作為一種較為謹(jǐn)慎的模式，銀行并不持有股權(quán)，僅僅是充當(dāng)中介角色參與股權(quán)投資業(yè)務(wù)，僅提供中介金融服務(wù)，收取中介服務(wù)費(fèi)用。其主要內(nèi)容是商業(yè)銀行利用與地方政府關(guān)系等資源優(yōu)勢，從稅收籌劃、政策扶持等維度協(xié)助基金在當(dāng)?shù)芈鋺?向?qū)?PE 有濃厚興趣且有風(fēng)險(xiǎn)承受能力的私人銀行客戶推薦股權(quán)投資基金，向私募股權(quán)投資基金推薦優(yōu)質(zhì)企業(yè)項(xiàng)目，提供資信評估等增值服務(wù);為優(yōu)質(zhì)企業(yè)項(xiàng)目、需要進(jìn)行并購重組的企業(yè)，推薦合適的私募股權(quán)基金等。

商業(yè)銀行開展股權(quán)投資存在的金融風(fēng)險(xiǎn)

在實(shí)踐中，商業(yè)銀行開展股權(quán)投資存在著一定的金融風(fēng)險(xiǎn)，主要集中在以下幾個方面：

法律風(fēng)險(xiǎn)。盡管以上三種商業(yè)銀行開展股權(quán)投資的模式均有法律法規(guī)做保障，但是它們在批準(zhǔn)子公司、實(shí)際運(yùn)營等方面都存在著政策變化的不確定性和一些法規(guī)的約束。首先，商業(yè)銀行在開展股權(quán)投資過程中很有可能接觸到項(xiàng)目方的商業(yè)機(jī)密，如果對這些商業(yè)機(jī)密使用不當(dāng)就會造成對項(xiàng)目方的侵害，此時(shí)商業(yè)銀行有可能必須承擔(dān)一定的民事責(zé)任。其次，在開展股權(quán)投資時(shí)，商業(yè)銀行與項(xiàng)目方合作簽署合同、解除合同和進(jìn)行盡職調(diào)查時(shí)，均存在一定的法律風(fēng)險(xiǎn)。由于股權(quán)投資屬于高風(fēng)險(xiǎn)和高收益并存的行業(yè)，它要求很高的專業(yè)性，并且在簽署合同和解除合同時(shí)沒有統(tǒng)一的文本文件，因此很容易出現(xiàn)法律風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，在對項(xiàng)目方進(jìn)行盡職調(diào)查時(shí)，商業(yè)銀行也容易出現(xiàn)盡職調(diào)查不實(shí)的法律風(fēng)險(xiǎn)。

投資風(fēng)險(xiǎn)。眾所周知，任何投資皆存在一定的風(fēng)險(xiǎn)，商業(yè)銀行開展股權(quán)投資也概莫能外。作為對于風(fēng)險(xiǎn)控制要求較高的金融機(jī)構(gòu)，商業(yè)銀行的投資活動要求它們必須要有理性的信貸償還計(jì)劃和必要的風(fēng)險(xiǎn)防控措施，同時(shí)這也要求人們盡量降低投資過程中的風(fēng)險(xiǎn)。作為股權(quán)投資的基礎(chǔ)，人們對項(xiàng)目方的選擇會對投資風(fēng)險(xiǎn)形成直接影響。在2019年大量上市公司“爆雷”的背景下，盡管一些中小科技型企業(yè)紛紛在科創(chuàng)板上市融資，但是市場中真正具備長期增長潛力和投資價(jià)值的企業(yè)卻非常稀少，這對于商業(yè)銀行開展股權(quán)投資形成了較為嚴(yán)峻的挑戰(zhàn)。與此同時(shí)，在股權(quán)投資市場中還存在著眾多的信托、天使投資、PE、VC等風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)，它們成為商業(yè)銀行的競爭對手，也增加了商業(yè)銀行挑選優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目的難度。在面對以上困境時(shí)，商業(yè)銀行有時(shí)不得不只好選擇次優(yōu)的項(xiàng)目，這在一定程度上造成了它們的項(xiàng)目選擇偏差，并且有可能形成較高的投資風(fēng)險(xiǎn)。

交叉?zhèn)魅撅L(fēng)險(xiǎn)。除了法律風(fēng)險(xiǎn)和投資風(fēng)險(xiǎn)之外，商業(yè)銀行開展股權(quán)投資還必須注意避免出現(xiàn)交叉?zhèn)魅撅L(fēng)險(xiǎn)。尤其是在投貸聯(lián)動模式下，此時(shí)除了股權(quán)投資，還可能涉及到債權(quán)投資。鑒于這兩類投資的運(yùn)作模式存在較大的差異，而且它們的風(fēng)險(xiǎn)特征也不同，因此有可能形成交叉感染風(fēng)險(xiǎn)。此外，在開展股權(quán)投資時(shí)，商業(yè)銀行和其他各種類型的投資機(jī)構(gòu)很容易將各自的金融風(fēng)險(xiǎn)傳導(dǎo)至其他市場，甚至?xí)魅局琳麄€金融市場。例如，在投貸聯(lián)動模式下，風(fēng)險(xiǎn)投資市場上的利率風(fēng)險(xiǎn)和操作風(fēng)險(xiǎn)有可能會傳染至貨幣市場或資金市場，并且有可能會與資產(chǎn)負(fù)債錯配風(fēng)險(xiǎn)、流動性風(fēng)險(xiǎn)等融合疊加在一起，從而導(dǎo)致更為嚴(yán)重的交叉?zhèn)魅撅L(fēng)險(xiǎn)。

關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險(xiǎn)。在現(xiàn)實(shí)中，商業(yè)銀行的科技信貸部門往往也會參與股權(quán)投資活動。由于商業(yè)銀行具有信息披露不健全、公司治理不完善等特點(diǎn)，很容易出現(xiàn)科技信貸部門和子公司的關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險(xiǎn)。尤其是在子公司模式下，它們經(jīng)常能夠以優(yōu)惠的價(jià)格獲得科創(chuàng)企業(yè)的股份，這時(shí)科技信貸部門也往往會對這些科創(chuàng)企業(yè)繼續(xù)放貸，以上情況不但引發(fā)了關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險(xiǎn)，還在一定程度上違背了公平、公正的交易法則。除此以外，子公司還會使用各種資源力爭科創(chuàng)企業(yè)快速發(fā)展，以便于它們進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓或上市轉(zhuǎn)讓。在此過程中，有可能會出現(xiàn)一些違規(guī)操作，這些行為就會給商業(yè)銀行帶來較高的風(fēng)險(xiǎn)。

風(fēng)險(xiǎn)防范措施

隨著我國資本市場的進(jìn)一步發(fā)展，股權(quán)投資市場具有良好的發(fā)展前景，商業(yè)銀行在股權(quán)投資領(lǐng)域?qū)⒋笥锌蔀?。為提升綜合金融服務(wù)能力，中小銀行應(yīng)該主動布局創(chuàng)新業(yè)務(wù)，加快混業(yè)經(jīng)營步伐，努力打造成為綜合型的金融服務(wù)商。但商業(yè)銀行能否向非銀行金融機(jī)構(gòu)和企業(yè)投資，需要在以財(cái)務(wù)投資為目的的前提下進(jìn)行具體問題具體分析。在國家已經(jīng)“另有規(guī)定”的情況下，商業(yè)銀行向企業(yè)投資行為是合法合規(guī)的，但是，由于在實(shí)踐過程中存在較高的金融風(fēng)險(xiǎn)，我們提出以下風(fēng)險(xiǎn)防范措施來降低其金融風(fēng)險(xiǎn)：

對其金融風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行全面評估，并且進(jìn)行“穿透式監(jiān)管”。對商業(yè)銀行開展股權(quán)投資的金融風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行全面評估，是防控其金融風(fēng)險(xiǎn)的基礎(chǔ)。在現(xiàn)實(shí)操作中，既要從多維度和多層次對優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目進(jìn)行篩選和評估，又要對項(xiàng)目的財(cái)務(wù)狀況和法律風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行詳細(xì)的盡職調(diào)查，并且對可能出現(xiàn)的各類金融風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行預(yù)判、設(shè)計(jì)好處置預(yù)案，這樣才可以從源頭上做好風(fēng)險(xiǎn)防控工作。

與此同時(shí)，為了有效防范各種金融風(fēng)險(xiǎn)，監(jiān)管層可以考慮進(jìn)行“穿透式監(jiān)管”。在實(shí)踐中，這需要向上穿透核查商業(yè)銀行開展股權(quán)投資的資金來源、向下穿透核查股權(quán)投資的資金使用情況，并且對可能出現(xiàn)的交叉?zhèn)魅撅L(fēng)險(xiǎn)和關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行穿透式核查，降低其可能出現(xiàn)的金融風(fēng)險(xiǎn)。

加強(qiáng)商業(yè)銀行的內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制體系建設(shè)。為了有效防控商業(yè)銀行開展股權(quán)投資的金融風(fēng)險(xiǎn)，商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)加強(qiáng)內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制體系建設(shè)。以投貸聯(lián)動為例，它的目標(biāo)客戶主要是高成長性的科創(chuàng)企業(yè)，滿足其不同成長階段的資金需求，并給予貸款風(fēng)險(xiǎn)補(bǔ)償。需要明確的是，投貸聯(lián)動并未改變銀行貸款的債權(quán)投資本質(zhì)屬性和銀行穩(wěn)健經(jīng)營的要求。因此，在適度提高投貸聯(lián)動科技信貸不良容忍度的同時(shí)，要引導(dǎo)商業(yè)銀行建立適用于股權(quán)投資的風(fēng)險(xiǎn)管理體系，實(shí)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)可控。

在具體操作上，商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)從總部和子公司兩個維度來完善公司治理結(jié)構(gòu)，明確投融資雙方的責(zé)任和權(quán)限，并且在內(nèi)部建立暢通的信息傳遞機(jī)制，提高內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制的效率和整體水平，盡量避免業(yè)務(wù)和投資方面的失誤。

對商業(yè)銀行開展股權(quán)投資的交易結(jié)構(gòu)進(jìn)行創(chuàng)新性設(shè)計(jì)。商業(yè)銀行可以依據(jù)《商業(yè)銀行法》、《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》、《中國銀監(jiān)會關(guān)于規(guī)范商業(yè)銀行理財(cái)業(yè)務(wù)投資運(yùn)作有關(guān)問題的通知》等法律法規(guī)對股權(quán)投資的交易結(jié)構(gòu)進(jìn)行創(chuàng)新性設(shè)計(jì)。例如，商業(yè)銀行可以

直接成為私募基金的份額持有人，其交易模式如圖2所示：

通過對商業(yè)銀行開展股權(quán)投資的交易結(jié)構(gòu)進(jìn)行創(chuàng)新性設(shè)計(jì)，這一方面符合目前國家“去通道“的宏觀政策導(dǎo)向，有效避免子公司模式、通道模式的種種弊端，另一方面可以提高商業(yè)銀行的投資收益，而且在一定程度上還能夠降低原有交易結(jié)構(gòu)的法律風(fēng)險(xiǎn)和投資風(fēng)險(xiǎn)。

商業(yè)銀行開展股權(quán)投資時(shí)要堅(jiān)持多元化投資的原則。為了降低金融風(fēng)險(xiǎn)，商業(yè)銀行開展股權(quán)投資時(shí)要堅(jiān)持多元化投資的原則。即在投資時(shí)，商業(yè)銀行在選擇投資項(xiàng)目的行業(yè)和區(qū)域等方面應(yīng)當(dāng)有所差異，這樣既可以降低關(guān)聯(lián)交易的風(fēng)險(xiǎn)，又可以避免由于項(xiàng)目的同質(zhì)性而導(dǎo)致的風(fēng)險(xiǎn)集中度過高的情況出現(xiàn)。

與此同時(shí)，商業(yè)銀行在設(shè)計(jì)與股權(quán)投資相關(guān)的理財(cái)產(chǎn)品時(shí)也應(yīng)當(dāng)堅(jiān)持以客戶為中心的差異化發(fā)展策略。產(chǎn)品開發(fā)時(shí)應(yīng)當(dāng)堅(jiān)持以客戶需求為中心，以服務(wù)客戶為宗旨，通過成立專門的投資銀行業(yè)務(wù)研究團(tuán)隊(duì)，分析市場的發(fā)展趨勢，充分挖掘客戶的潛在需求，實(shí)行差異化發(fā)展策略。

（基金項(xiàng)目：本文得到國家社科基金后期資助項(xiàng)目（18FJL010）的資助）

（作者單位：柳州銀行理財(cái)事業(yè)部）