產(chǎn)權(quán)保護的案例：關(guān)聯(lián)交易損害責(zé)任糾紛應(yīng)如何認定？

本社記者 祁彪

近日，山西省高級人民法院審結(jié)的一起民事案件引發(fā)關(guān)注。

據(jù)悉，這起民事案件是一起醫(yī)院領(lǐng)域的關(guān)聯(lián)交易損害責(zé)任糾紛，從2014年2月被山西省高院受理至2018年12月20日作出一審判決，該案審判歷經(jīng)近五年時間，終于告一段落。

有法學(xué)專家認為，該案從立案到判決前后約五年，判決書長達39頁，可見法院對于事實和證據(jù)是審慎的。從判決的結(jié)果來看，判決充分遵守了法律的基本精神，保證了裁判的公平公正。盡管本案可能還會有上訴二審階段，但無論如何，山西省高院的這次判決緊跟中央三令五申提出的產(chǎn)權(quán)保護精神，是司法發(fā)揮維護經(jīng)濟發(fā)展秩序的一次體現(xiàn)。

關(guān)聯(lián)交易引發(fā)糾紛

據(jù)了解，該案的原告為山西東馳速達物流有限公司（下稱“東馳公司”），被告為耿某、劉某和山西華日達吉運商貿(mào)有限公司（下稱“華日達公司”）。

2014年年初，東馳公司一紙訴狀將上述三被告訴至山西省高院。

東馳公司訴稱，被告耿某、劉某系夫妻關(guān)系。2010年4月，二人與山西振東醫(yī)藥有限公司合作共同成立了山西振東醫(yī)藥物流有限公司。2010年7月根據(jù)雙方簽訂的《合作備忘錄》約定，二被告持股的東馳公司以及分公司也為雙方共有，但該公司的實際控制人還是二被告。2010年8月30日，耿、劉二被告未經(jīng)共有人同意，利用其實際掌控公司的職務(wù)之便，擅自將東馳公司51%的股份轉(zhuǎn)讓給了二人注冊的另一個公司山西晨東藥業(yè)有限公司（下稱“晨東公司”，后變更為華日達公司）。2010年10月25日，二被告將晨東公司的全部資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)無償轉(zhuǎn)讓給了山西東馳速達物流醫(yī)藥分公司。債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓完成六個月后的2011年3月1日，二被告又將晨東公司退出東馳公司，將股份再轉(zhuǎn)回去。二被告讓晨東公司進出東馳公司的目的是將晨東公司巨大的債務(wù)讓東馳公司歸還。據(jù)統(tǒng)計，東馳公司總共償還晨東公司債務(wù)7383.25萬元，而晨東公司轉(zhuǎn)讓給東馳公司的債權(quán)5570.35萬元，經(jīng)初步核實多數(shù)是虛假列造的，只收回482.13萬元。綜合此兩項，被告利用關(guān)聯(lián)交易損害原告利益，給東馳公司總共造成12471.47萬元損失，請求法院判令被告依法賠償。

2014年2月19日，山西省高院受理了此案，并進行了公開開庭審理。

耿某、劉某和華日達公司三被告辯稱，晨東公司與東馳公司訂立的《業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)接協(xié)議》和《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》均合法有效，依據(jù)該合法有效合同進行的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓這一企業(yè)重組行為也是合法有效的；東馳公司受讓晨東公司的資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)各項相抵后，凈資產(chǎn)尚有496萬元，東馳公司的權(quán)益并未因關(guān)聯(lián)交易受到損失。原告的訴訟請求違反邏輯，自相矛盾，不能也不應(yīng)得到法律和法庭的支持。

法院認定：關(guān)聯(lián)交易損害東馳公司利益

山西高院審理后認為，本案為公司關(guān)聯(lián)交易損害責(zé)任糾紛，爭議焦點為：1．東馳公司與晨東公司之間的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。2．案涉關(guān)聯(lián)交易是否損害東馳公司的利益。3．東馳公司的利益若有損失，損失為多少。

針對第一個焦點，法院認為，耿某、劉某為夫妻關(guān)系。2010年8月30日，晨東公司受讓耿某、劉某持有的東馳公司的股份，與耿某、劉某共同成為東馳公司的股東；2011年3月1日，晨東公司退出東馳公司，東馳公司的股東恢復(fù)為耿某、劉某。晨東公司從成立到2011年8月31日，其股東一直為耿某、劉某。上述事實表明，在案涉《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂與履行期間，東馳公司與晨東公司存在共同被耿某、劉某控制的關(guān)系，其相互之間的交易可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移。根據(jù)《中華人民共和國公司法》第二百一十六條第四項關(guān)于“關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致共同利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系”的規(guī)定，耿某、劉某、晨東公司、東馳公司之間構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，案涉資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓為關(guān)聯(lián)交易。

那關(guān)聯(lián)交易是否損害東馳公司利益呢？法院認為，公司法并不禁止關(guān)聯(lián)交易并保護合法有效的關(guān)聯(lián)交易。本案中，耿某、劉某利用關(guān)聯(lián)關(guān)系及實際控制東馳公司和晨東公司經(jīng)營管理之便，主導(dǎo)東馳公司和晨東公司簽訂《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并轉(zhuǎn)讓相關(guān)資產(chǎn)、債權(quán)及債務(wù)。對于債權(quán)，晨東公司提交的證據(jù)不足以證明其將相關(guān)債權(quán)憑證移交給東馳公司并通知債務(wù)人，導(dǎo)致大部分債權(quán)無法實現(xiàn)。而對于債務(wù)，東馳公司代晨東公司將大部分債務(wù)償還完畢。該行為損害了東馳公司作為獨立法人對其財產(chǎn)享有的權(quán)益以及東馳公司其他債權(quán)人的利益。

對于東馳公司損失額的問題，法院經(jīng)審理后認為，綜合東馳為晨東償還的債務(wù)、實際取得的晨東公司的債權(quán)和資產(chǎn)，東馳公司的實際損失為55963762.98元與其相應(yīng)利息。

2018年12月20日，山西省高院一審判決三被告償還原告東馳公司55963762.98元與其相應(yīng)利息。

專家點評：產(chǎn)權(quán)保護的新案例

對于該判決，有法學(xué)專家表示，東馳公司訴耿某、劉某夫婦及華日達公司關(guān)聯(lián)交易損害責(zé)任糾紛一案應(yīng)該來說還是比較清楚的。耿和劉系夫妻關(guān)系，兩人設(shè)置了連環(huán)局，先由晨東公司受讓耿、劉持有的東馳股份，與兩人共同成為東馳股東。隨后晨東又迅速退出東馳公司，股東恢復(fù)為耿、劉。其間，東馳公司與晨東公司簽訂《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將晨東公司所有資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓給東馳公司。在案涉轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂與履行期間，東馳公司與晨東公司共同為耿、劉所控制，系明顯的關(guān)聯(lián)交易。作為公司的控股股東、實際控制人，利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，給公司造成損失，應(yīng)當承擔賠償責(zé)任。即便關(guān)聯(lián)交易合法，也應(yīng)當是建立在對價公允的前提之下。然而，晨東公司所謂的債權(quán)轉(zhuǎn)讓并沒有實質(zhì)上移交給東馳公司，耿、劉二人在明顯違反當時的合同約定的情況下，利用經(jīng)營之便將晨東公司債務(wù)償還完畢，嚴重損害了東馳公司及其股東的權(quán)益。案件判決耿某、劉某夫婦及華日達公司償還原告東馳公司55963762.98元。該數(shù)額是基于訴請減去重組合并后獲得的債權(quán)。

庭審中，原被告雙方就是否存在關(guān)聯(lián)交易、是否應(yīng)當承擔損害責(zé)任展開了充分的論辯，均列舉了大量的證據(jù)。兩造對抗非常激烈，雙方均作了充分的準備。從判決書的內(nèi)容來看，更為值得贊許的是法庭。法庭嚴格地依照法律，充分尊重雙方的程序性權(quán)利，對雙方的證據(jù)進行了提煉，對雙方的觀點進行了總結(jié)，在提煉爭點上付出了大量心血，在證據(jù)審查上做了細致的工作，真正做到了以事實為依據(jù)，以法律為準繩。

而從判決的結(jié)果來看，該判決充分遵守了法律的基本精神，保證了裁判的公平公正。案卷的事實雖然經(jīng)過證據(jù)等技術(shù)處理，但是即便從常人眼中觀之，也屬于明顯的關(guān)聯(lián)交易，法律不應(yīng)當予以保護。出于對于正當程序的遵守，法院保障了雙方的舉證、質(zhì)證、辯論的權(quán)利，在此基礎(chǔ)之上作出了既符合職業(yè)操守，又體察民意的判決，有理有節(jié)有據(jù)。文字規(guī)范，法言法語運用適當，言簡意賅，邏輯清晰。相信東馳公司可以借此維護自身的合法權(quán)益。盡管可能還有上訴階段，但是上訴階段如無新的情況，相信會維持原判。

本案今后走向如何，本刊將繼續(xù)關(guān)注。