企業(yè)并購及其風(fēng)險控制

劉清潔

摘 要：隨著市場經(jīng)濟的發(fā)展，企業(yè)并購越來越頻繁。企業(yè)通過并購行為實現(xiàn)企業(yè)對產(chǎn)業(yè)、行業(yè)的整合，即獲取競爭優(yōu)勢，實現(xiàn)資源互補，增強企業(yè)實力以及在行業(yè)內(nèi)的影響力。然而企業(yè)并購風(fēng)險不容忽視，并購失敗導(dǎo)致企業(yè)進(jìn)入困境的案例也層出不窮。我們在正確認(rèn)識企業(yè)并購的高收益的同時必須要正確、合理、恰當(dāng)?shù)恼J(rèn)識企業(yè)并購中隱含的各種各樣的風(fēng)險。文章對并購風(fēng)險進(jìn)行了總結(jié)和分析，并提出了風(fēng)險防范措施。

關(guān)鍵詞：企業(yè)并購;風(fēng)險;風(fēng)險控制

一、企業(yè)并購形式及動機

企業(yè)并購是將產(chǎn)業(yè)與資本運作相互結(jié)合的關(guān)鍵點。企業(yè)并購的形式主要有三種，包括橫向并購，縱向并購和混合并購。1，橫向并購，是指處于同一行業(yè)同一領(lǐng)域內(nèi)的企業(yè)之間進(jìn)行的并購活動，主要案例有天津紅日藥業(yè)收購中國現(xiàn)代中藥業(yè)標(biāo)桿型企業(yè)康仁堂。2，縱向并購，是指企業(yè)與供應(yīng)商或者客戶之間的合并，這種并購方式使雙方企業(yè)形成了線式的經(jīng)營模式，典型案例有天津長榮股份通過定向增發(fā)的模式收購深圳力群印務(wù)有限公司。3，混合并購是指從事不相關(guān)業(yè)務(wù)類型的企業(yè)之間的并購。每種并購方式都有各自的使用范圍，企業(yè)結(jié)合自己集團層面的發(fā)展戰(zhàn)略和行業(yè)內(nèi)的大環(huán)境來選擇使用。

高峰和張繼升（2001）指出企業(yè)并購的動機是多種多樣的，可以劃分五種類型：效率性動機、戰(zhàn)略性動機、功利性動機、國家政策性動機和機會性動機。

二、企業(yè)并購的風(fēng)險分析

企業(yè)并購風(fēng)險是指企業(yè)在并購活動中不能達(dá)到預(yù)定設(shè)定的目標(biāo)的可能性以及對企業(yè)的正常經(jīng)營管理所帶來的影響程度， 即企業(yè)并購?fù)顿Y的凈收益現(xiàn)值的不確定性（肖堯春，2010）。

企業(yè)的并購行為往往涉及到多方的利益，如果整個過程處理得當(dāng)就能夠為公司帶來超過預(yù)期的高收益，提高企業(yè)的競爭力。但是企業(yè)的并購行為本身也是一把雙刃劍，具有極大的風(fēng)險。任何投資行為普遍都是風(fēng)險與收益共存的，操作不當(dāng)?shù)牟①徯袨闀o企業(yè)造成意想不到的損失，甚至?xí)绊懙狡髽I(yè)從戰(zhàn)略層面上的布局。如曾經(jīng)名噪一時的唐氏旗下的德隆集團，魏氏旗下的涌金系，在探索風(fēng)險的傳奇中都曾經(jīng)付出了慘痛的代價。下面我將要嘗試從幾個方面論述并購過程中的風(fēng)險。

（一）財務(wù)風(fēng)險

企業(yè)并購行為的財務(wù)風(fēng)險從并購行為的失敗結(jié)果上分類，可以分為以下兩個方面：

1.價值評估風(fēng)險

在確定并購目標(biāo)企業(yè)后，交易雙方最關(guān)心的問題普遍存在于如何在持續(xù)經(jīng)營的觀點的基礎(chǔ)上，通過財務(wù)盡職調(diào)查隊對被收購企業(yè)價值做出合理地估算。

對目標(biāo)企業(yè)的價值評估在盡職調(diào)查過程中可能因測算不當(dāng)而不夠準(zhǔn)確，這就產(chǎn)生了并購公司的估價風(fēng)險，而估價與實際價值的偏離程度大小取決于并購企業(yè)在盡職調(diào)查及綜合估價中所用信息的有效性有多強，而信息的有效性又取決于下列因素：1.被收購的企業(yè)是上市公司還是非上市公司;2.并購企業(yè)是否存在惡意收購的動機;3.并購動作的時間節(jié)點;4.目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)報表的審計質(zhì)量等。坦率的說，對目標(biāo)企業(yè)價值的評估風(fēng)險在盡職調(diào)查階段取決于交易雙方信息不對稱的程度。

在最終的議價階段中，收購方可能會接受高于目標(biāo)企業(yè)價值的收購價格，導(dǎo)致收購企業(yè)將要支付更多的資金。一旦目標(biāo)企業(yè)實際盈利并未高于收購企業(yè)支付的資金綜合成本而使收購方陷入財務(wù)困境。

2.并購的融資風(fēng)險

并購企業(yè)在收購過程中很有可能通過發(fā)行公司債，并購基金，銀行授信，股權(quán)或資產(chǎn)質(zhì)押等方式融資收購，對此可能造成企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率過高，戰(zhàn)線過長導(dǎo)致資金面緊張。并購的融資風(fēng)險，在實際操作中目前來看并不主要存在于能否按時足額地籌集到資金以保證并購的順利進(jìn)行，而是在于目前整體經(jīng)濟形勢資金面短缺，資金成本不斷提高，直接導(dǎo)致收購成本的上升。

并購對資金的需要決定了企業(yè)必須綜合考慮各種融資渠道。如果企業(yè)進(jìn)行并購只是暫時持有，最終目的是以二級市場差價出售為目的，這就需要投入相當(dāng)數(shù)量的短期資金才能達(dá)到目的。這時還本付息的負(fù)擔(dān)較重，企業(yè)若安排不當(dāng)，未按時退出，就會陷入財務(wù)危機。

如果收購方是為了長期持有目標(biāo)公司，就要根據(jù)目標(biāo)企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)及其持續(xù)經(jīng)營的資金需用，來確定收購資金的具體籌集方式。盡量使用低成本資金，或長期并購基金，降低風(fēng)險。

（二）經(jīng)營風(fēng)險

在當(dāng)前的市場經(jīng)濟環(huán)境中，一方面大部分的企業(yè)都面臨著充分的競爭壓力。為了獲得更多的市場份額，競爭雙方經(jīng)常調(diào)整自己的競爭策略。這樣就會使整體的外部環(huán)境發(fā)生不可預(yù)期的變化。另一方面，在社會發(fā)展的不同時期，政府政策都不盡相同，有時甚至發(fā)生巨大變化。不同行業(yè)的企業(yè)，以及在同行業(yè)中處于不同發(fā)展階段的企業(yè)，政策變動對其影響是不同的。

另外，作為收購企業(yè)所購買的應(yīng)當(dāng)是一個能夠運營的目標(biāo)公司的整體業(yè)務(wù)條線，而不僅僅是簡單的資產(chǎn)總和，這也就是我們在投資過程中經(jīng)常會說起的“收購優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，實現(xiàn)短期直接并表”的效果。

（三）審計風(fēng)險

企業(yè)并購前主要是并購意向的形成，尋找目標(biāo)企業(yè).進(jìn)行初步調(diào)查，成立收購團隊進(jìn)行盡職調(diào)查，內(nèi)部商討并購決策等。若目標(biāo)企業(yè)與收購企業(yè)的戰(zhàn)略方向吻合程度不高，則相應(yīng)的審計風(fēng)險加大，雙發(fā)一般比較難于合理妥善的配合對方的工作，并購過程必然帶來相應(yīng)的并購收益和并購成本是并購決策最基本的財務(wù)依據(jù)。審計人員的職責(zé)是協(xié)助企業(yè)管理人員認(rèn)識和評估并購風(fēng)險。以期在某種程度上可以實現(xiàn)消除風(fēng)險。企業(yè)并購實施后，進(jìn)行有效的整合對于實現(xiàn)并購目的是至關(guān)重要的。因此，企業(yè)并購后的審計應(yīng)該圍繞企業(yè)內(nèi)部新舊業(yè)務(wù)串聯(lián)運行的組織情況、與原有客戶關(guān)系的處理情況、企業(yè)內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)的設(shè)置情況、等方面進(jìn)行。并購整合階段就是要讓協(xié)同效應(yīng)發(fā)揮出來，包括生產(chǎn)協(xié)同、經(jīng)營協(xié)同、財務(wù)協(xié)同、人才協(xié)同、技術(shù)協(xié)同及管理協(xié)同等各個方面。

（四）信息不對稱風(fēng)險

獲取信息的有消息及充分性是決定企業(yè)是否進(jìn)行并購以及采用何種方式并購的重要依據(jù)。公司財務(wù)報表和股價基本上不可能與企業(yè)基本情況及變化完全一致。

就股價而言，作為虛擬資本的股價波動有其復(fù)雜的原因，如二級市場的操作等，使股價在微觀上看不能有效反映該公司的實際價值。

就財務(wù)報表而言，第一，報表因定時編制具有滯后性，比如資產(chǎn)負(fù)債表反映過去某一時刻公司的財務(wù)狀況。第二，信息披露不充分，對上市公司的信息披露有具體要求，需體現(xiàn)出“充分揭示”，而所要求的“充分揭示”并不意味著核心數(shù)據(jù)的完全揭示，在某種程度上將公司仍可在制度、原則允許的范圍內(nèi)隱藏不必公開的商業(yè)秘密，如某大型控股集團旗下的某上市公司在漂亮的財務(wù)報表后蘊含了極大的危機?？梢?，“信息不對稱”的現(xiàn)象影響著并購行為，成為并購經(jīng)營者必須嚴(yán)加關(guān)注和防范的一種風(fēng)險。

三、企業(yè)并購的風(fēng)險防范措施

企業(yè)購并所具有的風(fēng)險相當(dāng)復(fù)雜，它將出現(xiàn)于并購的整個過程中。收購企業(yè)本身以及參與購并活動的政府各主管部門，會計師事務(wù)所，律所都應(yīng)謹(jǐn)慎對待，防患于未然，幫助收購企業(yè)做好風(fēng)險控制?？赏ㄟ^資源整合，文化整合減少經(jīng)營中的風(fēng)險。新的管理團隊整合人力資源，實現(xiàn)經(jīng)營的協(xié)同，通過文化增強員工工作積極性，提高效率（張蓉，2018）。

為避免信息不對稱風(fēng)險，從內(nèi)部外部多個角度收集信息。內(nèi)部信息收集包括財務(wù)報表，各種文件，資產(chǎn)清單，納稅申報材料，合同等。外部信息收集是指從客戶，上下游供應(yīng)商和銀行，稅務(wù)以及工商等相關(guān)部門收集信息（陳海波，2018）。

市場經(jīng)濟中風(fēng)險無處不在，企業(yè)并購風(fēng)險也更是復(fù)雜多樣，所以要充分認(rèn)識并購行為以及收購過程中的風(fēng)險，選擇合理方式來降低并購中的風(fēng)險從而最終實現(xiàn)企業(yè)的成功并購。

參考文獻(xiàn)：

[1]陳海波.（2018）.淺談企業(yè)并購風(fēng)險控制. 納稅，142-144.

[2]高峰，張繼升.（2001）.中國企業(yè)并購的理論與實證研究.北京：中國財政經(jīng)濟出版社.

[3]肖堯春.（2010）.企業(yè)并購的風(fēng)險分析及其防范.市場論壇[J]， 33-34.

[4]張蓉.（2018）.企業(yè)并購風(fēng)險與防范.財訊，159-160.