企業(yè)并購(gòu)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)分析

摘 要：在當(dāng)今社會(huì)中，企業(yè)進(jìn)行并購(gòu)已成為一種發(fā)展趨勢(shì)，是許多企業(yè)擴(kuò)大公司規(guī)模的，獲取更多盈利一種重要手段。但并購(gòu)的效果如何呢？其中有多少是成功的？影響并購(gòu)成功與否的因素有很多，但財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)是尤為重要的一個(gè)因素。

關(guān)鍵詞：并購(gòu);財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn);分析

一、 企業(yè)并購(gòu)的意義

并購(gòu)是指通過(guò)各種方式吸收一家或幾家公司，通過(guò)控制該公司的部分或全部的所有權(quán)，使并購(gòu)雙方公司合并為一個(gè)企業(yè)，共同利用雙方資源，進(jìn)行企業(yè)發(fā)展。作為當(dāng)今社會(huì)企業(yè)發(fā)展和產(chǎn)業(yè)升級(jí)的主要手段，它可以為企業(yè)帶來(lái)許多好處，具體表現(xiàn)在以下幾個(gè)方面。

（一）企業(yè)并購(gòu)有利于企業(yè)擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模

企業(yè)想要占領(lǐng)更大的市場(chǎng)、獲取更多的利潤(rùn)，擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模是一個(gè)必然的選擇。企業(yè)規(guī)模擴(kuò)大不僅需要大量的資金投入，還需要花費(fèi)大量的時(shí)間，并購(gòu)可以加快企業(yè)規(guī)模擴(kuò)大的速度、加快企業(yè)資源的整合。擴(kuò)大企業(yè)經(jīng)營(yíng)規(guī)模，可以擴(kuò)大企業(yè)的影響力，帶動(dòng)企業(yè)銷售量以此促進(jìn)企業(yè)發(fā)展。

（二）企業(yè)并購(gòu)有利于企業(yè)降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

企業(yè)并購(gòu)可以提高企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)能力，擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模以及市場(chǎng)占有率，從而使企業(yè)的控制力得到提高，降低企業(yè)的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，若想使企業(yè)在某一行業(yè)不景氣時(shí)不會(huì)遭受太大的損失，可以采取多元化經(jīng)營(yíng)的混合并購(gòu)，使企業(yè)有抵抗突發(fā)風(fēng)險(xiǎn)的能力。

（三）企業(yè)并購(gòu)有利于企業(yè)節(jié)稅

企業(yè)在并購(gòu)過(guò)程中如果采取需求和供應(yīng)相向的縱向并購(gòu)，這種并購(gòu)可以降低企業(yè)的生產(chǎn)成本，因?yàn)樵谶@種并購(gòu)下，企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)不必經(jīng)歷多處流轉(zhuǎn)，可以使企業(yè)產(chǎn)品生產(chǎn)在公司內(nèi)部完成，這樣可以達(dá)到降低企業(yè)稅額的需要。對(duì)于企業(yè)并購(gòu)，國(guó)家稅務(wù)局為促進(jìn)企業(yè)重組，做出企業(yè)所得稅特殊性稅務(wù)處理的通知，只要滿足此通知要求即可暫時(shí)不繳納稅款。

二、 企業(yè)并購(gòu)中的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

并購(gòu)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)是指企業(yè)在并購(gòu)時(shí)運(yùn)用資金時(shí)，由于資金運(yùn)用不當(dāng)而產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)。具體包括企業(yè)在準(zhǔn)備進(jìn)行并購(gòu)時(shí)對(duì)并購(gòu)公司定價(jià)的風(fēng)險(xiǎn)，還有在并購(gòu)?fù)瓿芍笃髽I(yè)在支付時(shí)要考慮是否要進(jìn)行融資的風(fēng)險(xiǎn)以及應(yīng)該采用哪種方式去支付并購(gòu)資金的支付風(fēng)險(xiǎn)和企業(yè)并購(gòu)之后企業(yè)各個(gè)部分應(yīng)該如何融合在一起的整合風(fēng)險(xiǎn)。

三、 企業(yè)并購(gòu)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的案例——以雀巢收購(gòu)徐福記為例

（一）并購(gòu)雙方簡(jiǎn)介

雀巢公司成立于1867年，是一家擁有幾百家工廠的食品公司，最初嬰兒食品是該公司的主要產(chǎn)品，然后連續(xù)推出多種食品成為世界最大食品制造商。在20世紀(jì)60年代，雀巢開(kāi)始進(jìn)入新領(lǐng)域，例如，冰淇淋、冰凍食品等行業(yè)，并繼續(xù)擴(kuò)大自己傳統(tǒng)業(yè)務(wù)，在這個(gè)時(shí)期雀巢公司的版圖得到巨大的提升。在2017年，雀巢的收入就已經(jīng)達(dá)到了6201億元人民幣，成了一家強(qiáng)大的食品公司，他們所生產(chǎn)的產(chǎn)品已進(jìn)入了我們生活的各個(gè)方面，對(duì)我們生活影響巨大。

徐福記公司創(chuàng)立于1992年，作為主要糖果糕點(diǎn)生產(chǎn)商之一，該公司在東莞和河南一共有4個(gè)生產(chǎn)基地。1994年，該公司正式創(chuàng)建了徐福記這個(gè)品牌，以糖果為主要產(chǎn)品正式進(jìn)入市場(chǎng)。2006年，該公司在新加坡成功上市，走向了世界。2012年，在徐福記進(jìn)入中國(guó)15年以來(lái)，該公司銷售量一直保持首居第一的地位，在該行業(yè)該公司擁有巨大影響力。

（二）并購(gòu)的動(dòng)因

在目前新興市場(chǎng)發(fā)展起來(lái)，雀巢公司計(jì)劃在2020年提高在新興市場(chǎng)的收入，這是公司計(jì)劃發(fā)展的一大戰(zhàn)略，而雀巢在新興市場(chǎng)所占份額過(guò)少，所以如果想要在新興市場(chǎng)上站穩(wěn)腳跟，完成公司計(jì)劃，收購(gòu)新興市場(chǎng)中的徐福記是一條捷徑。徐福記公司是該市場(chǎng)最大的糕點(diǎn)供應(yīng)商，數(shù)據(jù)顯示，在2010年中國(guó)糖果市場(chǎng)的收入竟達(dá)600億美元，而雀巢公司只占份額的1.8%，但徐福記公司的份額卻為3.9%，由此可見(jiàn)，徐福記在中國(guó)糖果市場(chǎng)所占份額之大，雀巢公司可以借助并購(gòu)徐福記來(lái)彌補(bǔ)該公司在糖果行業(yè)的不足。徐福記擁有的128個(gè)銷售機(jī)構(gòu)以及那201118個(gè)零售機(jī)構(gòu)更是對(duì)雀巢公司其他產(chǎn)品的銷售大大的有利。

徐福記的主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)就是糖果行業(yè)，而該公司在國(guó)內(nèi)的發(fā)展已經(jīng)達(dá)到了瓶頸，接受雀巢并購(gòu)，可以借用雀巢公司的實(shí)力，解決公司遇到的資金、技術(shù)以及市場(chǎng)發(fā)展的問(wèn)題，可以幫助該公司快速進(jìn)入新的行業(yè)，提高企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)力。接受了雀巢公司并購(gòu)后，徐福記還可以借助雀巢在海外的名氣，幫助該公司在海外尋找新的銷售渠道，樹(shù)立該品牌在國(guó)際的影響力。該公司愿意接受雀巢公司主要還是因?yàn)樵摴緞?chuàng)始人年紀(jì)太大，沒(méi)有繼承人且雀巢公司收購(gòu)該公司之后仍然會(huì)保留原創(chuàng)始人（徐氏兄弟）40%的股權(quán)，原重要人員仍然擔(dān)任原職。

（三）并購(gòu)中財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)分析

1. 并購(gòu)定價(jià)風(fēng)險(xiǎn)分析

在2009年時(shí)，徐福記公司就想要找公司進(jìn)行合作，在那時(shí)徐福記就有考慮過(guò)雀巢公司。從雀巢公司連續(xù)收購(gòu)了太太樂(lè)、銀鷺等公司，不難看出雀巢公司對(duì)亞洲新興市場(chǎng)的興趣，而那時(shí)在糖果行業(yè)占據(jù)領(lǐng)頭地位的徐福記公司無(wú)疑是雀巢公司考慮的重點(diǎn)企業(yè)，通過(guò)不斷接觸，在2011年以111（約17億美元）億人民幣成功收購(gòu)徐福記公司60%股權(quán)。

根據(jù)表1可知，徐福記公司2010年和2011年的資產(chǎn)總額為41.47億元和48.91億元，凈資產(chǎn)為28.58億元和29.38億元，所以徐福記公司的預(yù)估溢價(jià)為277.8%，說(shuō)明雀巢公司并購(gòu)存在著很大的溢價(jià)進(jìn)行并購(gòu)，從徐福記公司增長(zhǎng)的凈資產(chǎn)金額，也可以表現(xiàn)出雀巢并購(gòu)徐福記存在著很大程度的溢價(jià)購(gòu)買。所以雀巢并購(gòu)徐福記定價(jià)過(guò)高，存在定價(jià)風(fēng)險(xiǎn)。在這次并購(gòu)徐福記公司時(shí)，正處于徐福記公司的鼎盛時(shí)機(jī)，因此，需要提高并購(gòu)價(jià)格，但提高并購(gòu)價(jià)格就會(huì)增加企業(yè)的定價(jià)風(fēng)險(xiǎn)。

2. 企業(yè)并購(gòu)融資風(fēng)險(xiǎn)分析

這次并購(gòu)最終以現(xiàn)金支付17億美元的方式完美結(jié)束，企業(yè)并沒(méi)有涉及融資，所以并沒(méi)有融資風(fēng)險(xiǎn)，但是需要注意的是企業(yè)這次利用現(xiàn)金直接支付，可能會(huì)導(dǎo)致企業(yè)資金流緊張影響企業(yè)經(jīng)營(yíng)，這是需要重點(diǎn)注意的。如果企業(yè)在這次支付中進(jìn)行了融資，企業(yè)一定會(huì)產(chǎn)生大量的利息費(fèi)用，是一筆很大的費(fèi)用，這會(huì)存在一定的風(fēng)險(xiǎn)，企業(yè)進(jìn)行融資后，還會(huì)增加企業(yè)的還款壓力，所以如果進(jìn)行融資就會(huì)存在一定的風(fēng)險(xiǎn)。

3. 企業(yè)并購(gòu)支付風(fēng)險(xiǎn)分析

雀巢并購(gòu)徐福記在2011年以17億美元成功收購(gòu)該公司60%股權(quán)，在支付時(shí)以現(xiàn)金支付，之所以選擇這種支付方式是因?yàn)樵撝Ц斗绞剿俣容^快、比較便捷，并且可以防止收購(gòu)方的資本結(jié)構(gòu)不會(huì)受到影響，保證收購(gòu)后公司的股價(jià)和發(fā)展的穩(wěn)定。但是這種支付方式也存在一定的缺點(diǎn)，如需要的資金量會(huì)很大，會(huì)占用公司大量的現(xiàn)金流，可能會(huì)使公司正常運(yùn)轉(zhuǎn)受到一定的影響，嚴(yán)重的話還有可能會(huì)導(dǎo)致公司資金鏈斷裂，因此，支付風(fēng)險(xiǎn)也是雀巢并購(gòu)徐福記中的一個(gè)問(wèn)題。

4. 企業(yè)并購(gòu)整合風(fēng)險(xiǎn)分析

企業(yè)并購(gòu)之后需要面臨的公司整合問(wèn)題又成了一大難點(diǎn)，并購(gòu)成功并不意味著真正的成功，并購(gòu)之后如果企業(yè)能夠整合成功才是真正的成功，企業(yè)整合會(huì)面臨許多風(fēng)險(xiǎn)因素。首先，雀巢和徐福記分別屬于不同地區(qū)，所以公司整合的首要就是財(cái)務(wù)報(bào)表的整合。雀巢公司總部在瑞士，財(cái)務(wù)報(bào)表的計(jì)量單位是美元，而徐福記地處中國(guó)，因此，它的計(jì)量單位是人民幣，所以兩家公司在進(jìn)行整合時(shí)會(huì)一定的難度;其次，雀巢和徐福記兩個(gè)企業(yè)由于屬于不同地域，所以在企業(yè)文化，經(jīng)營(yíng)理念以及管理文化都可能會(huì)存在著很大的區(qū)別，如果不能很好地進(jìn)行整合可能會(huì)使員工以及消費(fèi)者產(chǎn)生抵觸心理，造成消費(fèi)者和職工的流失，綜上所述，這次并購(gòu)中存在著整合風(fēng)險(xiǎn)。

（四）并購(gòu)中財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)控制

1. 定價(jià)風(fēng)險(xiǎn)控制

對(duì)于公司定價(jià)方面存在的諸多風(fēng)險(xiǎn)問(wèn)題，我們可以從以下幾個(gè)方面進(jìn)行控制。（1）在選擇并購(gòu)徐福記時(shí)，我們應(yīng)該花更多的時(shí)間去關(guān)注和調(diào)查。不管是對(duì)其財(cái)務(wù)報(bào)表的調(diào)查，還是對(duì)其無(wú)形資產(chǎn)或者是根據(jù)其他公司對(duì)比調(diào)查，都應(yīng)該進(jìn)行全面的分析。（2）在進(jìn)行并購(gòu)時(shí)可以利用其他中介機(jī)構(gòu)，對(duì)所要并購(gòu)的企業(yè)進(jìn)行審核，保證我們所獲得的資料是真實(shí)可靠。（3）我們還可以參考類似案例，來(lái)對(duì)我們的定價(jià)是否恰當(dāng)進(jìn)行分析。

2. 融資風(fēng)險(xiǎn)控制

在該案例中企業(yè)并購(gòu)并沒(méi)有進(jìn)行融資，而是直接采取現(xiàn)金支付，這會(huì)大大增加企業(yè)現(xiàn)金流的壓力，所以這種方式不是非常合適的。企業(yè)在進(jìn)行并購(gòu)支付方式時(shí)，應(yīng)結(jié)合自身情況以及第三方意見(jiàn)決定是否進(jìn)行融資以及如何融資。我認(rèn)為最好的融資方式就是內(nèi)部融資與外部融資相結(jié)合。運(yùn)用內(nèi)部融資沒(méi)有還貸壓力，也不需要支付利息;運(yùn)用外部融資可以運(yùn)用增資擴(kuò)股的方式引入新股東或者通過(guò)舉債的方式借入資金，利用增資擴(kuò)股方式可以籌集到大量資金，且沒(méi)有還款日期，但是會(huì)使股東控制權(quán)被稀釋且成本較大;利用舉債方式籌集資金成本較低，而且由此產(chǎn)生的利息可以在稅前扣除，但是舉債融資的范圍比較窄，而且如果舉債過(guò)多會(huì)造成企業(yè)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，所以我們?cè)谶M(jìn)行外部融資時(shí)要仔細(xì)考慮這兩種方式，選擇最合理的搭配。

3. 支付風(fēng)險(xiǎn)控制

該案例采用的支付方式以我國(guó)主要的支付方式現(xiàn)金支付方式。大多數(shù)被收購(gòu)方都會(huì)要求以現(xiàn)金方式進(jìn)行支付，因?yàn)檫@種支付方式可以保證企業(yè)被收購(gòu)后能夠正常經(jīng)營(yíng)，而且這種方式也不會(huì)使并購(gòu)方股權(quán)被稀釋，但是運(yùn)用現(xiàn)金支付方式必須要確保并購(gòu)公司現(xiàn)金流較好，在進(jìn)行現(xiàn)金支付之后，對(duì)并購(gòu)企業(yè)經(jīng)營(yíng)不會(huì)產(chǎn)生影響，但是現(xiàn)金支付過(guò)多會(huì)使企業(yè)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生較大的資金壓力。并購(gòu)支付方式還包括股權(quán)支付方式和杠桿支付方式，如果使用股權(quán)支付方式過(guò)多會(huì)減少股東控制權(quán)，造成公司股價(jià)波動(dòng)，而如果使用杠桿收購(gòu)則對(duì)回報(bào)率要求很高，若回報(bào)率過(guò)低會(huì)導(dǎo)致資本惡化，使企業(yè)負(fù)債比例增加。因此，每一項(xiàng)支付方式打都有一定的風(fēng)險(xiǎn)，需要并購(gòu)方仔細(xì)分析。在選擇支付方式我們還需要與被并購(gòu)方協(xié)商確定適合雙方的支付方式。并購(gòu)支付時(shí)間對(duì)企業(yè)的影響也是非常重大的，如果可以分期付款，就可以減輕企業(yè)壓力，不會(huì)造成較大的負(fù)擔(dān)。

4. 整合風(fēng)險(xiǎn)控制

在雀巢并購(gòu)徐福記當(dāng)中，雀巢對(duì)與徐福記原高層人員的職位進(jìn)行保留，這樣可以極大的促進(jìn)企業(yè)后續(xù)整合。并購(gòu)之后能否順利整合是企業(yè)并購(gòu)成功的一大重要要素。就如該案例中，原高層人員的留任，對(duì)企業(yè)整合具有很大的幫助，因?yàn)樵腥藛T留在企業(yè)所以在進(jìn)行這些整合時(shí)，原有人員會(huì)比較了解，進(jìn)行起來(lái)就會(huì)比較方便，對(duì)于并購(gòu)公司的核心人才的留任才更有把握。并購(gòu)之后的整合是多元化的，適當(dāng)保留該公司原有的文化和人員更有助于促進(jìn)企業(yè)整合。

四、 結(jié)語(yǔ)

并購(gòu)在作為企業(yè)擴(kuò)大市場(chǎng)的主要手段，它的過(guò)程是十分復(fù)雜的。本文通過(guò)對(duì)企業(yè)并購(gòu)意義的說(shuō)明，闡述了并購(gòu)在如今社會(huì)的普遍性以及并購(gòu)帶來(lái)的好處，并對(duì)企業(yè)并購(gòu)中的存在財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行解釋。本文以雀巢并購(gòu)徐福記對(duì)并購(gòu)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行了分析，同時(shí)，以該案例為主對(duì)針對(duì)如何控制相應(yīng)的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行了分析。并購(gòu)中的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)受許多因素影響，所以為避免風(fēng)險(xiǎn)，企業(yè)應(yīng)結(jié)合自身因素的影響以及外界其他參與并購(gòu)的人員，謹(jǐn)慎對(duì)待并購(gòu)前、并購(gòu)中、并購(gòu)后的各項(xiàng)活動(dòng)。

參考文獻(xiàn)：

[1]張麗.對(duì)企業(yè)并購(gòu)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的思考[J].現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)信息（學(xué)術(shù)版），2008.

作者簡(jiǎn)介：

饒姣，重慶師范大學(xué)涉外商貿(mào)學(xué)院。