金融控股公司的監(jiān)管理念與規(guī)范發(fā)展

丁安華

7月26日，中國人民銀行公布《金融控股公司監(jiān)督管理試行辦法》（征求意見稿）（簡稱“《辦法》”）。這是監(jiān)管部門首次確認(rèn)金融控股公司在我國的現(xiàn)實(shí)存在，并將其納入宏觀審慎監(jiān)管體系的積極舉措，預(yù)計(jì)在廣泛聽取意見之后，《辦法》將會正式推出執(zhí)行。

目前來看，《辦法》引起的主要爭議在于，為了規(guī)范非金融企業(yè)（或自然人，下略）投資金融機(jī)構(gòu)的行為，所以向非金融企業(yè)發(fā)放一張全功能的 “金融控股公司” 牌照，將其納入審慎監(jiān)管框架。細(xì)想一下，邏輯突兀?？梢?，關(guān)于金融控股公司的高質(zhì)量發(fā)展，涉及一些重要的監(jiān)管理念和實(shí)踐問題，需要進(jìn)一步厘清。

金融監(jiān)管的基本理念：金融與實(shí)業(yè)分離

金融的本質(zhì)是服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)，由于銀行服務(wù)涉及廣泛的公眾利益并得到政府制度性的存款保障，所以必須是普惠而中性的。正因?yàn)槿绱?，從金融監(jiān)管的角度，大部分國家均秉持金融與實(shí)業(yè)分離（the separation of banking and commerce）的原則，一方面限制商業(yè)銀行直接投資實(shí)業(yè)企業(yè)，另一方面限制非金融企業(yè)投資經(jīng)營銀行業(yè)務(wù)。事實(shí)上，美英和歐盟等主要經(jīng)濟(jì)體對后者的限制要強(qiáng)于對前者的限制。典型的案例有金融風(fēng)暴后美聯(lián)儲對通用電器旗下GE Capital的分拆處置，以及沃爾瑪（Walmart）和家得寶（Home Depot）試圖設(shè)立銀行信貸公司被美國監(jiān)管部門否決。

金融與實(shí)業(yè)分離的監(jiān)管原則，主要理由有二：防止利益沖突和維護(hù)金融穩(wěn)定，各國的實(shí)踐和大量的學(xué)術(shù)文獻(xiàn)均支持這一觀點(diǎn)。從國際上看，幾乎找不到非金融企業(yè)投資控制大型存款類金融機(jī)構(gòu)的個案。在這一點(diǎn)上，我國存在不少誤解。例如，有一種廣泛流傳的說法，鼓勵企業(yè)集團(tuán)內(nèi)金融機(jī)構(gòu)與實(shí)體企業(yè)間的“產(chǎn)融結(jié)合”，這和金融與實(shí)業(yè)分離的監(jiān)管原則相悖。

金融監(jiān)管，應(yīng)該堅(jiān)持金融與實(shí)業(yè)分離的原則。這也應(yīng)是金融供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革的主要內(nèi)容之一，更是金融控股公司監(jiān)督管理應(yīng)該秉持的基本理念。

監(jiān)管意義上，什么是規(guī)范的金融控股公司？

什么是規(guī)范的金融控股公司？

首先，在監(jiān)管的意義上，金融控股公司是嚴(yán)格界定，獲得央行的注冊認(rèn)可（register）、可以獲得央行流動性支持的重要金融機(jī)構(gòu)。理解這一點(diǎn)，需要我們仔細(xì)區(qū)分“投資控股公司”與“金融控股公司”的概念和不同的監(jiān)管要求。例如，巴菲特控制的伯克希爾·哈撒韋（Berkshire Hathaway）是典型的多元化投資控股公司，持有的資產(chǎn)組合非常分散，既有對金融機(jī)構(gòu)的投資，也擁有非金融機(jī)構(gòu)的股權(quán)，但它不是美聯(lián)儲認(rèn)定的金融控股公司，不能獲得美聯(lián)儲的流動性支持；新加坡淡馬錫控股是國有資本投資控股公司，持有的資產(chǎn)組合包括對金融機(jī)構(gòu)和非金融機(jī)構(gòu)的投資，同樣，淡馬錫控股不是監(jiān)管意義上的金融控股公司，反而其作為主要股東（持股29%）的星展銀行集團(tuán)（DBS Group）是規(guī)范的金融控股公司。那么，如何監(jiān)管投資控股公司的金融持股行為呢？各國的做法是通過金融機(jī)構(gòu)對其主要股東實(shí)行全面、持續(xù)的穿透監(jiān)管。

其次，觀察美英、歐洲和日本等地的實(shí)踐，金融控股公司有幾個特征。一是大多以商業(yè)銀行為核心。以美國為例，上世紀(jì)70年代對銀行控股公司法的修訂和1999年的金融現(xiàn)代化法案是規(guī)范金融控股公司的主要法律依據(jù)。從歷史演變來看，金融控股公司（FHC）是銀行控股公司（BHC）在概念上的延伸，一間銀行控股公司可以同時(shí)申請被認(rèn)定為金融控股公司，目前美國前十大金融控股公司中有8家以商業(yè)銀行業(yè)務(wù)為核心，另外兩家高盛和摩根士丹利雖是以證券投行業(yè)務(wù)為核心，但是在2008年金融危機(jī)之后均注冊為銀行控股公司，目的就是為了進(jìn)入美聯(lián)儲的貼現(xiàn)窗（Discount Window）和獲得央行最終貸款人的支持（Lender of Last Resort）。二是金融控股公司乃頂層設(shè)計(jì)，而并非中間持股平臺，大型金融控股公司都是上市公司，股權(quán)高度社會化，不存在實(shí)質(zhì)性控制股東，這就在很大程度上切斷了非金融企業(yè)通過控制金融控股公司而進(jìn)入金融行業(yè)的可能。當(dāng)然，這一點(diǎn)的實(shí)現(xiàn)部分歸功于金融與實(shí)業(yè)分離的監(jiān)管原則，部分歸功于巴塞爾協(xié)議對資本充足的要求。三是規(guī)范的金融控股公司，在集團(tuán)內(nèi)部形成一種典型的全資控股的母子公司架構(gòu)。也就是說，成員金融機(jī)構(gòu)的股權(quán)多為控股母公司全資持有，從而形成一個緊密的、利益一致的傘型結(jié)構(gòu)。

我國金融控股的非典型形態(tài)

相對而言，我國現(xiàn)在的金融控股形態(tài)是另類的、非典型、不規(guī)范的，現(xiàn)實(shí)中不少非金融國企和民企，包括實(shí)業(yè)企業(yè)、非銀機(jī)構(gòu)和科技公司紛紛進(jìn)入金融行業(yè)。部分非金融企業(yè)忽視主營業(yè)務(wù)發(fā)展，盲目向金融業(yè)擴(kuò)張，助長脫實(shí)向虛和杠桿率高企；一些非金融企業(yè)以非自有資金進(jìn)行虛假注資、循環(huán)注資；還有些非金融企業(yè)不當(dāng)干預(yù)金融機(jī)構(gòu)經(jīng)營，將金融機(jī)構(gòu)作為“提款機(jī)”，使得實(shí)業(yè)板塊與金融板塊風(fēng)險(xiǎn)交叉?zhèn)鬟f。

在此背景下，規(guī)范非金融企業(yè)的金融控股行為，就成為當(dāng)前監(jiān)管機(jī)構(gòu)的核心關(guān)注點(diǎn)之一。2018年4月27日，中國人民銀行、中國銀行保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會、中國證券監(jiān)督管理委員會聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于加強(qiáng)非金融企業(yè)投資金融機(jī)構(gòu)監(jiān)管的指導(dǎo)意見》，要求非金融企業(yè)立足主業(yè)，不鼓勵實(shí)體企業(yè)“脫實(shí)向虛”；對于主要股東特別是控股股東，明確要求規(guī)范股東準(zhǔn)入資質(zhì)，追溯資金真實(shí)來源，強(qiáng)調(diào)公司治理和關(guān)聯(lián)交易等監(jiān)管制度，不得對金融機(jī)構(gòu)不當(dāng)干預(yù)。

比較我國業(yè)已形成的金融控股模式，與國際上規(guī)范的形態(tài)有明顯的區(qū)別。一是商業(yè)銀行的地位。目前全球主要經(jīng)濟(jì)體中只有中國還在采用嚴(yán)格的分業(yè)經(jīng)營監(jiān)管體系，商業(yè)銀行向金融控股公司演變的路徑不暢。二是各類非金融國企和民企紛紛脫離主業(yè)進(jìn)入金融行業(yè)，股權(quán)關(guān)系鏈條復(fù)雜，利益輸送現(xiàn)象頻發(fā)。三是金融機(jī)構(gòu)服務(wù)碎片化，同業(yè)業(yè)務(wù)、通道業(yè)務(wù)、表外業(yè)務(wù)亂象叢生，股東構(gòu)成復(fù)雜，無法形成緊密的、利益一致的金融集團(tuán)。

在這種結(jié)構(gòu)下，按《辦法》要求，非金融企業(yè)設(shè)立金融控股平臺，在股權(quán)關(guān)系上就會形成這樣一種非常特殊的層級結(jié)構(gòu)：非金融企業(yè)全資擁有金融控股公司，形成利益一致的緊密關(guān)系；而金融控股公司對所投資金融機(jī)構(gòu)的控制程度不一，既有絕對控股，也有相對控股，還有財(cái)務(wù)性參股，構(gòu)成利益訴求不一、相對松散的關(guān)系。這與國際上規(guī)范金融控股集團(tuán)的緊密的傘型結(jié)構(gòu)剛好相反。

有一種廣泛流傳的說法，鼓勵企業(yè)集團(tuán)內(nèi)金融機(jī)構(gòu)與實(shí)體企業(yè)間的“產(chǎn)融結(jié)合”，事實(shí)上，這和金融與實(shí)業(yè)分離的監(jiān)管原則相悖。

在這種松散的控股架構(gòu)之下，如何維護(hù)金融機(jī)構(gòu)運(yùn)作的獨(dú)立性，成為至關(guān)重要的問題。從國際金融監(jiān)管改革的趨勢看，金融風(fēng)暴之后人們開始反思如何隔離金融風(fēng)險(xiǎn)的蔓延。最新的發(fā)展是英國審慎監(jiān)管局（PRA）提出的“圍欄”法則（ring-fencing rule）。所謂“圍欄”，就是在金融控股集團(tuán)之內(nèi)，將某些關(guān)系到公眾利益同時(shí)受政府存款保障的業(yè)務(wù)領(lǐng)域（主要是零售銀行和中小企業(yè)業(yè)務(wù)），置于“圍欄”之內(nèi)，確保其運(yùn)作的獨(dú)立性、穩(wěn)定性和持續(xù)性。

如何推動我國金融控股公司綜合化經(jīng)營的高質(zhì)量發(fā)展？

推動我國金融控股公司綜合化經(jīng)營的規(guī)范發(fā)展，已經(jīng)到了一個關(guān)鍵的歷史節(jié)點(diǎn)。分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)監(jiān)管的原意，是隔斷金融機(jī)構(gòu)之間風(fēng)險(xiǎn)的蔓延。今天來看，常常事與愿違。在分業(yè)的框架下，客戶的綜合金融服務(wù)方案經(jīng)常被肢解，衍生出大量的表外業(yè)務(wù)、同業(yè)業(yè)務(wù)、通道業(yè)務(wù)，在出現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)的時(shí)候無法有效識別和劃分責(zé)任，無法及時(shí)有效處置風(fēng)險(xiǎn)，導(dǎo)致交易對手間的風(fēng)險(xiǎn)快速傳導(dǎo)，引發(fā)社會不穩(wěn)定的因素。因此，推動金融控股公司綜合化經(jīng)營的規(guī)范發(fā)展，有利于金融風(fēng)險(xiǎn)的防范和化解。從這個意義上講，制定金融控股公司監(jiān)督管理辦法正當(dāng)其時(shí)。

長期以來，商業(yè)銀行作為中國金融供給的主要力量，在綜合化經(jīng)營領(lǐng)域一直受到嚴(yán)格限制，導(dǎo)致商業(yè)銀行無法向金融控股公司轉(zhuǎn)型，綜合化經(jīng)營目前仍處在個案特批、沒有統(tǒng)一規(guī)范的碎片化狀態(tài)。而在監(jiān)管的夾縫中，非金融企業(yè)和自然人紛紛進(jìn)入金融行業(yè)，使得從國際上看處于邊緣的、非主流的金融投資行為，反而可以通過控股公司模式大力開展綜合化經(jīng)營。

從國際經(jīng)驗(yàn)看，推動金融控股公司規(guī)范而高質(zhì)量發(fā)展，正確而穩(wěn)妥的路徑是：以風(fēng)險(xiǎn)管理完善、資本實(shí)力強(qiáng)大、管理能力突出、歷史業(yè)績優(yōu)良的大中型商業(yè)銀行為主體，打造規(guī)范的金融控股公司架構(gòu)，以適應(yīng)進(jìn)一步對外開放和參與國際競爭的要求，增強(qiáng)我國金融機(jī)構(gòu)服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的能力。

在加快金融對外開放的背景下，推動有條件的商業(yè)銀行向規(guī)范的金融控股模式轉(zhuǎn)變，具有金融供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革的重要意義。將商業(yè)銀行母公司改制為純粹金融控股公司，由控股公司持有銀行、證券、保險(xiǎn)、基金等其他金融資產(chǎn)，這既符合分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)監(jiān)管的要求，也能在滿足《商業(yè)銀行法》的情況下，通過金融控股公司實(shí)現(xiàn)綜合化經(jīng)營。這是國際上金融監(jiān)管的主流形態(tài)，也是實(shí)現(xiàn)從分業(yè)向混業(yè)轉(zhuǎn)型的最佳模式。