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    地產(chǎn)股權(quán)收購的8大陷阱

    2019-10-18 08:51:34
    中國房地產(chǎn)·市場版 2019年9期
    關(guān)鍵詞:陷阱

    摘要:如果目標公司除持有房地產(chǎn)項目資產(chǎn)外,還持有其他經(jīng)營性資產(chǎn),如收購方僅想獲得的是地產(chǎn)項目資產(chǎn)。在這種情況下,則需在收購前對目標其他經(jīng)營性資產(chǎn)進行剝離、重組,使得目標公司在資產(chǎn)剝離和重組后,僅持有房地產(chǎn)項目資產(chǎn)。

    關(guān)鍵詞:收購前資產(chǎn)剝離;交易主體選擇;股權(quán)權(quán)屬”陷阱

    中圖分類號:F299.27 文獻標識碼:A

    文章編號:1001-9138-(2019)09-0052-54 收稿日期:2019-08-15

    除了傳統(tǒng)的招拍掛外,收并購也是目前越來越多房企獲取新項目的重要渠道。收并購看似能夠抄底或者折價獲取項目,實則中間陷阱重重。

    吃虧的房企并不少,如何避開陷阱?首先得知道有哪些陷阱。本文介紹了投拓人員不得不防的8大坑,以期能對同行有所幫助。

    在地產(chǎn)項目的收并購中,主要有資產(chǎn)收購和股權(quán)收購兩種模式。

    由于資產(chǎn)收購?fù)愗摳?、手續(xù)繁,要對各種權(quán)證、合同逐一辦理變更手續(xù),并且受到完成投資25%以上的條件限制,很多情況下都難以操作,所以在實務(wù)中較少采用。

    對比之下,股權(quán)收購方式轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)稅費輕,操作簡單,只要條件允許,絕大多數(shù)房地產(chǎn)企業(yè)都會優(yōu)先選擇股權(quán)收購方式,但股權(quán)收購過程中陷阱重重。

    1收購前的“資產(chǎn)剝離”

    如果目標公司除持有房地產(chǎn)項目資產(chǎn)外,還持有其他經(jīng)營性資產(chǎn),如收購方僅想獲得的是地產(chǎn)項目資產(chǎn)。在這種情況下,則需在收購前對目標其他經(jīng)營性資產(chǎn)進行剝離、重組,使得目標公司在資產(chǎn)剝離和重組后,僅持有房地產(chǎn)項目資產(chǎn)。

    例如要收購一家同時從事物流運輸?shù)牡禺a(chǎn)開發(fā)公司,可考慮由目標公司的股東或其關(guān)聯(lián)方或其他有意收購的第三方,收購該經(jīng)營性資產(chǎn)。在目標公司轉(zhuǎn)讓該經(jīng)營性資產(chǎn)后,收購方再收購目標公司的股權(quán)。

    2注意“交易主體”選擇

    在收購時,收購方可能基于某種考慮,不想或不能直接以自己的名義去收購,而是先設(shè)立一家殼公司,然后再以殼公司的名義去收購項目公司。

    例如目標公司是中外合資,依據(jù)相關(guān)法律規(guī)定,境內(nèi)自然人不能成為中外合資企業(yè)的股東,如果收購方是境內(nèi)自然人,且收購僅是部分收購而非全資收購,則不能直接以該境內(nèi)自然人的名義去收購。這種情況下,可考慮由該境內(nèi)自然人先設(shè)立一家殼公司,然后再以該殼公司的名義,收購目標公司的股權(quán),從而實現(xiàn)該境內(nèi)自然人對目標公司的間接控股或參股。

    此外,以殼公司來運作收購項目,有利于風險控制。由于公司是獨立法人,公司對于自身的債務(wù),獨立承擔法律責任,而公司的股東只在出資額內(nèi)承擔責任,即如果公司的股東已足額繳納其所認繳的出資,則股東對公司的債務(wù)不需承擔任何法律責任。

    基于此,在收購時以殼公司作為收購主體,并以殼公司的名義對外舉債和經(jīng)營,如果未來發(fā)生殼公司不能償還債務(wù)或殼公司破產(chǎn)的情況,其背后的股東通常也不需承擔太大的法律風險。

    因此,在進行收購時,要因應(yīng)不同的情況,來確定以哪個主體作為收購主體,作為合同的簽約方,以盡量控制潛在的法律風險和其他風險。

    3“或有債務(wù)”陷阱

    需對目標公司的現(xiàn)存?zhèn)鶛?quán)債務(wù)進行盡職調(diào)查,以明確目標公司是否存在數(shù)額較大的對外擔保、對外借款或其他債務(wù)和糾紛。

    其中,或有債務(wù)是導(dǎo)致資產(chǎn)負債表失真的主要原因,是股權(quán)收購中的重要陷阱。主要包括:票據(jù)責任導(dǎo)致的債務(wù)、為第三方擔保形成的債務(wù)、未決訴訟形成的債務(wù)等?;蛴袀鶆?wù)在常規(guī)審計中,也很難發(fā)現(xiàn),所以股權(quán)收購存在一定的負債風險。

    4“股權(quán)權(quán)屬”陷阱

    股權(quán)收購相對成本低、操作簡單,但也不是所有性質(zhì)的股權(quán)都可以隨便收購,尤其以下三種類型的股權(quán)收購需格外小心,避免落入進退失據(jù)的尷尬境地。

    一是警惕收購股權(quán)存在質(zhì)押(或權(quán)屬糾紛)的項目公司。收購前,應(yīng)嚴格關(guān)注目標企業(yè)股權(quán)的權(quán)屬狀況,保證重組后股權(quán)權(quán)屬不發(fā)生爭議。

    二是受讓方如果是外企,需留意國家對外商投資相關(guān)法律的限制。如果是外資企業(yè)收購股權(quán),當股份超過25%時,首先要報商務(wù)部批準,然后才能到工商局去變更,否則即便簽定了收購合同也得不到法律的保護。

    三是受讓方如果準備收購的是國有資產(chǎn)(或項目),嚴格的審批和完善的評估不可少。首先,要上報給國有股東的上級主管部門國資委進行審批;其次,應(yīng)要求出讓方出具會計師事務(wù)所評估報告。

    5“股東優(yōu)先購買權(quán)”有坑

    在部分收購目標公司股權(quán)的情況下,如果目標公司的股東有兩個或兩個以上,則此時應(yīng)注意目標公司其他股東享有的優(yōu)先購買權(quán)。

    收購協(xié)議簽定后,若因市場突然變好或其他有利因素出現(xiàn),原股東有可能出現(xiàn)反悔的念頭,而以“股東優(yōu)先購買權(quán)”為借口,由小股東出面發(fā)難。

    為避免目標公司的其他股東日后對收購行為的有效性提出異議,在進行股權(quán)收購時,應(yīng)由目標公司股東會對該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出決議,并由其他股東出具放棄優(yōu)先購買權(quán)的聲明,以確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合法有效性,避免日后發(fā)生糾紛。

    6“地塊本身”陷阱

    股權(quán)收購的方式收購目標公司,最終目的是為了控制房地產(chǎn)項目資產(chǎn),并通過持有和經(jīng)營這些資產(chǎn)而獲得收益,故項目和資產(chǎn)的權(quán)屬狀況將直接影響盈利能力,進而決定受讓方最終的收益。房地產(chǎn)公司最主要的資產(chǎn)是土地,而對土地價值的評估主要從三個緯度進行:

    一是針對土地權(quán)屬關(guān)系的評估。包括:政府土地拍賣的相關(guān)文件中有無股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制條款;土地出讓金是否已經(jīng)付清;是否存在代征地的情況;是否存在被征收的風險;土地使用權(quán)權(quán)屬是否清晰;是否已超過出讓合同規(guī)定的最后動工期限,土地有無被政府沒收的可能。

    二是土地規(guī)劃指標的評估。即使土地面積相同,所處地段相近,如果容積率、允許建筑的業(yè)態(tài)類型不同,土地的價值懸殊也很大,所以土地規(guī)劃必須列入重點評估范圍,包括:規(guī)劃是否符合收購方的市場定位;規(guī)劃與拍地要點相比有無調(diào)整;規(guī)劃是否超過拍地要點規(guī)定的期限;如果受讓方需要調(diào)整規(guī)劃,重新申報的難度如何。

    三是土地規(guī)劃指標能否允許充分利用。在房地產(chǎn)開發(fā)中,經(jīng)常會遇到盡管政府規(guī)劃要點上有那么多建筑面積,但受到光照等條件所限,無論如何規(guī)劃設(shè)計,容積率指標就是用不足,只要低于相鄰建筑物的日照、采光、通風允許的最低值,就必然要承擔相應(yīng)的法律和經(jīng)濟責任。容積率難以用足,這個陷阱具有相當?shù)碾[蔽性。

    7“收購前的合同”埋下的陷阱

    由于房地產(chǎn)是資金密集型企業(yè),形成的合同金額一般都較大,如施工合同、原材料采購合同等,尤其出現(xiàn)停建、緩建情況合同更復(fù)雜。

    受讓方接手目標企業(yè)后,重要合同一旦出現(xiàn)爭議,勢必形成曠日持久的仲裁或訴訟,在經(jīng)濟、時間和聲譽等諸多方面都會給收購方帶來困擾。

    所以收購時對這些合同的評估務(wù)必慎之又慎,且評估這些合同時絕不應(yīng)單從金額角度考評,還應(yīng)看到合作方的資信、配合度、施工質(zhì)量、供貨及時性等。

    8收購后對目標公司的控制和管理

    全資收購或控股型收購,收購后收購方在目標公司處于絕對控股的地位,收購方應(yīng)及時通過改選目標公司董事會和高管人員,并修訂目標公司章程,規(guī)定目標公司的所有重大事項,須經(jīng)董事會或股東會決議通過,以實現(xiàn)對目標公司的有效控制和管理。

    參股型收購,由于收購后收購方不處于控股地位,為維護收購方在目標公司的利益,實際操作中,一般都會與目標公司原股東明確約定,收購后收購方在目標公司董事會占一定席位,收購方或其委派董事對目標公司的某些重大事項具有一票否決權(quán)等。

    通過該等制度安排,盡量避免目標公司原股東作出有損目標公司利益的行為。

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