上市公司并購重組的商譽問題探究

四川外國語大學(xué) 宋麗娟

由于證監(jiān)會對商譽減值風(fēng)險的特別提示以及財政部會計準則咨詢委員會發(fā)布成員討論商譽減值還是攤銷問題的公告，加上上市公司合并資產(chǎn)負債表中存在的巨額商譽，商譽已經(jīng)成為近段時間來中國資本市場最熱門的話題之一。截至1月31日，有295家上市公司言明存在商譽減值風(fēng)險，其中首虧的330家企業(yè)中有149家企業(yè)言明業(yè)績變動與商譽減值有關(guān)，占比達45%。在現(xiàn)在以及未來的一段時間里，商譽給上市公司帶來的風(fēng)險都不可小覷。

1 商譽 的產(chǎn)生與現(xiàn)狀

商譽，英文Good Will，意指“美好的愿景”，可以認為是非同一控制下的并購企業(yè)在收購目標公司時，目標公司向收購方承諾如提高預(yù)期盈利水平等的“美好愿景”，當(dāng)并購方認為目標公司的“美好愿景”在一定程度上可能會實現(xiàn)時，就愿意在并購支付價格時，支付超過目標企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值的價格，實質(zhì)為并購過程中目標企業(yè)產(chǎn)生的溢價。商譽只有在上市公司發(fā)生并購重組活動時，才會被單獨計提確認。所以，一般說到的商譽都是并購商譽，本文中所有商譽都是指并購商譽。

2014—2015年，由于“天時、地利與人和”，上市公司對并購重組活動熱情很高，與之而來的是商譽的產(chǎn)生與計提，高估值的并購成交價格導(dǎo)致商譽迅速堆積。2015年，A股市場中共有1555家公司產(chǎn)生商譽共6493.17億元，相比2014年的3287.98億元大幅增長了97.48%。2016年，商譽總值突破萬億元。

截至2018年三季報，A股上市公司賬面商譽達到1.45萬億元。其中，中小板和創(chuàng)業(yè)板占全部商譽的45%，但二者業(yè)績占比僅為11%；主要集中在傳媒、醫(yī)藥生物、計算機等輕資產(chǎn)行業(yè)。而從商譽的絕對規(guī)模來看，中國石油、美的集團、濰柴動力等13家公司的商譽余額均超過百億元，居于市場前列。上市公司商譽與凈利潤的比例總體高達72%。商譽與凈利潤的比例超過100%的上市公司有23家。

如此高額的商譽確認，必然會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生不可忽視的影響。

2 現(xiàn)行會計準則下的商譽減值狀況與風(fēng)險

2.1 A股市場商譽減值狀況

按照上文提到的如果被收購的公司業(yè)績不利，“美好愿景”無法像預(yù)期承諾那樣實現(xiàn)時，收購方就需要在會計處理上做一個商譽的減值處理。由于在2014—2016年，A股市場并購重組活動大幅增長，而被收購公司對業(yè)績“美好愿景”承諾的兌現(xiàn)一般是3～4年，基于被收購公司業(yè)績不達標比例的上升，所以2017年和2018年就出現(xiàn)了上市公司計提巨額商譽減值的現(xiàn)象，如表1所示。

商譽減值易使上市公司當(dāng)年凈利潤大幅下降有可能甚至直接為負，而上市公司連續(xù)兩年虧損將會被ST，連續(xù)三年虧損將會被暫停上市等。由表1可知，ST巴士、ST保千和ST大唐由于連續(xù)三年虧損在2018年已經(jīng)成為了*ST巴士、*ST保千和*ST大唐，面臨著會被強行退市的風(fēng)險。

而在今年1月底的業(yè)績預(yù)報中，多家上市公司發(fā)布巨虧業(yè)績報告。截至1月31日，有295家上市公司言明存在商譽減值風(fēng)險，其中首虧的330家企業(yè)中有149家企業(yè)言明業(yè)績變動與商譽減值有關(guān)，占比達45%。而天神娛樂則是眾多虧損公司中最具有代表性的一個。天神娛樂于2019年1月30日晚發(fā)布業(yè)績修正公告稱，預(yù)計2018年度公司歸母凈利潤虧損至少73億，至多78億。而此次業(yè)績修正，正與商譽減值有關(guān)。公司公告稱，各子公司2018年度經(jīng)營業(yè)績均有不同程度的減少，公司對企業(yè)并購商譽進行了減值測試，預(yù)計計提商譽減值準備約為49億元。

表1 2017年A股商譽減值排名前十名

2.2 商譽減值風(fēng)險

2018年11月16日，證監(jiān)會發(fā)布了《會計監(jiān)管風(fēng)險提示第8號——商譽減值》文件。本次新規(guī)規(guī)定，對企業(yè)并購重組產(chǎn)生的商譽，公司應(yīng)當(dāng)至少在每年年度終了進行減值測試。而從此次證監(jiān)會發(fā)布的風(fēng)險提示中可以了解到，商譽風(fēng)險問題已經(jīng)引起了有關(guān)監(jiān)管層的注意。

2.2.1 上市公司對利潤的操縱空間大

目前我國會計準則只是規(guī)定，公司應(yīng)于每年年末對商譽進行減值測試，而對于是否減值、減值多少以及何時減值，并沒有明確的規(guī)定。這就給予了上市公司在商譽減值計提方面一定的自有斟酌的權(quán)利，于是部分上市公司在利潤盈虧邊緣游蕩時，對于商譽該計提的減值沒有計提或少計提，以此確保利潤的實現(xiàn)。另一種調(diào)節(jié)利潤的手段就是一次性虧足，俗稱“大洗澡”。即部分公司將商譽減值一次性確認，為未來提高業(yè)績做準備。就人福醫(yī)藥而言，其在今年1月30日披露業(yè)績預(yù)告稱，由于商譽減值的計提，公司2018年預(yù)計虧損最高達27億元。而人福醫(yī)藥于2016年5月底發(fā)生的并購活動中確認商譽27.76億元。值得一提的是，人福醫(yī)藥2017年標的資產(chǎn)業(yè)績已呈現(xiàn)下滑趨勢、減值跡象已顯現(xiàn)，但其在2017年并未對商譽減值進行計提，而是在2018年一次性計提大額商譽減值。

據(jù)統(tǒng)計，2017年A股上市公司整體計提商譽減值損失只有366億元，占當(dāng)年商譽余額不足3%，計提比例非常低。而預(yù)計2018年商譽減值規(guī)模將達到1300億元，約占截至2018三季報中1.45萬億元商譽的9%。上市公司基于商譽減值對利潤的操縱空間由此可見。

2.2.2 增加未來業(yè)績的不確定性

伴隨著并購重組活動的不斷發(fā)生，企業(yè)積累的商譽越來越多，而一旦被收購公司未能實現(xiàn)承諾期內(nèi)的承諾，并購方就可能會計提大量商譽減值金額，減值金額的計提具有一定的主觀性，進一步增加了企業(yè)業(yè)績的不確定性。

截至2018年三季報，A股共有2076家上市公司賬上存在商譽，余額合計達1.45萬億元，而對應(yīng)上市公司凈利潤為2.02萬億元，商譽與凈利潤比值達到72%。商譽與凈利潤比值過高，意味著計提較少的商譽減值就可以引發(fā)凈利潤的大幅波動，甚至是業(yè)績變臉。在上文2017年計提商譽減值排名前十的上市公司中，由于商譽減值，有7家上市公司都出現(xiàn)了不同程度的虧損，有三家公司因連續(xù)三年虧損還面臨著被強行退市的風(fēng)險。由于并購標的業(yè)績承諾期限的到達與臨近，而大部分被收購公司的業(yè)績又是不達標的，商譽的集中計提不僅會給上市公司的業(yè)績帶來很大的不確定性，也會對整個資本市場造成不小的沖擊。

2.2.3 損害中小投資者的利益

由于信息的不對稱性，商譽減值所傳遞的負面信息往往會被市場進一步放大，從而導(dǎo)致市場投資者的悲觀預(yù)期，最直接的市場反映就是上市公司股價在短時間內(nèi)下跌，造成眾多中小投資者蒙受損失。

以堅瑞沃能為例，2016年是堅瑞沃能風(fēng)光的一年，當(dāng)年2月份堅瑞沃能以52億元成功收購沃特瑪100%股權(quán)，公司股票復(fù)牌之后連續(xù)打出四個無量漲停，股價從5.7元漲到13元。但沃特瑪?shù)馁~面凈資產(chǎn)只有9.29億元，溢價率高達459.7%，形成了43億元的商譽，為堅瑞沃能2017年計提巨額商譽埋下了“隱性地雷”。好景不長，沃特瑪在2017年的業(yè)績嚴重不達預(yù)期，堅瑞沃能對沃特瑪所形成的商譽進行全額計提減值，也就是說43億商譽全部打水漂了。因計提了巨額商譽減值，2017年堅瑞沃能凈利潤虧損37.34億，堅瑞沃能股價則直線下跌，從之前的7.62元一直跌到目前的1.92元，股價跌幅高達75%。

商譽減值在沖減上市公司資產(chǎn)的同時，也會抵減掉原有的凈利潤，從而降低了上市公司的當(dāng)期業(yè)績，這樣一來，商譽減值更會導(dǎo)致上市公司的股價持續(xù)低迷。由于股市中最多的還是不具有內(nèi)部信息的普通投資者，如果上市公司準備計提商譽減值的話，在信息不完全公開的狀況下，最終承擔(dān)利益損失的還是市場上的中小投資者。

3 淺談商譽攤銷

3.1 商譽攤銷的合理性

2019年1月8日，財政部會計準則委員會發(fā)布了就討論商譽減值改攤銷的說明。此次反饋意見中，大部分咨詢委員同意恢復(fù)商譽攤銷的會計處理方法。從商譽的初期確認來看，商譽屬于資產(chǎn)的一部分，是購買方確定其可以給企業(yè)帶來經(jīng)濟利益而支付的成本。隨著企業(yè)經(jīng)營年限的增加，商譽價值也相應(yīng)地消耗，所以商譽攤銷可以更真實地反映商譽的消耗過程。

3.2 商譽攤銷的影響

商譽的計提方法對利潤有很大影響，而利潤直接關(guān)系到上市公司的生存問題，上市公司連續(xù)三年虧損將會有暫停上市的風(fēng)險。雖然說目前商譽攤銷還不太可能實施，但是一旦實行商譽攤銷，基于目前已經(jīng)積累的高達1.45萬億元的商譽，無數(shù)有巨額商譽的公司可能會面臨巨虧或退市。為了規(guī)避風(fēng)險，這些背負著巨額商譽的上市公司本著“長痛不如短痛”的心理，采用上修業(yè)績、下調(diào)預(yù)告等方式，進行“業(yè)績”大變臉，如前文中所述一次性計提大量商譽減值，為以后的業(yè)績回升做準備。

相對于上市公司擁有一定自主斟酌權(quán)的商譽減值來說，商譽攤銷減少了管理層利用商譽減值不確定性調(diào)整利潤的空間。雖然說實行商譽攤銷的同時仍然可以計提商譽減值，但由于攤銷已經(jīng)計提了部分商譽，管理層不會再一次性計提大量商譽減值，給公司業(yè)績雪上加霜。商譽攤銷在合理確認商譽的初始價值、攤銷方式與攤銷年限的前提下，還可以降低商譽后續(xù)計量的難度和成本。更重要的是，商譽攤銷可以給資本市場的并購熱潮降溫，使企業(yè)對并購標的的估價更加地嚴謹，避免巨額商譽泡沫的形成。

4 降低巨額商譽風(fēng)險的建議

4.1 政府應(yīng)當(dāng)加大監(jiān)管力度，規(guī)范并購行為和估價

巨額商譽計提的爆發(fā)，根本原因在于上市公司在并購重組的過程中，產(chǎn)生了不合理的估值和過高的溢價。對于這些行為，政府和有關(guān)監(jiān)管部門應(yīng)給予并購重組活動一定的監(jiān)督和限制，要嚴格確認并購重組活動的合理性，規(guī)范并購行為，嚴格預(yù)防公司盲目跟風(fēng)并購。對于并購的估價，相關(guān)部門應(yīng)該針對不同行業(yè)和公司不同發(fā)展階段采取不同的估值方法來給予確認，確保估價合理化和公正化。上市公司的商譽往往都是在并購過程中產(chǎn)生的，所以政府應(yīng)當(dāng)從源頭抑制商譽泡沫的形成，加強對資本市場中上市公司并購重組活動的監(jiān)督與管制。

4.2 上市公司應(yīng)自覺合理地確認商譽的范圍和估值

并購活動的主體是上市公司，只有上市公司自覺規(guī)范并購行為和成交估價，商譽才不會為其埋下“隱形地雷”。因商譽對資產(chǎn)具有依附性，不可以單獨存在，并且其估價的方法也是多種多樣，所以企業(yè)要自覺凈化商譽確認，合理確認商譽的范圍，切合實際從目標公司的“超額獲利能力”角度出發(fā)來合理確認和計提商譽，而不是以目標公司承諾未來的高業(yè)績?yōu)橐罁?jù)來估價。對于商譽的公允價值，上市公司應(yīng)當(dāng)從目標公司所處行業(yè)和競爭實力等多方面來合理地進行估計。

4.3 政府應(yīng)該強化并購重組的信息披露，提高投資者風(fēng)險意識

從并購重組活動的準備、實施到完成，政府都應(yīng)該要求上市公司將相關(guān)事宜及時準確地告知公眾。對并購雙方的財務(wù)狀況和行業(yè)信息都要對公眾進行相關(guān)的說明，雙方在并購中的權(quán)利和義務(wù)以及財務(wù)數(shù)據(jù)的變化和可能產(chǎn)生的風(fēng)險更要及時地披露在資本市場上，告知投資者可能會存在的投資風(fēng)險，提高投資者的風(fēng)險防范意識。對于可能會出現(xiàn)的商譽減值，上市公司應(yīng)該及時計提并且詳細披露其減值過程，盡可能降低信息的不對稱性給投資者造成利益的損失?？傊?，信息的披露應(yīng)該貫穿整個并購重組活動，以幫助投資者作出理性投資的決策。

4.4 改進商譽后續(xù)計提方式

目前我國實行的商譽減值計提方法，賦予了上市公司很大的自主權(quán)，也隱藏著巨大的風(fēng)險。從商譽的本質(zhì)來說，實行商譽攤銷加減值，即基于權(quán)責(zé)發(fā)生制將商譽價值按合并利益的消耗進行合理攤銷分配，并在商譽有明顯減值的跡象時計提相應(yīng)的減值準備，這種將分期攤銷與減值測試相結(jié)合的方法更能夠合理地反映商譽作為一項無形資產(chǎn)在企業(yè)經(jīng)營過程中被逐漸攤銷的過程，并且可以彌補減值的不足。商譽攤銷是發(fā)生在并購重組后的一定年限里，使得上市公司在初步確認商譽時就會更加謹慎，逐步引導(dǎo)商譽估值回歸到合理的范圍。面對目前資本市場的商譽減值狀況，改進商譽后續(xù)計提方式這項任務(wù)迫在眉睫。

5 結(jié)語

由于商譽的計提受眾多主觀因素的影響，其初始確認和后續(xù)計量一直是會計界的難點。面對近兩年來上市公司商譽減值的大爆發(fā)，需要財政部門和上市公司齊心協(xié)力探討并改進商譽的計提方法，避免商譽減值給我國的資本市場帶來巨大的沖擊。