論互聯(lián)網(wǎng)金融的內(nèi)部控制

吳曉鷗

摘要：隨著企業(yè)價值最大化成為公司普遍追求的最終目標，如何創(chuàng)造價值，實現(xiàn)價值的可持續(xù)增長成為管理層的工作重點，而內(nèi)部控制作為一種重要的管理手段也引起了人們的廣泛關(guān)注?；ヂ?lián)網(wǎng)技術(shù)的成熟加之金融服務(wù)市場的需求孕生了互聯(lián)網(wǎng)金融。本文基于互聯(lián)網(wǎng)金融企業(yè)內(nèi)部控制的理論概念和基本框架。從互聯(lián)網(wǎng)金融行業(yè)的特性出發(fā)，分析其結(jié)合互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)和金融服務(wù)的運營方式，總結(jié)其內(nèi)部控制與傳統(tǒng)實體銀行的內(nèi)部控制在理念、模式、體系上不同。

關(guān)鍵詞：互聯(lián)網(wǎng)金融;實體銀行;內(nèi)部控制

自2015年來，我國發(fā)生了多起以互聯(lián)網(wǎng)金融名義進行非法集資的案例，還有P2P跑路以及眾籌打水漂等問題。國家對于互聯(lián)網(wǎng)金融也在出臺更嚴密的法律體系和政府監(jiān)管手段，在這種背景下，互聯(lián)網(wǎng)金融企業(yè)需要將自身內(nèi)控控制建設(shè)提上日程。

一、文獻回顧

1992年美國COSO委員會發(fā)布了《內(nèi)部控制—整體框架》報告，將內(nèi)部控制劃分了五個要素：控制環(huán)境、風險評估、控制活動、信息和溝通、監(jiān)督。通過借鑒美國COSO框架，2008年，我國發(fā)布了《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》。我國的互聯(lián)網(wǎng)金融內(nèi)部控制研究大部分論文是從2010年至今的，特別是自2014年和2015年后，文獻撰寫數(shù)量大幅度增長?；ヂ?lián)網(wǎng)金融內(nèi)控文獻多從內(nèi)部控制五要素：控制活動、控制環(huán)境、風險評估、信息系統(tǒng)與溝通、對控制的監(jiān)督出發(fā)，逐要素分析互聯(lián)網(wǎng)金融內(nèi)控的現(xiàn)狀與不足。劉嘉歡（2015）認為大數(shù)據(jù)環(huán)境下，企業(yè)應(yīng)從治理結(jié)構(gòu)入手提高內(nèi)控的獨立性;杜聰聰（2015）分析了互聯(lián)網(wǎng)金融企業(yè)面臨的多種風險，認為提高風險防御能力是互聯(lián)網(wǎng)金融內(nèi)控的重點;付蕾等（2017）認為內(nèi)控中控制活動越有效越有利于發(fā)揮內(nèi)控的作用，因而企業(yè)管理中要提高內(nèi)控部門在企業(yè)中的地位;熊侶姍等（2017）認為對控制的有效監(jiān)督有利于保證互聯(lián)網(wǎng)金融公司運行的流暢性、資金的最大利用性以及企業(yè)的營利性。

二、互聯(lián)網(wǎng)金融發(fā)展模式理論分析

10年前，互聯(lián)網(wǎng)只是專注于網(wǎng)上銀行的運行，而當前的互聯(lián)網(wǎng)金融更加注重用戶的使用體驗、平臺更加開放以實現(xiàn)雙贏交互式的營銷?，F(xiàn)如今互聯(lián)網(wǎng)金融的發(fā)展主要有以下六個模式：

1.眾籌。眾籌的概念大致是以大眾或是群眾為籌資對象，用團購或者預(yù)購的形式，向互聯(lián)網(wǎng)使用者募集所需資金的模式。眾籌原本的涵義是初創(chuàng)企業(yè)、個人借助互聯(lián)網(wǎng)傳播廣泛性和及時性，向公眾展示他們項目的標新立異之處，來爭取瀏覽者的關(guān)注和支持，進而獲取他們提供的資金支援。各個眾籌平臺的運營模式相似，即資金的需求者——小我或團隊將項目策劃提交給眾籌平臺，當項目經(jīng)過審核后，他們便可以互聯(lián)網(wǎng)平臺上建立獨樹一幟的頁面，向公眾展示他們的項目。

2.P2P網(wǎng)貸。P2P是點對點信貸的縮寫。P2P網(wǎng)貸是指資金需求者通過第三方互聯(lián)網(wǎng)平臺來搜尋到相匹配的出資者。資金的需求者在互聯(lián)網(wǎng)平臺尋找有能力出借資金并且在可接受下的利率條件下愿意出借的人群。貸款人可以和其他貸款人一起分擔同一筆借款額度來分散風險，這樣同時也幫助借款人在對比多種借款條件信息的前提下以選擇對自己最有利的借款條件。

P2P主要有兩種運營模式，一是線上模式，使用者在線上進行資金借貸活動，通過視頻認證、查看銀行流水賬單、身份認證等來審核其是否有借款資質(zhì)而不采取線下入戶審核。二是線上與線下相融的模式，借款人先在線上提交借款申請后，審核由平臺在線下進行，以實地調(diào)查的方式評價借款人的資信情況、還款能力等。

3.第三方支付。第三方支付是當一個互聯(lián)網(wǎng)平臺具有一定資金運營實力和強大的信譽保障之后和各大銀行進行簽約以提供與銀行支付結(jié)算系統(tǒng)相互對接的交易支持平臺。在使用者進行線上交易時，其支付的資金會暫存于該平臺，待買家確認收貨后，平臺再將支付款項轉(zhuǎn)給賣方賬戶。

4.小額貸款。小額貸款主要是指小微企業(yè)、貧困者或貧困家庭在互聯(lián)網(wǎng)金融平臺上通過非正式途徑獲得小額度的貸款服務(wù)。

5.互聯(lián)網(wǎng)投資理財?；ヂ?lián)網(wǎng)投資理財主要是指投資者通過互聯(lián)網(wǎng)金融平臺對其資金進行投資活動，通過購買一些金融產(chǎn)品來進行理財活動，例如，購買債券、基金、股票、保險等投資理財工具，以達到資產(chǎn)保值或是增值的目的。

6.互聯(lián)網(wǎng)金融門戶。互聯(lián)網(wǎng)金融門戶是指在對金融產(chǎn)品進行垂直比價之后，各金融機構(gòu)將其產(chǎn)品或服務(wù)放在互聯(lián)網(wǎng)平臺上，讓用戶能夠充分獲取對比信息，挑選出合適或喜歡的產(chǎn)品。

三、互聯(lián)網(wǎng)金融內(nèi)部控制理論分析

互聯(lián)網(wǎng)金融信息系統(tǒng)與人事系統(tǒng)構(gòu)建。信息技術(shù)系統(tǒng)具有兩面性：一方面提高了金融服務(wù)業(yè)的效率，降低了成本，另一方面在互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)高速發(fā)展的情況下其安全性難以得到充分保證?，F(xiàn)如今互聯(lián)網(wǎng)金融產(chǎn)品層出不窮，業(yè)務(wù)具有高度開放性，更加需要通過互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)來分析中間過程中所產(chǎn)生的一切數(shù)據(jù)和信息，這也使得內(nèi)部信息系統(tǒng)容被攻擊的脆弱性和高危性系數(shù)增加。根據(jù)2018年出具的指引互聯(lián)網(wǎng)金融內(nèi)部控制要求趨嚴，至少要有1/10的人做內(nèi)控，投資銀行類業(yè)務(wù)專職內(nèi)部控制人員數(shù)量不得低于投資銀行類業(yè)務(wù)人員總數(shù)的1/10。互聯(lián)網(wǎng)金融人才培養(yǎng)正當時。

四、案例研究

（一）案例介紹

2013年，余額寶作為一個新型互聯(lián)網(wǎng)理財平臺吸引了大量的都市年輕人，這使得當時為余額寶提供貨幣基金銷售服務(wù)的天弘基金一躍成為當時國內(nèi)最大的基金公司。2014年10月，螞蟻金服褪去了支付寶母公司的襁褓宣布成立。目前螞蟻金服一共有十大業(yè)務(wù)板塊，除了公開買賣有價證券業(yè)務(wù)以外，傳統(tǒng)金融行業(yè)的銀行、基金、保險、理財業(yè)務(wù)都有涵蓋，而且還包括了傳統(tǒng)金融行業(yè)沒有做的第三方支付、股權(quán)眾籌、P2P業(yè)務(wù)，以及征信和金融云這兩大支撐性業(yè)務(wù)。擺脫了傳統(tǒng)金融行業(yè)程序的煩瑣，現(xiàn)今，螞蟻金服已經(jīng)啟動了它的Pre-IPO輪融資，市場消息稱螞蟻金服估值已達1500億元，遠遠領(lǐng)先于行業(yè)內(nèi)同質(zhì)企業(yè)，其行業(yè)獨角獸地位無法撼動。在2017年發(fā)布的金融科技百強報告中，螞蟻金服已位列全球第一。

（二）案例分析

1. 螞蟻金服內(nèi)控現(xiàn)狀分析

以前金融市場上占主導地位的是實體銀行業(yè)，隨著互聯(lián)網(wǎng)金融的異軍突起，傳統(tǒng)金融行業(yè)的模板不再適用于新時代發(fā)展的需要。在內(nèi)控方面，由于互聯(lián)網(wǎng)金融的創(chuàng)新性與特殊性，它和實體企業(yè)的內(nèi)部控制在側(cè)重點、流程方面有很大的出入。我國的互聯(lián)網(wǎng)金融發(fā)展也有其特定的社會背景，很多國外發(fā)達國家的互聯(lián)網(wǎng)金融發(fā)展甚至不及我國。因而我國互聯(lián)網(wǎng)金融內(nèi)控完全沒有可借鑒的模板，面對著不斷變革的市場環(huán)境，其內(nèi)控許多問題都需要具體問題具體分析，不斷轉(zhuǎn)變以適應(yīng)發(fā)展。

螞蟻金服從2004年首創(chuàng)到現(xiàn)在經(jīng)歷了14個年頭。從國內(nèi)早期的自研數(shù)據(jù)庫團隊發(fā)展到今天的商業(yè)技術(shù)中的頂尖者，其內(nèi)部控制在逐步發(fā)展中還是卓有成效的。螞蟻金服先前在彭蕾的帶領(lǐng)下形成了一系列特有的企業(yè)文化和高效的管理模式。在團隊建設(shè)方面，螞蟻金服不定期舉辦各種活動以展示員工的個人特色并在團體活動中增強企業(yè)凝聚力，增加員工歸屬感和認同感?；ヂ?lián)網(wǎng)金融最核心的還是互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)，螞蟻金服也不例外，它的人才建設(shè)中以互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)人才為主，同時也聘請了大量來自于華爾街的金融精英。螞蟻金服的各項業(yè)務(wù)中，普及率和影響力最高的當屬支付寶和余額寶。自2009年第一屆“雙十一”活動起，網(wǎng)購開始漸入佳境。支付寶和電子商務(wù)是相輔相成的，沒有電子商務(wù)的擴大就不會產(chǎn)生第三方交易安全性的需求，同樣沒有支付寶平臺使得線上交易更為便捷電子商務(wù)也不會發(fā)展得如此迅速。

2. 螞蟻金服內(nèi)控問題

互聯(lián)網(wǎng)金融行業(yè)的內(nèi)控是在摸索中形成的，面對著變化多端的大環(huán)境，內(nèi)控制度的一成不變并不能帶來一勞永逸?；ヂ?lián)網(wǎng)金融公司多數(shù)情況下會受限于乙方角色，沒有金融服務(wù)行業(yè)的支持就難以做到今天的成績。同時，對于互聯(lián)網(wǎng)金融企業(yè)的產(chǎn)品用戶的體驗感千差萬別，沒有符合多數(shù)人的使用需求。在產(chǎn)品開發(fā)方面，技術(shù)人員水平不能勝任，在規(guī)整需求和項目經(jīng)驗方面也沒有前人可以作為參考。

螞蟻金服的管理層具有不確定性。彭蕾是阿里創(chuàng)始人之一，在公司享有很高的威望，她在2014年10月成為螞蟻金服董事長。然而，在螞蟻金服大規(guī)模融資準備上市之前，阿里卻讓螞蟻金服的前CEO彭蕾轉(zhuǎn)而負責旗下東南亞電商網(wǎng)站Lazada。轉(zhuǎn)而將CEO一職交給井賢棟。與此同時，螞蟻金服也面臨著政府監(jiān)管風險。小微貸款需求者基數(shù)大導致貸款需求額巨大，事實上，互聯(lián)網(wǎng)金融平臺的資金可能并不能滿足他們的需要，這樣的后果是加劇互聯(lián)網(wǎng)金融的資金鏈斷裂。為了避免這種情況的發(fā)生，互聯(lián)網(wǎng)金融轉(zhuǎn)而以高利率的借款條件來平衡風險。與此同時，銀行的利益就將被奪取，為了穩(wěn)定國有銀行的發(fā)展，中國監(jiān)管部門開始完善法律體系加強監(jiān)管力度，使得互聯(lián)網(wǎng)金融能和實體金融行業(yè)一樣歸于地方金融監(jiān)管機構(gòu)監(jiān)管。

五、結(jié)論與建議

（一）結(jié)論

螞蟻金服作為國內(nèi)互聯(lián)網(wǎng)金融行業(yè)的獨角獸，沖破了傳統(tǒng)金融行業(yè)的模式枷鎖，創(chuàng)新了一個新的商業(yè)經(jīng)濟模式，為新興的互聯(lián)網(wǎng)金融行業(yè)發(fā)展也提供了一個模板。它締造了一個新的貨幣創(chuàng)造模式，提供低成本支付、投資、融資服務(wù)，對全球的金融模式也產(chǎn)生了影響。對于螞蟻金服來說，擁有多大的成績就將面臨多大的風險。在內(nèi)部客戶信息的管理上還有待加強，個別較大的業(yè)務(wù)對于用戶有捆綁強制使用的行為;外部的環(huán)境中，國家監(jiān)管力度進一步增強，互聯(lián)網(wǎng)金融公司的增速開始放緩，同時還面臨著來自同行的競爭壓力，不僅是互聯(lián)網(wǎng)金融行業(yè)內(nèi)部的競爭，還有來自傳統(tǒng)金融行業(yè)的抗衡。

（二）建議

1.完善企業(yè)的信息系統(tǒng)與溝通

信息溝通在企業(yè)內(nèi)控建設(shè)中扮演著重要的角色。信息系統(tǒng)的健全才能使得企業(yè)資源更好更快地傳遞到每一個員工手中。部門與部門之間、客戶與企業(yè)之間、上級和下級之間都需要有效的溝通和統(tǒng)一的信息管理。

2. 完善內(nèi)控的監(jiān)管機制

內(nèi)控部門作為企業(yè)獨立的一個部門，是企業(yè)自我監(jiān)督的保障基石。但同時內(nèi)控也要接受來自其他部門的監(jiān)督。在螞蟻金服，內(nèi)審和內(nèi)控是兩個獨立部門，但是由同一個領(lǐng)導管理，這在某種程度上便減少了部門的獨立性?；ヂ?lián)網(wǎng)金融企業(yè)需要健全內(nèi)部監(jiān)督機制，保持內(nèi)控部門的獨立性和專業(yè)性，加強業(yè)務(wù)的審批與監(jiān)管。

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