水務(wù)上市公司內(nèi)部控制與設(shè)計執(zhí)行

錢丹

我國內(nèi)部控制起步較晚，但是借鑒了國際先進(jìn)的理論實務(wù)經(jīng)驗，形成了具有我國特色的內(nèi)部控制規(guī)范體系。本文是以成都市興蓉環(huán)境股份有限公司為研究對象，從《內(nèi)部控制基本規(guī)范》中控制環(huán)境出發(fā)，挑選跟控制環(huán)境相關(guān)的第1號組織架構(gòu)和第4號社會責(zé)任作為藍(lán)本，評價興蓉環(huán)境在內(nèi)部控制制度上是否有效地設(shè)計與執(zhí)行，并給出相應(yīng)的評價與建議。

本文選取了股票代碼為000598的成都市興蓉環(huán)境股份有限公司為研究對象（以下簡稱“興蓉環(huán)境”），是中國大型水務(wù)環(huán)保綜合服務(wù)商，主要經(jīng)營業(yè)務(wù)模塊有水務(wù)、環(huán)保和工程，總部位于四川成都。文章分析了該公司在官網(wǎng)以及巨潮資訊網(wǎng)上對外公布的2018年所有公告，包括2018年財務(wù)報告和2018年企業(yè)社會責(zé)任報告的內(nèi)容，利用《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引》中的第1號和第4號，來評價興蓉環(huán)境內(nèi)部控制的設(shè)計與執(zhí)行的有效性，希望能給其他企業(yè)在相關(guān)方面的建設(shè)帶來一些啟發(fā)，這也是本文研究的出發(fā)點(diǎn)。

一、企業(yè)組織架構(gòu)相關(guān)的內(nèi)部控制設(shè)計與執(zhí)行

（一） 董事會、監(jiān)事會、經(jīng)營層架構(gòu)的設(shè)計

1.董事大會?！秲?nèi)部控制應(yīng)用指引——第1號組織架構(gòu)》對組織架構(gòu)的設(shè)計提出要求，公司需設(shè)立股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層，明確各自的職責(zé)權(quán)限，相互分離。由于現(xiàn)代公司中，最明顯的一個問題是所有權(quán)和控制權(quán)相分離，導(dǎo)致股東和經(jīng)理層的利益相沖突，所以股東大會聘請董事會來監(jiān)督經(jīng)理層。興蓉環(huán)境股東大會選舉產(chǎn)生6名董事，成立董事會，其中3名為執(zhí)行董事。另外3名為獨(dú)立董事。董事會代表股東的利益，對股東大會負(fù)責(zé)，負(fù)責(zé)內(nèi)部控制的建立健全和有效實施。從披露的18年財務(wù)報告的內(nèi)容來看，3名執(zhí)行董事都同樣任職于控股股東成都環(huán)境投資集團(tuán)有限公司的董事和高級管理人員。這在一定程度上能夠使董事代表股東的利益來監(jiān)督經(jīng)理層。董事會成員經(jīng)披露，均無持有興蓉環(huán)境的股票，這在一定程度上可以保證董事會成員不會利用公司內(nèi)部消息來獲取利益，忠于公司。

2.董事會下設(shè)四個專業(yè)委員會。董事會下設(shè)四個專業(yè)委員會，分別是戰(zhàn)略、審計、提名以及薪酬與考核委員會。這四個委員會應(yīng)當(dāng)全部由獨(dú)立董事?lián)?，興蓉環(huán)境的三名獨(dú)立董事分別在委員會中就職。這三名獨(dú)立董事都就職于其他會計師事務(wù)所和非同行的公司，并且三名董事都具有相應(yīng)的財會經(jīng)驗，在相應(yīng)的財會領(lǐng)域都是專家，這在一定程度上表明了興蓉環(huán)境的三名獨(dú)立董事具備相應(yīng)的專業(yè)勝任能力和獨(dú)立性。

筆者認(rèn)為興蓉環(huán)境的獨(dú)立董事人數(shù)雖然符合法定要求，但還是太少。其中戰(zhàn)略委員會主任委員崗位是空缺的，這在一定程度上使得興蓉環(huán)境在戰(zhàn)略發(fā)展方面的監(jiān)管力度不夠。雖然從興蓉環(huán)境的組織架構(gòu)圖上可以看出審計委員會下設(shè)了內(nèi)部審計部門，但是根據(jù)相關(guān)可查閱的對外披露信息都無法看出內(nèi)部審計主管的任命情況以及其他具體成員，筆者也就無法判斷內(nèi)部審計部門的專業(yè)勝任能力和獨(dú)立性。

3.監(jiān)事會。興蓉環(huán)境成立了監(jiān)事會，由3名監(jiān)事組成，其中1名是職工代表。監(jiān)事會對內(nèi)部控制的設(shè)計及運(yùn)行情況進(jìn)行監(jiān)督。

4.經(jīng)營層。經(jīng)營層下設(shè)11個職能部門，各職能部門明確職責(zé)權(quán)限，各司其職，各盡其責(zé)。

（二） 董事會、監(jiān)事會、經(jīng)營層架構(gòu)的執(zhí)行

1.依法保護(hù)股東利益。在現(xiàn)代企業(yè)中股東的所有權(quán)與企業(yè)的控制權(quán)相分離，導(dǎo)致所有者與經(jīng)理層的利益不一致，產(chǎn)生經(jīng)理層逆向選擇和道德風(fēng)險等代理問題，這是產(chǎn)生公司治理一個重要的病根。所以能否解決好經(jīng)理層的薪酬激勵一直是公司治理結(jié)構(gòu)中的核心問題。

薪酬與考核委員會提出的《高級管理人員薪酬與績效管理辦法》在2016年8月由董事會審議通過后實施和管理。高級管理人員的薪酬由基本年薪和績效年薪構(gòu)成?；灸晷郊词俏覀兺ㄋ桌斫獾囊荒甓嗌俚墓潭üべY，以總經(jīng)理基本年薪為標(biāo)準(zhǔn)，其他高級管理人員賦予0.5-0.9的分配系數(shù)。那績效年薪就要由公司本年經(jīng)濟(jì)效益和年終經(jīng)營目標(biāo)完成的情況而給予的?？冃晷綄⒏呒壒芾砣藛T的收入與經(jīng)營業(yè)績相掛鉤，能夠更好地發(fā)揮經(jīng)營者的積極性和創(chuàng)造性，但是績效年薪的一個缺點(diǎn)就是會導(dǎo)致高級管理人員盲目追求短期效益來增加自身的收入，從而忽視了公司的長期發(fā)展。

2.依法保護(hù)中小投資者利益。2018年度財務(wù)報告中關(guān)于股東和實際控制人情況來看，興蓉環(huán)境的控股股東是成都環(huán)境投資集團(tuán)有限公司，性質(zhì)為國有法人，占興蓉環(huán)境42.18%的股份，其余9名股東的持股比例合計才只有6.27%。這說明了興蓉環(huán)境除了存在所有權(quán)與控制權(quán)相分離的治理問題，還存在著另一個重要的治理問題是控股股東和其他小股東之間的利益關(guān)系。

2018年4月10號披露了《關(guān)于預(yù)計2018年日常關(guān)聯(lián)交易的議案》，我們從整體組織架構(gòu)如何執(zhí)行的角度來分析興蓉環(huán)境如何保護(hù)中小股東的利益。首先三位獨(dú)立董事在召開董事會商討表決關(guān)聯(lián)交易事項前，就已認(rèn)可并發(fā)表了獨(dú)立意見。其次在召開董事會的時候，涉及關(guān)聯(lián)交易的兩位利益相關(guān)方的董事采取了回避表決制度，由剩余董事進(jìn)行投票表決一致通過。再其次在披露的信息中涉及了關(guān)聯(lián)交易的成交價格，均符合市場定價，這在一定程度上保護(hù)了中小股東的利益。

二、利益相關(guān)者有關(guān)的內(nèi)部控制設(shè)計與執(zhí)行

公司治理研究從廣義的角度提出了利益相關(guān)者理論。該理論認(rèn)為企業(yè)追求的是利益相關(guān)者的整體利益，而不僅僅是某些主體的利益。利益相關(guān)者包括雇員、消費(fèi)者、債權(quán)人等。該理論如今也得到了普遍的認(rèn)可。

《內(nèi)部控制應(yīng)用指引——第4號社會責(zé)任》從利益相關(guān)者的角度提出了四個方面的內(nèi)部控制，分別是安全生產(chǎn)、產(chǎn)品質(zhì)量、環(huán)境保護(hù)與資源節(jié)約以及促進(jìn)就業(yè)與員工權(quán)益保護(hù)。

（一） 安全生產(chǎn)

安全生產(chǎn)責(zé)任的落實。興蓉環(huán)境通過了《安全生產(chǎn)責(zé)任制度》，明確了在安全生產(chǎn)的責(zé)任。黨委書記、董事長和總經(jīng)理對公司安全生產(chǎn)工作負(fù)總責(zé)。興蓉環(huán)境成立了安全生產(chǎn)委員會，總經(jīng)理任主任，對安全生產(chǎn)負(fù)全面責(zé)任。公司的職能部門之一安全管理部安全生產(chǎn)工作負(fù)有綜合監(jiān)督管理責(zé)任，負(fù)責(zé)安委會日常工作。員工對本崗位的安全生產(chǎn)工作負(fù)崗位責(zé)任。

（二）產(chǎn)品質(zhì)量

在產(chǎn)品質(zhì)量方面，《第4號社會責(zé)任》要求企業(yè)應(yīng)根據(jù)國家和行業(yè)產(chǎn)品質(zhì)量的要求，努力為消費(fèi)者提供優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品和服務(wù)。這也是從利益相關(guān)方消費(fèi)者的角度來提高利益。以興蓉環(huán)境的自來水為例，在兩個方面設(shè)計并執(zhí)行了相關(guān)的內(nèi)部控制制度。

1.供水量的滿足。由于供水的量要滿足人民的用水需求，興蓉環(huán)境通過加大對供水管道的投資來提高自己的供水能力，使得供水量從2016年的84886萬噸提升到了2018年的98214萬噸。興蓉環(huán)境下屬的兩家子公司——成都市自來水有限公司和沛縣興蓉水務(wù)發(fā)展有限公司分別在2018年內(nèi)投資固定資產(chǎn)5.94億和5.34億來提高自身的供水能力，滿足居民的用水需求。

2.供水質(zhì)量的達(dá)標(biāo)。（1）水源安全。在水源安全方面，采用人工+儀表模式相結(jié)合模式。人工24小時值守，定期對水源水質(zhì)情況進(jìn)行巡查。在水源100公里內(nèi)設(shè)置水質(zhì)勘測點(diǎn)，在汛期增加勘測點(diǎn)來隨時監(jiān)控水源問題。這條內(nèi)部控制存在設(shè)計上的缺陷，缺乏了信息溝通的渠道。比如人工24小時值守的情況該以何種模式向誰上報都沒有規(guī)定，這會導(dǎo)致人工值守濫于形式。人工+儀表模式能否發(fā)揮監(jiān)督水源水質(zhì)情況的作用最主要的還是依賴儀表的先進(jìn)性，但是興蓉環(huán)境似乎并沒有在儀表投資方面下功夫。（2）制水安全。在制水方面，以通過行業(yè)質(zhì)量認(rèn)證為目標(biāo)，在關(guān)鍵工藝環(huán)節(jié)采取連續(xù)監(jiān)測，巡視輸水管道、設(shè)施、排查隱患，有問題及時進(jìn)行維修和搶修工作。（3）出水安全。在出水安全方面，由成都市水務(wù)局委托國家城市供水水質(zhì)監(jiān)測網(wǎng)成都監(jiān)測站定期對興蓉環(huán)境供應(yīng)水質(zhì)的106個指標(biāo)進(jìn)行公布。

（三）環(huán)境保護(hù)與資源節(jié)約

興蓉環(huán)境積極向垃圾滲濾液、垃圾發(fā)電、污泥處置等環(huán)保領(lǐng)域進(jìn)軍，為環(huán)境問題提供綜合解決方案。同時公司提倡綠色低碳辦公、開展綠色環(huán)保宣傳，努力貢獻(xiàn)資源節(jié)約型和環(huán)境友好型社會建設(shè)。

（四）促進(jìn)就業(yè)與員工權(quán)益保護(hù)

1.基本權(quán)益保護(hù)。興蓉環(huán)境與所有的員工簽訂了勞動合同，按時足額為所有員工繳納社會保險。給予所有女性員工合法的產(chǎn)假和育兒假，產(chǎn)假后返崗率保持在97%以上。

2.職業(yè)發(fā)展和培訓(xùn)。興蓉環(huán)境為員工提供各系統(tǒng)業(yè)務(wù)培訓(xùn)、安全消防培訓(xùn)、職業(yè)健康和員工關(guān)懷培訓(xùn)等，受訓(xùn)人員達(dá)6554人次。[學(xué)院科研基金項目：水務(wù)上市公司內(nèi)部控制信息披露的研究——以《成都市興蓉環(huán)境股份有限公司》為例（TRC1813）]

（作者單位：浙江同濟(jì)科技職業(yè)學(xué)院）