產(chǎn)權(quán)+證券市場雙聯(lián)動 助力新三板央企引資增值

深圳聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所（下稱“深圳聯(lián)交所”）自開展增資業(yè)務(wù)以來充分發(fā)揮產(chǎn)權(quán)交易平臺信息積聚、價格發(fā)掘等功能，引入投行先進的操作方式，與眾多央企建立了長期全面合作關(guān)系，為央企混合所有制改革提供全方位的投行服務(wù)。2017年，深圳聯(lián)交所幫助央企深圳市振華新材料股份有限公司（下稱“振華新材”）圓滿完成融資任務(wù)。該企業(yè)系中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團有限公司（下稱“中國電子”）下屬新三板掛牌企業(yè)，專業(yè)從事鋰離子電池正極材料的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，主要產(chǎn)品涵蓋消費電子產(chǎn)品及電動汽車所用的鋰離子電池正極材料領(lǐng)域。振華新材于2017年7月28日在深圳聯(lián)交所和北京產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌，擬通過增資擴股方式引進3至35家投資人，增資比例不超過25.48%。掛牌期間，深圳聯(lián)交所廣泛征集各類意向投資人，最終通過競爭性談判擇優(yōu)確定國投（上海）科技成果轉(zhuǎn)化創(chuàng)業(yè)投資基金企業(yè)（有限合伙）等5家機構(gòu)及原股東中國振華電子集團有限公司為最終投資人，實現(xiàn)社會融資金額為人民幣57200萬元，溢價率為100%，成為產(chǎn)權(quán)交易市場通過公開操作幫助國有新三板企業(yè)增資擴股的成功案例之一。

1 ?項目操作過程

深圳聯(lián)交所運用“產(chǎn)權(quán)平臺+投行服務(wù)”模式，為振華新材提供增資方案設(shè)計、項目推介、組織談判等專業(yè)投行服務(wù)，充分發(fā)揮深圳資本聚集和區(qū)位優(yōu)勢，項目最終在場內(nèi)順利實施。具體操作如下：

1.1 ?提前介入，細心打磨，制定個性化增資方案，為項目圓滿完成奠定良好基礎(chǔ)

項目掛牌前，深圳聯(lián)交所在了解振華新材增資計劃后，第一時間與振華新材就項目估值、定價及投資人遴選方式等進行反復(fù)論證和深入溝通，結(jié)合振華新材的需求和客觀情況給予合理建議，采用投資銀行引進戰(zhàn)略投資人的市場化操作模式，借助長期積累的產(chǎn)權(quán)交易經(jīng)驗和產(chǎn)權(quán)平臺資源，為振華新材設(shè)計既符合國資和證券監(jiān)管要求又滿足企業(yè)引戰(zhàn)需求的增資方案，為項目圓滿完成奠定了良好基礎(chǔ)。

振華新材是國內(nèi)鋰電池行業(yè)的先行者。未來鋰電池市場擴容主要來源于正極材料動力電池和儲能市場，由于該行業(yè)的技術(shù)、資金密集性，行業(yè)壁壘較高、不確定性強，企業(yè)必須具備鋰電池核心生產(chǎn)技術(shù)及成熟的生產(chǎn)工藝，并能不斷研發(fā)和優(yōu)化產(chǎn)品，方能保持基業(yè)長青。因此，振華新材亟需通過增資引進優(yōu)質(zhì)合作機構(gòu)，快速提升綜合實力，盡快打造高能量密度、長壽命、高安全性的三元材料，滿足高端客戶需求，快速提升產(chǎn)能獲取市場份額，進而形成規(guī)模效應(yīng)。本次增資既要通過引進社會資本建立市場化激勵機制，又要盡可能提升企業(yè)市值強化企業(yè)未來上市實力，投資人條件設(shè)定、股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)置和談判報價機制等成為方案設(shè)計的核心。

深圳聯(lián)交所以增資可行性和必要性為基礎(chǔ)，結(jié)合募資用途及企業(yè)未來發(fā)展目標，經(jīng)過充分研究和分析，對增資方案進行多輪修訂和調(diào)整。在項目估值方面，深圳聯(lián)交所以收益法為基礎(chǔ)，建立估值模型，為企業(yè)提供較為合理的估值建議。在設(shè)定投資人條件方面，深圳聯(lián)交所建議注重兩方面：一是戰(zhàn)略投資人需股東結(jié)構(gòu)清晰、資信及財務(wù)狀況良好，有利于振華新材業(yè)務(wù)發(fā)展及開展后續(xù)資本運作工作;二是有利于振華新材完善股權(quán)和公司法人治理結(jié)構(gòu)，并符合國資及證券監(jiān)管部門的相關(guān)要求。在投資人遴選方面，深圳聯(lián)交所建議：一是進行綜合評分，對投資人的承諾資源投入、認購比例、增資報價等方面進行合理分值安排，保證談判小組可以結(jié)合客觀條件和主觀判斷對投資人實力進行綜合評價;二是設(shè)計多輪報價機制，參與談判的投資人越多，越能有效激發(fā)投資人提高報價，促進本次增資以遠高于掛牌底價的價格溢價成交，保證振華新材在募資條件達成的基礎(chǔ)上實現(xiàn)價格最優(yōu)。

1.2 ?通過多種方式路演推介，線上線下結(jié)合，充當(dāng)溝通紐帶，實現(xiàn)精準對接，成功征集到九家意向投資人

2017年中，深圳聯(lián)交所對振華新材項目進行公開掛牌，項目正式公告掛牌期限為40個工作日。項目團隊通過廣泛的信息平臺和投資人資源庫，對潛在投資人進行有效征集與甄別，擇優(yōu)選擇符合振華新材增資條件的意向投資人。深圳聯(lián)交所通過報刊媒體、官方網(wǎng)站、投資人庫、合作機構(gòu)等途徑進行項目推介，根據(jù)投資人投資偏好，實行點對點精準推介;同時，與各機構(gòu)深入合作，利用機構(gòu)資源進行聯(lián)合推介，挖掘潛在投資人的能力成倍放大。為讓更多戰(zhàn)略投資人及優(yōu)秀創(chuàng)投機構(gòu)能和振華新材進行對接、建立密切溝通和合作關(guān)系，考慮到標的企業(yè)區(qū)域限制、投資機構(gòu)實力等因素，深圳聯(lián)交所聯(lián)合振華新材主辦券商，對深圳、北京、上海、廣州區(qū)域內(nèi)的投資人進行重點推介，舉行振華新材增資項目線下專場推介會，并通過線上路演逐步向貴州、四川等其他地區(qū)投資機構(gòu)輻射。

在推介過程中，深圳聯(lián)交所作為投融資方的溝通橋梁，通過梳理項目背景、挖掘項目亮點，突出企業(yè)的投資前景，向投資人展現(xiàn)振華新材的核心競爭力。掛牌期間，深圳聯(lián)交所積極聯(lián)系了國投創(chuàng)業(yè)、深科技、銀河粵科、紅杉資本、高瓴資本、招商局資本、中國平安等國內(nèi)外知名投資機構(gòu)，并組織意向投資人簽署保密協(xié)議，開展盡職調(diào)查工作，及時解決各方疑問，促進相互了解。至掛牌公告期滿，深圳聯(lián)交所成功征集9家意向投資人，分別來自北京、廣州、深圳、貴陽等地，既有資金雄厚的上市公司、背景強勁的國有企業(yè)、也有獨具慧眼的專業(yè)投資機構(gòu)，實現(xiàn)了振華新材對戰(zhàn)略投資人“跨行業(yè)、跨地域、跨所有制”的期望。

1.3 ?組建談判小組，開展競爭性談判，通過嚴謹靈活的報價、詢價機制，最終擇優(yōu)確定國投創(chuàng)業(yè)等六家戰(zhàn)略投資人

投資人資格確認后，深圳聯(lián)交所組織談判小組成員會議，就談判流程、擇優(yōu)規(guī)則、談判要點等細節(jié)與各專家進行反復(fù)溝通，對項目情況、標的企業(yè)情況進行全面分析，協(xié)助談判小組理解并熟悉談判規(guī)則和流程中涉及的重要事項，確保談判過程中的每個環(huán)節(jié)順利實施。2017年9月27日至28日，深圳聯(lián)交所組織談判小組和各意向投資人進行一對一競爭性談判。最終，經(jīng)過兩天封閉式競爭性談判及多輪詢價環(huán)節(jié)后，談判小組逐一確認各意向投資人最終認購股數(shù)和認購價格，北京國投（上海）科技成果轉(zhuǎn)化創(chuàng)業(yè)投資基金企業(yè)（有限合伙）等5家投資機構(gòu)及原股東中國振華電子集團有限公司被確定為最終投資人，增資價格由10元/股增至20元/股，溢價率為100%，融資金額為人民幣57200萬元，以超高增值率和融資金額實現(xiàn)振華新材預(yù)期目標。

2 ?項目總結(jié)

2.1 ?產(chǎn)權(quán)市場助力國企混改提質(zhì)增效，增添國有企業(yè)新活力，共享政策紅利

本次振華新材增資，深圳聯(lián)交所作為珠三角區(qū)域的重點產(chǎn)權(quán)交易平臺之一，緊緊圍繞資本市場定位進行業(yè)務(wù)創(chuàng)新和功能創(chuàng)新，吸引社會資本參與國企混合所有制改革，為規(guī)范發(fā)展混合所有制經(jīng)濟提供更多市場化服務(wù);通過社會信息公開和規(guī)范操作，營造公開公平的市場環(huán)境，充分發(fā)揮信息集散、降低交易成本、促進資源優(yōu)化配置的作用，既為各類社會投資人提供公平參與的機會，規(guī)避交易風(fēng)險，也防止項目實施過程中的利益輸送和國有資產(chǎn)流失。振華新材作為中國電子旗下重點培養(yǎng)的企業(yè)，通過本次增資吸引到更多社會資本加入后，利用民營資本對市場敏感、靈活性強的優(yōu)勢激發(fā)員工積極性，進一步增強振華新材企業(yè)活力，實現(xiàn)了國有資本和非公資本融合，互利共贏。深圳聯(lián)交所通過為振華新材改制重組和結(jié)構(gòu)調(diào)整提供有針對性的、個性化的服務(wù)，以增資擴股的方式，助力國有股權(quán)吸收增量資本入股，規(guī)范發(fā)展混合所有制經(jīng)濟;同時，深圳聯(lián)交所通過多類資源渠道，幫助振華新材以更低的成本、更高的效率進行直接融資，充實企業(yè)資本金，降低企業(yè)負債水平，實現(xiàn)去杠桿，在更大范圍實現(xiàn)國有資源優(yōu)化配置，推進振華新材結(jié)構(gòu)調(diào)整、優(yōu)勢互補、產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級和創(chuàng)新發(fā)展。

2.2 ?“產(chǎn)權(quán)平臺+投行服務(wù)”模式，破冰國有企業(yè)融資難題

深圳聯(lián)交所開展增資業(yè)務(wù)以來不僅充分發(fā)揮平臺融資功能，還以投行操作為出發(fā)點，在發(fā)揮產(chǎn)權(quán)平臺固有的價格發(fā)掘、制度規(guī)范等功能的基礎(chǔ)上，一方面通過提前介入，與企業(yè)進行充分溝通與交流，由熟悉國資交易和資本運作的專業(yè)團隊提供投行咨詢顧問服務(wù)，協(xié)助振華新材設(shè)計相關(guān)融資方案;另一方面根據(jù)對企業(yè)融資難點及融資需求的了解，提供“量身定制”的資本運作、股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)置及投資人遴選建議，通過設(shè)置合理交易條件及個性化的增資方案，幫助國有企業(yè)順利融資。本次振華新材增資項目的融資規(guī)模大、不確定因素非常多，主要在于投資人數(shù)量、投資比例、投資價格皆不固定，導(dǎo)致融資金額不固定，操作過程十分復(fù)雜，如何確定最終增資價格、設(shè)計原股東追加認購和放棄認購機制、新股東和原股東同股同價進場等問題都至關(guān)重要，深圳聯(lián)交所運用專業(yè)投行服務(wù)能力和過往資本運作經(jīng)驗克服困難，為振華新材設(shè)計了嚴謹靈活的增資方案，并成功運用到后續(xù)談判及交易環(huán)節(jié)，滿足了振華新材亟需融資的需求，為國有企業(yè)資本運作模式提供了新路徑。

2.3 ?產(chǎn)權(quán)與證券兩個市場相互聯(lián)動，優(yōu)化多層次資本市場體系，為企業(yè)增資打開新通道

本次振華新材增資的圓滿完成，也是產(chǎn)權(quán)市場與新三板市場對接的一次有益嘗試。產(chǎn)權(quán)市場和新三板市場相結(jié)合，一是建立了不同層次市場間的有機聯(lián)系，形成了上下貫通、互通互利的統(tǒng)一整體，更好地將區(qū)域性產(chǎn)權(quán)市場納入多層次資本市場體系;二是更好地利用產(chǎn)權(quán)資本市場為國有企業(yè)發(fā)展提供投融資服務(wù)，使處于新三板掛牌階段的國有企業(yè)能夠以更高的效率進入不同層次的交易場所掛牌和融資，一方面對接新三板資本市場，有助于企業(yè)資本溢價，另一方面對接產(chǎn)權(quán)市場，合法合規(guī)進行高效增資;三是能夠同時對接不同風(fēng)險偏好的投資人，滿足企業(yè)差異化的資本運作需求。振華新材為增加資本實力、突破資本瓶頸并抵御經(jīng)營風(fēng)險，本次增資采用產(chǎn)權(quán)市場融資與新三板融資相結(jié)合的方式，充分運用產(chǎn)權(quán)市場與證券市場聯(lián)動機制，使振華新材快速高效獲得融資，為企業(yè)未來資本運作創(chuàng)造良好條件。

振華新材于2017年7月發(fā)布增資信息公告后，在新三板的股價從5元/股逐日上升，通過競爭性談判最終價格確定為20元/股，遠遠超過增資底價10元/股，溢價率達到100%;在產(chǎn)權(quán)市場的順利交易直接對新三板市場產(chǎn)生正面影響，振華新材市場價值逐步提升，進一步吸引了更多潛在投資人關(guān)注并投資，實現(xiàn)產(chǎn)權(quán)市場與證券市場的聯(lián)動效應(yīng)。此次增資，深圳聯(lián)交所通過不斷發(fā)展創(chuàng)新，兼顧兩個市場的不同監(jiān)管要求，發(fā)揮自身特長，與券商進行優(yōu)勢互補，幫助振華圓滿完成融資任務(wù);同時，展現(xiàn)了產(chǎn)權(quán)市場“發(fā)現(xiàn)投資人、發(fā)現(xiàn)價格”的功能，在提高全社會資源配置效率方面發(fā)揮了重要作用。振華新材增資項目的順利成交，創(chuàng)造性地解決了兼具國有企業(yè)和新三板掛牌企業(yè)兩種特質(zhì)企業(yè)的融資難題，是產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)拓展業(yè)務(wù)領(lǐng)域的又一重大探索。