股東知情權(quán)保護研究

申思

【摘 要】隨著我國社會主義市場經(jīng)濟的飛速發(fā)展，公司法相關(guān)制度日趨完善。自2019年4月29日《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（五）》實施以來，法律對股東權(quán)利的保護又邁上了新的臺階。文章從股東知情權(quán)的內(nèi)容和保護現(xiàn)狀入手，著力探討保護股東知情權(quán)的必要性，力求為股東知情權(quán)的保護提出建議。

【關(guān)鍵詞】股東知情權(quán);權(quán)利保護;研究

【中圖分類號】D922.291.91 【文獻標識碼】A 【文章編號】1674-0688（2019）08-0260-02

隨著我國社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展，公司成為我國經(jīng)濟發(fā)展中的重要活躍因素。同時，隨著我國現(xiàn)代公司制度的發(fā)展與演進，公司逐漸向所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的戰(zhàn)略模式轉(zhuǎn)化，股東逐漸從公司的日常管理中抽離，次種經(jīng)營管理模式下極易造成雙方的信息不對稱，進而使雙方無法做出最優(yōu)的判斷和選擇。在這樣的情況下，對股東的知情權(quán)加以保護，不論對股東還是公司都顯得尤為重要。

1 股東知情權(quán)的內(nèi)容

1.1 股東知情權(quán)的內(nèi)涵

股東知情權(quán)的產(chǎn)生有著深厚的理論基礎(chǔ)，它包括但不限于公司所有者理論、股東平等理論、信息不對稱理論和公司的社會責任理論。股東知情權(quán)是一個權(quán)利體系。對于有限責任公司的股東，他有權(quán)查閱復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告，有權(quán)查閱公司會計賬簿。對于股份有限公司股東，他有權(quán)查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告。此外，公司還擁有質(zhì)詢權(quán)和股東檢查人選任請求權(quán)。質(zhì)詢權(quán)是指出席股東大會的股東，在股東大會上為行使其股東權(quán)，而請求董事會或監(jiān)事會，就會議議題和議案中的有關(guān)問題進行說明的權(quán)利。股東的檢查人選任請求權(quán)是指當股東有正當理由懷疑公司經(jīng)營管理過程中存在違反法律、行政法規(guī)或章程的重大事實，或者公司經(jīng)營者嚴重違反忠實義務(wù)與善管義務(wù)、損害公司和股東利益時，有權(quán)申請法院選任檢查人調(diào)查公司的業(yè)務(wù)和財產(chǎn)狀況。

1.2 股東知情權(quán)的立法價值

每一項法律制度都是在特定的歷史背景下產(chǎn)生的，立法者賦予它獨特的存在意義，以期實現(xiàn)其特有的價值追求。法律理論與法律實踐都要求我們對制度的立法價值加以分析、認識、評價。股東知情權(quán)的立法價值一方面在于在所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離的情況下，保護中、小股東的合法權(quán)益，防止公司大股東濫用公司權(quán)利，造成中、小股東權(quán)益受損。保護股東知情權(quán)對股東與公司之間的利益平衡、強化股東其他收益權(quán)利的實現(xiàn)及改進公司治理結(jié)構(gòu)等方面都有著重要的價值。另一方面在于防止因信息不對稱導(dǎo)致的市場失靈問題。信息不對稱理論是經(jīng)濟學領(lǐng)域的概念，它是指在市場經(jīng)濟活動中，各類人員對有關(guān)信息的了解是有差異的;掌握信息較充分的人員，往往處于比較有利的地位，而信息貧乏的人員，則處于比較不利的地位。而信息不對稱又是導(dǎo)致市場失靈的重要因素之一，所以保護股東的知情權(quán)的另一方面價值追求就是防止信息不對稱進而造成市場失靈情況的發(fā)生。

2 我國股東知情權(quán)保護存在的問題

2.1 權(quán)利主體范圍不明確

因為在特定情況下，部分人不便于以自己的名義持股，所以司法實踐中存在很多代持股的情況，這也就出現(xiàn)隱名股東與顯名股東的區(qū)分。隱名股東是否享有知情權(quán)呢？

筆者認為，之所以保護股東的知情權(quán)主要是為了保護股東的收益權(quán)。隱名股東是根本的收益人，其有權(quán)知曉公司的經(jīng)營情況，有權(quán)知曉自己的投資收益率，并在此基礎(chǔ)上做出未來的預(yù)估和決策。但對于公司來講，顯名股東才是與公司具有實際聯(lián)系的股東，顯名股東具有合法的法律地位。如若所有情況隱名股東都可毫無限制地行使知情權(quán)勢必帶來經(jīng)濟上的混亂和無序，所以筆者認為，隱名股東在顯名后可以正常行使自己的知情權(quán)。

2.2 知情權(quán)行使不充分

公司的中、小股東在行使知情權(quán)的過程中，大股東很容易以職權(quán)逃避其查閱和質(zhì)詢。如果大股東利用權(quán)力提供虛假的信息或者只提供部分對自己有利的真實信息，中、小股東很難發(fā)現(xiàn)并及時止損。目前，實踐中又沒有有效的方式可以杜絕此類情況的發(fā)生，知情權(quán)在很大程度上得不到有效的貫徹，使知情權(quán)成為形式上的知情權(quán)。知情權(quán)行使的方式和程序也沒有明確具體的規(guī)定，而實務(wù)中往往是根據(jù)公司和股東的具體情況做出臨時的判斷和調(diào)整。這種情況就導(dǎo)致各個公司股東知情權(quán)的行使程序得不到統(tǒng)一的管理和規(guī)范，為后期的爭議訴訟帶來了很多舉證上的不便。

2.3 缺乏對權(quán)利侵犯的懲戒性措施

我國目前的法律中僅規(guī)定股東享有知情權(quán)及當知情權(quán)受到侵犯時自己有權(quán)請求侵權(quán)方配合知情、停止侵害等。但法律中并未有明確規(guī)定說明如果大股東侵犯了中、小股東的利益將受到何種形式的懲戒，以及處罰的數(shù)額或者量度。這種情況導(dǎo)致法律的震懾力不足，法律的權(quán)威得不到保障甚至受到威脅。濫用權(quán)利的股東對自己行為的認知程度不夠，現(xiàn)有的法律又達不到威懾的作用。

3 完善股東知情權(quán)保護的建議

3.1 明確股東知情權(quán)權(quán)利主體

通過法律規(guī)定對實踐中容易引起歧義的權(quán)利主體加以明確的區(qū)分，如上文所述的隱名股東與顯名股東?？赏ㄟ^列舉加兜底的方式對該問題加以明確，并為隨著經(jīng)濟發(fā)展出現(xiàn)的新形式留有空間，避免在實踐中因主體模糊而無法判斷權(quán)利人是否適格情況的發(fā)生。此外，部分股東本身不具備會計學、管理學專業(yè)知識，我國應(yīng)對此種情況加以關(guān)注?？梢赃m當借鑒域外的輔助制度，給予專業(yè)的會計師或律師等專業(yè)人士輔助查閱、質(zhì)詢的權(quán)利，為處于弱勢的中、小股東群體提供專業(yè)上的幫助。最大限度地防止大股東的惡意隱瞞，以期維護中、小股東的合法權(quán)益。

3.2 完善股東行使知情權(quán)的程序

完善股東行使知情權(quán)的程序性規(guī)定，將股東知情權(quán)從形式上的知情權(quán)變成實質(zhì)上的知情權(quán)。通過法律規(guī)定明確濫用職權(quán)的股東故意妨礙其他股東行使知情權(quán)的后果，并明確包含的形式范圍。以此防止濫用職權(quán)的股東試圖尋找法律的空白，滿足自己的非法利益。同時，為了維護法律的尊嚴，樹立法律的權(quán)威，法律應(yīng)當明確規(guī)定侵犯股東知情權(quán)承擔的法律責任。針對采用何種方式進行賠償、賠償數(shù)額等問題做出明確的規(guī)定，從而保護公司的利益，也保護中、小股東利益，使公司和中、小股東更積極地維權(quán)，更積極地使用法律武器。

3.3 在舉證責任方面給予中、小股東適當傾斜保護

目前，我國法律中并未對股東知情權(quán)的舉證責任進行明確的分配，在司法實踐中的運用也莫衷一是。筆者認為，在舉證責任分配方面，在保證遵守公平原則和誠實信用原則的基礎(chǔ)上，可以給予中、小股東適當?shù)膬A斜保護。一方面，中、小股東相較于一個公司的大股東而言，本就是弱勢群體，其話語權(quán)和控制權(quán)遠不及掌有大部分決定權(quán)的大股東，其搜集證據(jù)的困難程度較高。另一方面，中、小股東的股權(quán)一般較分散，一位股東自己的力量很有限，往往需要利益受到損害的多位股東共同維權(quán)，大家的積極性相對較弱。給予他們適當?shù)呐e證責任傾斜保護可以從另一個角度降低他們維權(quán)的難度，在一定程度上提高此類群體維權(quán)的積極性。

4 結(jié)語

股東的知情權(quán)能否得到切實的保障小至直接關(guān)系公司的走向，大至關(guān)乎我國社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展質(zhì)量。在市場經(jīng)濟中保護公司的利益、保護股東的知情權(quán)等基本權(quán)利顯得尤為重要，是保障我國經(jīng)濟良性發(fā)展的重要因素。

首先，本文總結(jié)了股東知情權(quán)的內(nèi)容與立法價值。因為近年來我國經(jīng)濟發(fā)展速度較快，這也為社會和法律帶來了很多新的問題與挑戰(zhàn)。近年來，我國的法律也相繼健全、完善，關(guān)于《中華人民共和國公司法》的司法解釋陸續(xù)頒布實施，本文開頭嘗試對股東知情權(quán)的內(nèi)容加以概括總結(jié)。同時，每個法條的背后都有它嚴謹?shù)倪壿嬇c價值追求，本文對此問題從經(jīng)濟學角度加以論述。其次，本文闡述了目前我國保護股東知情權(quán)的工作中存在的問題，也針對這些問題提出了筆者的觀點和看法。最后，在完成上述分析后，本文提出解決這些問題的幾點建議，以提高我國對股東知情權(quán)的保護力度。

《中華人民共和國公司法》及其相關(guān)司法解釋的實施，對股東知情權(quán)的保護、公司利益的維護及社會主義市場經(jīng)濟的保障具有重要意義。公司股東必須遵守法律的底線，在享受權(quán)利的同時，履行其相應(yīng)的法律義務(wù)，以保證其他利害關(guān)系人權(quán)利的實現(xiàn)。

參 考 文 獻

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[責任編輯：高海明]