深究細(xì)節(jié) 發(fā)現(xiàn)大股東資產(chǎn)侵占

高莉　雷德新

摘 要 我國資本化市場一直存在大股東占用公司資產(chǎn)的問題，嚴(yán)重侵害了中小股東的利益。本文將通過分析關(guān)于大股東資產(chǎn)侵占的審計(jì)案例，結(jié)合工作實(shí)踐，就如何通過內(nèi)部控制建設(shè)結(jié)合往來款審查，確定審計(jì)關(guān)注事項(xiàng)，鎖定審計(jì)重點(diǎn)與大家做以下探討與交流。

關(guān)鍵詞 大股東 侵占資產(chǎn) 案例分析

一、案例背景與審計(jì)范圍

為促進(jìn)下屬單位提質(zhì)增效、合規(guī)經(jīng)營和風(fēng)險(xiǎn)防范，某審計(jì)組于2017年4月對L公司2014—2016年的經(jīng)營管理情況進(jìn)行了管理審計(jì)。審計(jì)組通過現(xiàn)場查證、訪談、問題核實(shí)等方式，對L公司本部及所屬投資公司的戰(zhàn)略執(zhí)行、投資管控、內(nèi)控與風(fēng)險(xiǎn)管理等方面進(jìn)行了重點(diǎn)審計(jì)。

二、審計(jì)過程分析

（一）綜合分析公司現(xiàn)狀，確定審計(jì)重點(diǎn)

經(jīng)審計(jì)了解L公司成立于2013年，注冊資金近2億元，截至2016年末處于研發(fā)投入期，經(jīng)營規(guī)模較小，尚未形成生產(chǎn)能力，主要行使對子公司的管理職能。其中一家子公司——D從事汽車銷售、服務(wù)等業(yè)務(wù)，其下屬十多家全資公司均為汽車4S店。

通過綜合分析審計(jì)組認(rèn)為從事汽車銷售的子公司D經(jīng)營規(guī)模擴(kuò)張迅速，但整體利潤率偏低，資金面趨緊，存在較大的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)將其作為此次審計(jì)的重點(diǎn)。

（二）梳理公司權(quán)屬關(guān)系，尋找管理薄弱點(diǎn)

經(jīng)審計(jì)核實(shí)，2014年3月L公司與當(dāng)?shù)孛駹I企業(yè)A公司共同組建了D公司，其中A公司的注冊資金遲遲沒有全部到位。十多家汽車4S店由于南北地域跨度較大，L公司僅派出一名行政副總及一名財(cái)務(wù)總監(jiān)參與D公司及其下屬公司的日常管理，4S店的總經(jīng)理及管理團(tuán)隊(duì)均為老股東A公司的原班人馬。A公司在當(dāng)?shù)赜绊懥^大，下屬公司又是其原有管理團(tuán)隊(duì)，在如此復(fù)雜的經(jīng)營環(huán)境下D公司如何實(shí)現(xiàn)對下屬公司的有效管控成為經(jīng)營管理的難點(diǎn)，經(jīng)過討論審計(jì)組決定在審計(jì)中對關(guān)聯(lián)交易予以特別關(guān)注。

（三）審查細(xì)微之處，發(fā)現(xiàn)審計(jì)線索

考慮D公司下屬十多家公司主要收入來源，包括整車銷售、售后服務(wù)、精品收入、質(zhì)損車等業(yè)務(wù)類型。

審計(jì)人員在對D公司的子公司——AC的審計(jì)中發(fā)現(xiàn)2015年3月的一份銷售車輛的業(yè)務(wù)未付資金，經(jīng)抽查會計(jì)憑證無特殊審批手續(xù)。經(jīng)過審計(jì)核實(shí)，購車人是A公司董事長。審計(jì)人員感到困惑，老股東的董事長可以不經(jīng)內(nèi)部審批程序，在未付資金的情況下從子公司提取新車嗎？AC公司的管理人員沒有給出進(jìn)一步答復(fù)，但確認(rèn)該項(xiàng)提車業(yè)務(wù)屬實(shí)。

（四）拓展審計(jì)范圍，深究審計(jì)問題

帶著疑問，在接下來對D公司的子公司——XS的審計(jì)中發(fā)現(xiàn)該公司2016年末“其他應(yīng)收款”余額較大，審計(jì)人員按程序要求財(cái)務(wù)人員提供往來單位明細(xì)，經(jīng)過核對發(fā)現(xiàn)老股東A公司位列其中，截至2016年末“其他應(yīng)收款”余額為400多萬元。審計(jì)人員沒有放過看似普通的集團(tuán)內(nèi)往來業(yè)務(wù)，帶著疑問追查發(fā)現(xiàn)由個人分別在2014年12月至2015年7月期間陸續(xù)在XS公司提取了7臺新車，價值總計(jì)400多萬元。審計(jì)人員質(zhì)疑既然是銷售給個人的新車，為什么沒有支付資金，欠款單位卻是老股東A公司？審計(jì)人員抱著刨根問底的精神追問老股東在公司提取了這么多新車有沒有履行公司管理層及上級母公司的內(nèi)部審批程序？XS公司人員答復(fù)得依然模糊，但可以確認(rèn)相關(guān)提車業(yè)務(wù)沒有得到有效授權(quán)。

三、審計(jì)結(jié)論分析

（一）簡要分析

經(jīng)過對各子公司審計(jì)情況匯總，基本查實(shí)了老股東A公司的違規(guī)事實(shí)，即2014年4月至2015年7月A公司采用提取車輛或者通過簽訂《三方協(xié)議》，將提取車輛交付個人或其他公司以抵償其所欠債務(wù)的方式，先后從AC公司、XL公司、XB公司、XY公司提取車輛20多臺，價值總計(jì)1000多萬，相關(guān)購車款形成A公司對各子公司的欠款，截至2016年末尚未償還，期間未見D公司及各子公司的內(nèi)部審批手續(xù)以及集體決策程序。

（二）審計(jì)結(jié)果分析

經(jīng)過梳理分析，審計(jì)組認(rèn)為老股東A提取新車的時間在2014年4月至2015年7月，而2014年3月L公司與老股東A公司共同投資的新公司D已經(jīng)成立，且D公司從A公司手中整體收購了其子公司100%股權(quán)，那么從此子公司所有業(yè)務(wù)應(yīng)受新的母公司D的管控，任何人、任何投資方無償提取車輛均應(yīng)得到其他股東方或董事會的批準(zhǔn)，否則存在侵害其他股東方權(quán)益的問題。

（三）審計(jì)效果分析

1. L公司對子公司D的管控存在缺失。L公司對D公司的管控模式基本上是戰(zhàn)略管控和財(cái)務(wù)管控，沒有實(shí)施運(yùn)營管控監(jiān)督。建議L公司通過完善管理制度及內(nèi)部控制程序?qū)公司的運(yùn)營管控與監(jiān)督落到實(shí)處，杜絕發(fā)生股東方不付款隨意提取車輛的現(xiàn)象。

2. A公司存在侵害其他股東方的行為。A公司屬于D公司的投資方，其在D公司及子公司的購車業(yè)務(wù)應(yīng)視同獨(dú)立法人之間的正規(guī)交易事項(xiàng)，應(yīng)及時足額繳納購車款。D公司應(yīng)加強(qiáng)內(nèi)部控制程序，從管理制度上完善購車賒欠款的逐級審批程序及必要的集體決策程序，以保護(hù)公司合法權(quán)益，維護(hù)各個股東方權(quán)益，避免形成潛虧。

3.其他應(yīng)收款未及時清理。針對D公司及下屬子公司部分存在“其他應(yīng)收款”余額較大的現(xiàn)象，D公司應(yīng)及時清理欠款，減少個人及單位往來款余額，降低壞賬損失風(fēng)險(xiǎn)，同時A公司所欠提車款應(yīng)限期予以清償。

四、審計(jì)案例啟示

（一）找準(zhǔn)問題突破點(diǎn)

此次審計(jì)，通過綜合分析發(fā)現(xiàn)D公司經(jīng)營規(guī)模增長過快，利潤偏低，存在較大的資金風(fēng)險(xiǎn)，因此將對D公司的審計(jì)作為此次審計(jì)的重中之重。

（二）現(xiàn)場審計(jì)不放過細(xì)節(jié)

往來款審計(jì)屬于公司審計(jì)中的常規(guī)業(yè)務(wù)，審計(jì)人員沒有放過“其他應(yīng)收款”組成明細(xì)這一細(xì)節(jié)，以質(zhì)疑審慎的精神一路追查最終發(fā)現(xiàn)A公司在子公司違規(guī)大量提取車輛這一事實(shí)。

（三）團(tuán)隊(duì)協(xié)作發(fā)揮作用

此次審計(jì)涉及的被審計(jì)單位地域跨度大、子公司數(shù)量眾多，因此抽調(diào)精干的財(cái)務(wù)、審計(jì)、法律人員組成審計(jì)組，形成專業(yè)互補(bǔ)。針對審計(jì)現(xiàn)場發(fā)現(xiàn)的問題，兩個審計(jì)組相互協(xié)作，在審計(jì)中聚焦問題，找準(zhǔn)突破點(diǎn)，得以擴(kuò)大審計(jì)成果。

（作者單位為航空工業(yè)自控所）