論上市企業(yè)內(nèi)部控制披露問題

朱青

摘要：內(nèi)部控制是現(xiàn)代企業(yè)內(nèi)部管理的重要環(huán)節(jié)，完善的內(nèi)部控制為保證企業(yè)制度的運行效率、財務(wù)報告的真實準(zhǔn)確、企業(yè)運營的合法合規(guī)不可缺少的活動。由于國內(nèi)外重大企業(yè)舞弊案例頻發(fā)，信息使用者事業(yè)信息時需要了解內(nèi)部控制的有效性和完善性，研究上市企業(yè)的內(nèi)部控制披露是非常有必要的。本文依據(jù)內(nèi)部控制信息披露的理論基礎(chǔ)，然后通過數(shù)據(jù)統(tǒng)計對我國上市公司內(nèi)部控制信息披露現(xiàn)狀進行大致描述，發(fā)現(xiàn)上市企業(yè)目前存在內(nèi)控信息質(zhì)量不高、內(nèi)控審計質(zhì)量不高等問題，并從上市公司、會計師事務(wù)所、監(jiān)管機構(gòu)三方面分析探討這些問題的原因及對策。

關(guān)鍵詞：上市公司;內(nèi)控信息披露

相比國外企業(yè)運用內(nèi)部控制進行內(nèi)部管理，以及信息披露內(nèi)容中的內(nèi)部控制信息披露，我國在這方面的探索起步較晚，在內(nèi)控披露理論基礎(chǔ)的探索、理論框架的構(gòu)建過程中一方面借鑒了國外的研究成果，另一方面對我國上市公司內(nèi)控信息披露實踐過程中存在的問題進行了針對性的研究。本文通過整理相關(guān)研究成果，引用《中國上市公司內(nèi)部控制白皮書》及《上市公司會計監(jiān)管報告》的相關(guān)數(shù)據(jù)、案例，嘗試探討我國上市公司內(nèi)部控制信息披露的現(xiàn)狀、存在的問題，并從多角度分析其中的原因及完善措施。

一、文獻綜述

Bushman和Smith（2005）研究得出：內(nèi)部控制信息披露提高了公司運營信息的透明度，能夠?qū)芾碚咂鸬奖O(jiān)督與制衡作用，從而增強決策有效性。Botosan（1997）認為企業(yè)披露內(nèi)控信息的行為在會對資本成本造成影響，因為內(nèi)控信息披露能夠使外部利益相關(guān)者了解企業(yè)的管理和經(jīng)營情況，減少信息不對稱性，從而使資本成本降低。但是，當(dāng)外部投資者知悉公司存在內(nèi)控缺陷，尤其是意外披露重大或重要缺陷時，會提高對其的風(fēng)險評估，相應(yīng)會引起股價下降（Gupta和Nayar，2007）。

Ansah和Ganguli（2010）以美國大型公司為研究對象，指出：如果公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)能夠發(fā)揮積極的作用，例如，定期召開審計委員會會議、保持審計委員會及獨立董事的獨立性等，會對管理層披露內(nèi)部控制信息產(chǎn)生促進作用。Deumes（2008）指出管理層在公司中持股比例越高，對外披露的信息缺乏公允性的可能就越大。Bronson等（2011）認為，規(guī)模大、發(fā)展比較成熟的公司更愿意披露內(nèi)部控制信息;具體來說，經(jīng)營狀況良好、定期召開審計委員會會議、日常管理規(guī)范的公司更傾向于自愿披露內(nèi)部控制信息;機構(gòu)投資者持股比例較高的公司也是如此。孫玉甫和王陽輝（2011）從信號理論角度指出，如果上市公司內(nèi)部控制健全有效，運營狀況良好，則公司樂于披露將部控制健全有效的狀況，以吸引投資者。

二、內(nèi)部控制信息披露理論框架的發(fā)展

（一）國外內(nèi)部控制信息披露理論框架的發(fā)展

企業(yè)內(nèi)部控制制度的出現(xiàn)和發(fā)展源于公司治理和資本市場的需要，美國在這一領(lǐng)域的理論和實踐起步早、認可度最高。70年代中期，針對公司的政治競選融資慣例和國外腐敗行為，美國證券交易委員會（SEC）和美國國會通過了“反海外腐敗法”（FCPA），用以制裁跨國商業(yè)賄賂，并要求公司實施內(nèi)部控制計劃。1992年反虛假財務(wù)報告委員會（Treadway）下屬的發(fā)起人委員會（COSO）發(fā)布了“內(nèi)部控制綜合框架”，其中內(nèi)部控制的定義被廣泛認可和引用：內(nèi)部控制由公司董事會，管理層和其他人員實施的流程，旨在為實現(xiàn)運作的有效性和效率，財務(wù)報告的可靠性，遵守適用的法律和法規(guī)提供合理保證;同時界定了內(nèi)控五要素，分別是：控制環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動、信息溝通與交流、監(jiān)控程序。這份報告是美國公司用來評估其遵守FCPA的標(biāo)準(zhǔn)之一。據(jù)2006年發(fā)布的首席財務(wù)官雜志的調(diào)查，82%的受訪者聲稱他們使用COSO框架進行內(nèi)部控制。

（二）我國內(nèi)部控制信息披露理論框架的發(fā)展

我國內(nèi)部控制信息披露理論在發(fā)展過程中借鑒了COSO框架的財務(wù)報告及非財務(wù)報告全面口徑、內(nèi)控五要素等已受國際廣泛認可的理論成果。但由于COSO框架實踐中的局限性，及國內(nèi)外實際情況的差異，我國一直試圖在此基礎(chǔ)上探索符合中國企業(yè)自身特點和需要的內(nèi)控信息披露制度的理論框架，如國資委曾對企業(yè)內(nèi)控基本框架提出的“12345”模型，但概括性不足、指導(dǎo)性不強。我國上市公司內(nèi)部控制披露在以下指引發(fā)布之前處于自愿披露階段，內(nèi)控信息透明度較低。

2006年上交所、深交所分別發(fā)布了《上交所內(nèi)控指引》《深交所內(nèi)控指引》，均要求上市公司董事會披露內(nèi)控自我評估報告，并由會計師事務(wù)所對報告發(fā)表核實意見。但兩則指引對披露內(nèi)容、格式等規(guī)定不夠明確，要求有所不同，給上市公司的內(nèi)控披露帶來了隨意性的空間。與此同時多起上市公司的重大舞弊案件引起各界對企業(yè)內(nèi)控運行和披露的極大關(guān)注，呼吁更加規(guī)范、實用的企業(yè)內(nèi)控指導(dǎo)框架盡快出臺。

2008年6月28日，財政部、證監(jiān)會、審計署、銀監(jiān)會和保監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布了《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》（下稱《基本規(guī)范》），并于2010年發(fā)布企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用、評價、審計配套指引。其中，《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》規(guī)定了企業(yè)實行內(nèi)控自我評價中的評價內(nèi)容、評價組織、內(nèi)部控制缺陷認定、內(nèi)部控制評價報告的披露等;《企業(yè)內(nèi)部控制審計指引》則規(guī)定了注冊會計師和會計師事務(wù)所執(zhí)行內(nèi)部控制審計業(yè)務(wù)的執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則，對審計責(zé)任的劃分、審計范圍、整合審計、審計方法、評價控制缺陷、出具審計報告等方面做出了明確要求。《基本規(guī)范》及配套指引為上市公司內(nèi)部控制制度的建立、運行、評價、審計提供了統(tǒng)一、具體的規(guī)范化框架（劉玉廷，2010）。

三、我國上市企業(yè)內(nèi)部控制信息披露現(xiàn)狀分析

2015年度，2248家上市公司披露了內(nèi)部控制評價報告，2016年度，2253家上市公司披露了年度內(nèi)部控制評價報告。

由表1中數(shù)據(jù)可得，2011-2016年度我國上市公司披露內(nèi)控審計報告的比例有很大提升，但2016年有所下降。與內(nèi)控評價報告中內(nèi)控缺陷披露比例整體增長趨勢相同的是，會計師事務(wù)所給出的內(nèi)控非標(biāo)意見比例有所增長。結(jié)合我國內(nèi)控實際情況，一定程度上可以反映出國家統(tǒng)一相關(guān)準(zhǔn)則在提高會計師事務(wù)所內(nèi)控審計的意見真實可靠性方面起到了作用。

通過比較以上2011-2016年度數(shù)據(jù)可知，《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其配套指引在滬深兩市主板上市公司執(zhí)行以來，我國上市公司內(nèi)部控制評價報告與內(nèi)部控制審計報告在披露比例和報告規(guī)范性上有大幅提升。但內(nèi)控報告是否反映了真實情況，關(guān)鍵信息是否描述具體，是否達到了報告使用者需要的真實性、實用性要求？

四、我國上市公司內(nèi)部控制信息披露存在問題的原因分析

（一）上市公司

內(nèi)部控制評價報告披露不及時，報告不準(zhǔn)確、不完整，對缺陷認定不當(dāng)、整改不及時，反映出部分上市公司披露動機不強，以及對內(nèi)控評價指引應(yīng)用的專業(yè)能力不足。

公司內(nèi)控信息披露動機受公司治理結(jié)構(gòu)影響，管理層在公司中持股比例越高，對外披露的信息缺乏公允性的可能就越大（Deumes，2008）;當(dāng)內(nèi)部審計部門、獨立董事等能保持較好的獨立性并在公司治理結(jié)構(gòu)中發(fā)揮積極作用時，公司的內(nèi)控信息披露動機較強（Ansah和Ganguli，2010）。而我國企業(yè)長期以來存在股東出任管理層，權(quán)力制衡較差，獨立董事、監(jiān)事會、內(nèi)部審計部門發(fā)揮作用十分有限的情況（楊勝雄等，2010），故而部分上市企業(yè)內(nèi)控信息披露動機不強。

公司內(nèi)控信息披露動機也受成本效益原則影響。公司披露內(nèi)控信息可以獲得的效益可分為三方面：首先是公司遵守披露規(guī)定、管理層履行受托責(zé)任所帶來合規(guī)效益;其次對管理層維持和完善企業(yè)內(nèi)部控制形成監(jiān)督，而因此受益的內(nèi)部控制體系將提高企業(yè)運行效率、降低運營風(fēng)險、減少舞弊可能等;最后保證信息透明度、傳遞內(nèi)控有效的信號，能增強投資者信心，降低資本成本。

在實踐中，首先，合規(guī)門檻較低，無法促使企業(yè)提高信息質(zhì)量，企業(yè)的內(nèi)控評價仍有形式化的余地;其次，內(nèi)控信息披露對內(nèi)控完善的效益多反映為內(nèi)控體系所帶來的效益，由內(nèi)控體系帶來的企業(yè)盈利的增長難以準(zhǔn)確計量，因此對管理層的激勵并不強;最后，內(nèi)控信息披露的信號傳遞作用在我國股市中雖然存在（陳共榮和劉燕，2007），但由于內(nèi)控信息披露尚處于規(guī)范化后的起步階段，信息質(zhì)量還未得到投資者的充分信賴，且我國企業(yè)內(nèi)控有效性、企業(yè)風(fēng)險評定細分尚未建立，無法為市場確定要求的投資回報率所用，所以披露內(nèi)控運行良好所能帶來的降低資本成本的效益有限。而存在內(nèi)控缺陷的上市企業(yè)則擔(dān)心對投資者傳遞公司運營的負面信號而減少披露意愿。

在評價指引調(diào)研過程中，有部分企業(yè)擔(dān)心過于具體的內(nèi)控信息披露會帶來保密性問題（劉玉廷，2010），由于這一負擔(dān)造成企業(yè)披露意愿不強，在指引實施后的內(nèi)控白皮書中也有多次提及。

此外，報告不準(zhǔn)確、不完整，對缺陷認定不當(dāng)也反映出我國上市公司內(nèi)部控制披露專業(yè)水平的不足，對相應(yīng)的準(zhǔn)則學(xué)習(xí)理解不到位。

（二）會計師事務(wù)所

部分上市公司存在缺陷認定不當(dāng)?shù)那闆r，而事務(wù)所沒有出具專業(yè)意見，同樣給出不當(dāng)認定及審計意見，部分事務(wù)所對強調(diào)事項段的應(yīng)用不符合規(guī)范，這些反映出部分事務(wù)所在內(nèi)控審計業(yè)務(wù)上的公允性、專業(yè)性存在問題。

（三）監(jiān)管機構(gòu)

第一，中小板、創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)內(nèi)部控制信息披露規(guī)則不明確、內(nèi)部控制有效性認定標(biāo)準(zhǔn)不統(tǒng)一，說明內(nèi)部控制信息披露準(zhǔn)則尚不完善，尤其多頭監(jiān)管易造成準(zhǔn)則規(guī)定不統(tǒng)一。

第二，美國SOX-906條款規(guī)定，故意出具不符合要求的定期報告的管理人員可能被實施刑事處罰，允許的處罰包括高達500萬美元的罰款和最多20年的監(jiān)禁。我國對企業(yè)內(nèi)控信息披露違規(guī)的處罰只限于一定的行政處罰，相比之下，處罰的威懾力相較于隱瞞或故意不當(dāng)認定內(nèi)控缺陷所帶來的利益相比很可能不足。

第三，由于目前仍處于內(nèi)部控制規(guī)范化起步階段，上市公司的內(nèi)部控制披露專業(yè)水平有限的情況，監(jiān)管機構(gòu)在教育與宣傳方面力度不足，鼓勵引導(dǎo)不足，造成企業(yè)在成本權(quán)益衡量上的偏差、內(nèi)控意義理解的不足，或成為企業(yè)在完善內(nèi)控和提高披露質(zhì)量方面的意愿不強的原因之一。

五、建議

我國上市企業(yè)的內(nèi)控信息披露是為了幫助信息使用者做出正確的決策，因此上市企業(yè)披露信息時應(yīng)該為了這個目的，端正態(tài)度。一方面，需要打好內(nèi)部控制的基礎(chǔ)，進一步完善內(nèi)部控制制度。同時我國上市公司應(yīng)定期組織管理層、內(nèi)部審計人員等進行最新專業(yè)知識、準(zhǔn)則規(guī)定的學(xué)習(xí)，確保在專業(yè)水平上能夠勝任內(nèi)部控制信息披露要求。會計師事務(wù)所要堅持公平公正，給出專業(yè)意見，尤其對強調(diào)事項段應(yīng)用要符合規(guī)范，保持內(nèi)控審計業(yè)務(wù)上的公允性、專業(yè)性。監(jiān)管機構(gòu)要加強監(jiān)管，獎罰分明。

參考文獻：

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