監(jiān)管助力險資掌控信保合作話語權(quán)

方斐

近日，銀保監(jiān)會向各地銀保監(jiān)局和各信托公司下發(fā)《關(guān)于保險資金投資集合資金信托有關(guān)事項的通知》（下稱“《通知》”），進一步加強對保險機構(gòu)投資行為的監(jiān)管，與此同時，原有2014年發(fā)布的《關(guān)于保險資金投資集合資金信托計劃有關(guān)事項的通知》同時廢止。

與2014年原保監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于保險資金投資集合資金信托計劃有關(guān)事項的通知》對比后發(fā)現(xiàn)，此次《通知》有關(guān)事項從8條增至19條，并增加了禁止性規(guī)定。如明確信托公司不得為保險資金提供通道服務(wù)，同時提升了項目評級等方面的要求。與此同時，《通知》對信托和保險雙方的合作也有諸多“松綁”，突出一點就是信托公司受處罰對展業(yè)的影響有所降低。

過去多年，保險與信托的合作非常密切，保險是信托資金的重要來源，而信托則是保險資金投資的主要渠道，當(dāng)然，此前信保合作被市場詬病的一點就是其有明顯的“影子銀行”特征。中國保險資產(chǎn)管理業(yè)協(xié)會近期發(fā)布的《2018-2019保險資金運用最新調(diào)研數(shù)據(jù)》顯示，保險公司投資信托合計占總投資資產(chǎn)的9.1%，在各類金融產(chǎn)品中占比最高，66%的保險公司已投資信托產(chǎn)品。

盡管有種種非議，但總體而言，此次《通知》的出臺還是能看出監(jiān)管層的態(tài)度，即繼續(xù)讓保險與信托保持良好的合作關(guān)系，在加強監(jiān)管的同時，也對雙方此前合作中出現(xiàn)的風(fēng)險做了明確的提示和監(jiān)管。

實質(zhì)監(jiān)管趨嚴

對比新舊兩版《通知》，中泰證券從信托的角度看信保新規(guī)的影響，解析如下：第一，信托選擇標(biāo)準放寬，讓原先被“三年”未受處罰規(guī)定擋在信保合作門外的信托公司，有機會重新進入“白名單”，利于信保合作繼續(xù)拓展;第二，在基礎(chǔ)資產(chǎn)和信用要求方面，投向限于非標(biāo)準化債權(quán)資產(chǎn)、非上市權(quán)益類資產(chǎn)，與舊規(guī)保持一致，所投非標(biāo)底層資產(chǎn)信用評級要求由不低于A提升至不低于AA，考慮到險資投非標(biāo)大多為低風(fēng)險高信用評級，變化不大;第三，重申禁止將資金信托作為險資投非標(biāo)的通道，新增對于集合信托資金來源集中度的要求（50%、80%），意在制約如以簡單兩人投資形成的“假集合真通道”形式。此外，此次信保新規(guī)對于信息報送、流程監(jiān)管方面也提出了更高更詳細的要求，可以預(yù)期信保業(yè)務(wù)后續(xù)會朝著更為規(guī)范的方向發(fā)展。

根據(jù)上述分析，可以看出新規(guī)對信托公司的要求條件有所松綁，具體表現(xiàn)在從“未受監(jiān)管機構(gòu)行政處罰”變?yōu)椤拔词鼙O(jiān)管機構(gòu)重大行政處罰”，一個用語的變化體現(xiàn)出監(jiān)管明確的態(tài)度。根據(jù)《通知》的規(guī)定，擔(dān)任受托人的信托公司應(yīng)當(dāng)具備兩方面的條件，一是具有完善的公司治理、良好的市場信譽和穩(wěn)定的投資業(yè)績，上年末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于30億元人民幣;二是近一年公司及高級管理人員未發(fā)生重大刑事案件，未受監(jiān)管機構(gòu)重大行政處罰。

此外，與原有規(guī)定相比，此次《通知》還刪除了“承諾向保險業(yè)相關(guān)行業(yè)組織報送相關(guān)信息”這一內(nèi)容，同時在信托公司及高管人員受罰方面的表述，從“未受監(jiān)管機構(gòu)行政處罰”改為“未受監(jiān)管機構(gòu)重大行政處罰”。

根據(jù)媒體的不完全統(tǒng)計，最近幾年，隨著監(jiān)管的持續(xù)高壓，已經(jīng)有過半信托公司都領(lǐng)到過罰單。而此次信保新規(guī)對信托公司準入要求的放松，實際上體現(xiàn)出監(jiān)管層“網(wǎng)開一面”的寬松態(tài)度，當(dāng)然，這里也與由于受處罰信托公司較多，保險公司能夠合作的信托公司數(shù)量變少的現(xiàn)實情況有關(guān)。事實上，這種政策松綁對信保合作雙方都有較大的影響，準入門檻的條件稍微放寬一點，僅僅從數(shù)量上來看，能與保險公司展開合作的信托公司的數(shù)量就會增加很多。

當(dāng)然，在適度松綁的同時，監(jiān)管層也對信保合作雙方提出較為嚴格的要求，主要表現(xiàn)在信托不得為保險資金提供通道、項目評級要求有所提升等方面。從內(nèi)容上看，此次出臺的《通知》對信保合作新增了多項要求。

《通知》規(guī)定，“保險資金不得投資單一資金信托，不得投資結(jié)構(gòu)化集合資金信托的劣后級受益權(quán)?！薄靶磐泄竟芾碣Y金信托聘請第三方提供投資顧問服務(wù)的，應(yīng)遵守銀保監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，不得將主動管理責(zé)任讓渡給投資顧問等第三方機構(gòu)，不得為保險資金提供通道服務(wù)。”

值得注意的是，《通知》明確提出信保合作“不得為保險資金提供通道服務(wù)”的要求，眾所周知，此前保險與信托的合作很大程度上是把信托作為一種通道，因為險資投資受到較為嚴格的監(jiān)管，有很多投資領(lǐng)域無法覆蓋，而信托的一大特點就是投資范圍更寬廣，這一點保險力所不及。于是，雙方一拍即合，此前的信保合作模式，保險基本上是把信托作為一種通道，從而彌補自身投資范圍的不足。而此次《通知》明確禁止通道服務(wù)，當(dāng)然有基于防范風(fēng)險的考慮，同時也與資管新規(guī)去杠桿、去通道、穿透底層資產(chǎn)等大的監(jiān)管背景有關(guān)。

在項目評級方面，《通知》提出的要求更趨嚴格。如“除信用等級為AAA級的集合資金信托外，保險集團（控股）公司或保險公司投資同一集合資金信托的投資金額，不得高于該產(chǎn)品實收信托規(guī)模的50%，保險集團（控股）公司、保險公司及其關(guān)聯(lián)方投資同一集合資金信托的投資金額，合計不得高于該產(chǎn)品實收信托規(guī)模的80%”，以及“對于基礎(chǔ)資產(chǎn)為非標(biāo)準化債權(quán)資產(chǎn)的集合資金信托，應(yīng)進行外部信用評級，且信用等級不得低于符合條件的國內(nèi)信用評級機構(gòu)評定的AA級或者相當(dāng)于AA級的信用級別”等。

與此同時，《通知》還明確，保險機構(gòu)投資集合資金信托，存在以下情形之一的，應(yīng)當(dāng)于投資后15個工作日內(nèi)向銀保監(jiān)會報告：未直接投向具體基礎(chǔ)資產(chǎn)，存在一層嵌套的;基礎(chǔ)資產(chǎn)涉及的不動產(chǎn)等項目不在直轄市、省會城市、計劃單列市等具有明顯區(qū)位優(yōu)勢的地域，且融資主體或者擔(dān)保主體信用等級低于AAA級;基礎(chǔ)資產(chǎn)所屬融資主體為縣級政府融資平臺，且融資主體或者擔(dān)保主體信用等級低于AAA級;信托公司或基礎(chǔ)資產(chǎn)所屬融資主體與保險機構(gòu)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系;銀保監(jiān)會認定的其他情形。

因此，此次《通知》的出臺對信保合作既有松綁的一面，同時也有要求趨嚴的一面，尤其是在涉及具體投資方面，《通知》對雙方合作項目提出了更嚴格的要求，包括提升項目評級要求，增加了增信措施要求等，總體來看，此次信保合作新規(guī)的監(jiān)管趨勢是更加嚴格，這可能導(dǎo)致雙方合作項目的范圍可能會減少。從發(fā)展趨勢和監(jiān)管要求來看，未來保險公司可選擇合作的信托公司數(shù)量增多，在項目費率等方面有更大的議價權(quán);與此同時，信托公司需要根據(jù)保險資金投資的偏好，有針對性地提出具體投資要求，才能提高合作效率。由此可見，與此前信保合作中的信托公司相比，保險資金在新的監(jiān)管政策要求下的信保合作中更具話語權(quán)。

回顧歷史，險資投資信托計劃始于2012年，根據(jù)中保登的數(shù)據(jù)，截至2018年10月末，保險資金投資信托計劃規(guī)模為1.26萬億元，占保險資金運用余額比例呈逐年上升的趨勢，由2012年的0.42%增長到2018年第三季度末的7.91%，占信托總資產(chǎn)的4.96%，占集合資金計劃規(guī)模的12.66%，險資投資信托計劃規(guī)模逐年上升。

對信托來說，資管新規(guī)后銀行理財?shù)葯C構(gòu)資金來源受限，險資長負債久期特性不受制于期限錯配，其重要性有所提升;對保險來說，其負債特性和對投資收益率的要求，信托計劃成為重要的投資品種。因此，加強合作對信托和保險均有裨益。從投向和信用偏好方面，保險資金投資信托計劃更偏好低風(fēng)險、高信用等級的產(chǎn)品。

此前，信保合作中信托扮演的往往是“通道”的角色，此前通道存在的意義在于，相比保險資金債權(quán)計劃，信保合作審批更為靈活，時效性更強。雖然這種合作中存在的收益風(fēng)險不匹配，并且讓渡主動管理職責(zé)的情形是監(jiān)管不愿意看到的，也是容易出現(xiàn)風(fēng)險的地方。隨著信保合作新規(guī)的執(zhí)行，信保通道將會繼續(xù)壓縮，而發(fā)揮信托在非標(biāo)資產(chǎn)方面的傳統(tǒng)優(yōu)勢，回歸主動管理將會被鼓勵和支持。

總體來看，新規(guī)對于信托公司選擇標(biāo)準的放寬符合預(yù)期，有利于信保合作的繼續(xù)拓展，對于業(yè)務(wù)細節(jié)以及流程管理更高的要求，預(yù)期會使信保業(yè)務(wù)朝著更為規(guī)范的方向發(fā)展。保險資金的負債特性與信托在非標(biāo)投資方面的優(yōu)勢正好契合，資管新規(guī)之后，險資正成為信托更重要的機構(gòu)資金來源。

險資掌握主動權(quán) ? ?

此次《通知》的出臺，標(biāo)志著信保合作新規(guī)的正式落地，廣受市場關(guān)注。由于對信托公司要求的放寬，隨著信保合作新規(guī)的正式實施，獲得準入資格的信托公司的數(shù)量大幅增加。有機構(gòu)統(tǒng)計，與此前相比，符合《通知》要求的信托公司的數(shù)量增長超過1倍至53家。而對于未來將大幅擴容的信保合作，不少市場普遍的看法是，保險資金或是最大受益方，并在未來信保合作中掌握主動權(quán)。

關(guān)于信托公司的準入條件，《通知》將此前的三個條件縮減至兩個，并對其中一個條件放寬了限制。具體來看，不變的是“上年末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于30億元人民幣”，放寬的是，將公司及高級管理人員未發(fā)生重大刑事案件且未受監(jiān)管機構(gòu)行政處罰的時間范圍由3年大幅縮減至1年。此外，《通知》不再提及“承諾向保險業(yè)相關(guān)行業(yè)組織報送相關(guān)信息”這一要求。

根據(jù)此前的規(guī)定，符合條件可以開展信保業(yè)務(wù)的信托公司僅有26家，這對眾多保險公司而言，可選擇的范圍太少。目前，隨著《通知》對信保合作信托公司要求的放寬，獲得“準入券”的信托公司從26家擴容至53家，將近八成的信托公司都有資格開展信保業(yè)務(wù)，僅有15家暫不符合條件，其中，包括9家信托公司未滿足凈資產(chǎn)不低于30億元，6家信托公司近一年發(fā)生重大行政處罰。

以下是符合信保業(yè)務(wù)新規(guī)要求，近一年具備展業(yè)資格的53家信托公司的全名單，分別是重慶信托、中信信托、中融信托、華能信托、江蘇信托、興業(yè)信托、中誠信托、建信信托、昆侖信托、安信信托、外貿(mào)信托、五礦信托、華信信托、渤海信托、中航信托、交銀信托、民生信托、陜國投、山東信托、華融信托、中鐵信托、四川信托、光大興隴信托、北京信托、新時代信托、英大信托、中原信托、百瑞信托、湖南信托、雪松信托、中建投信托、國元信托、國投泰康信托、華鑫信托、長安信托、愛建信托、中海信托、新華信托、國通信托、東莞信托、天津信托、廈門信托、陸家嘴信托、國聯(lián)信托、西部信托、蘇州信托、中糧信托、北方信托、杭工商信托、金谷信托、紫金信托、華澳信托、吉林信托。

隨著信保業(yè)務(wù)新規(guī)的落地，對被解禁的信托公司而言是利好，但對信托行業(yè)而言卻加大了競爭壓力，與此同時，真正的贏家應(yīng)該是保險資管公司。

據(jù)了解，信保合作中的一種常見模式是，保險資管作為大管家收取銷售財務(wù)顧問費，負責(zé)統(tǒng)籌資金方保險公司、資產(chǎn)方、托管方銀行和受托人信托。保險資管公司收取的財務(wù)顧問費與信托報酬相當(dāng)，約為20BP左右。隨著《通知》的出臺，保險資管可選擇的信托公司的范圍大幅增加，其議價能力也增強不少。而保險資管議價能力的提升主要體現(xiàn)在保險資管財務(wù)顧問費將水漲船高，且會進一步壓縮信托報酬。

華泰證券對信保合作新規(guī)的評價為，松綁規(guī)范結(jié)合，信保合作擴容。信保合作業(yè)務(wù)有所松綁，但對投資標(biāo)的質(zhì)量提出更高的要求。《通知》的出臺，放寬了準入資質(zhì)的同時也對信保合作的項目提出了更高的質(zhì)量要求。上市險企內(nèi)部在非標(biāo)投資資質(zhì)上已有嚴格的標(biāo)準，此次門檻的提升對上市險企整體影響不大，但信托資質(zhì)要求的放寬有利于投資范圍的進一步擴大，結(jié)合前期對權(quán)益投資上限提升的考慮，險企投資渠道更為豐富，自由度有所提升。

而在信托公司準入門檻中，對受處罰的公司及高級管理人員的門檻從三年降為一年，這實際上是放松信托資質(zhì)的要求，擴大險資投資范圍。根據(jù)銀保監(jiān)會的數(shù)據(jù)，2018年，有17家信托公司收到罰單，而過去三年受過處罰的信托公司達40余家，此次修改對過往幾年受處罰的信托公司來說有所松綁，拓展了保險與信托的合作空間。結(jié)合前期監(jiān)管考慮將權(quán)益投資比例上限從30%上調(diào)至40%，險企投資范圍的擴大是監(jiān)管未來的推進方向，給予險企更大的選擇空間，有利于資產(chǎn)配置的優(yōu)化與效率提升。

值得注意的是，此次《通知》新增集中度要求，除信用等級為AAA級的集合資金信托外，保險公司對同一集合資金信托的投資金額，不得高于該產(chǎn)品實收信托規(guī)模的50%，包括關(guān)聯(lián)方的情況下合計不得高于80%。保險資金對于單一信托的投資一直處于禁止池，過往無集中度要求的情況下，易發(fā)生在集合信托中占比過高，導(dǎo)致實際產(chǎn)品為通道形式。此次調(diào)整進一步規(guī)避了借主動之名、行通道之實的行為，加速推進信托的主動管理轉(zhuǎn)型。

除了禁止通道運行，非標(biāo)資產(chǎn)門檻的提升，將助力險企投資更趨穩(wěn)健。《通知》要求對于基礎(chǔ)資產(chǎn)為非標(biāo)的集合資金信托外部信用評級不得低于國內(nèi)信評機構(gòu)評定的AA級，較此前的不低于A級標(biāo)準有一定程度的提升。根據(jù)中保登的數(shù)據(jù)，保險資金投資AAA級信托產(chǎn)品的投資規(guī)模逐步提升，從2013年的47%增長至2018年的83%，高資質(zhì)產(chǎn)品已占絕大多數(shù)。

從上市險企層面來看，中國平安、中國太保和新華保險2018年投資的非標(biāo)資產(chǎn)基本為AA級及以上，其中AAA級產(chǎn)品占比分別高達98%、95.2%和95.1%，新華保險信托計劃占非標(biāo)資產(chǎn)僅為30%左右，門檻提升對上市險企影響不大，但利于行業(yè)投資更趨穩(wěn)健。