國有企業(yè)并購后控股企業(yè)財務(wù)整合問題及對策

羅迎春

【摘要】 ?隨著社會主義市場經(jīng)濟的不斷發(fā)展和進步，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)不斷調(diào)整和優(yōu)化，資本市場的活躍，企業(yè)之間并購、重組進入了高速發(fā)展期。企業(yè)并購重組的戰(zhàn)略目標是通過產(chǎn)業(yè)整合提升核心競爭力，為企業(yè)健康可持續(xù)發(fā)展提供保障。企業(yè)在并購重組的過程中進行財務(wù)整合，也必須符合這一戰(zhàn)略目標進行財務(wù)流程優(yōu)化、風險控制、成本優(yōu)化等，確保企業(yè)在并購重組之后實現(xiàn)公司統(tǒng)一管理，確保效益最大化。

【關(guān)鍵詞】 ??國有企業(yè);控股企業(yè);企業(yè)并購;財務(wù)整合

【中圖分類號】 ?F275 ?【文獻標識碼】 ?A ?【文章編號】 ?1002-5812（2019）12-0117-02

一、相關(guān)概念分析

企業(yè)并購，是企業(yè)之間的兼并和并購行為，是企業(yè)法人在平等自愿、等價有償?shù)幕A(chǔ)上以一定的經(jīng)濟方式取得其他法人產(chǎn)權(quán)的行為。企業(yè)并購一般有收購控股、吸收合并和新設(shè)合并三種方式。收購控股是企業(yè)在并購后雙方都不解散，并購企業(yè)收購被并購企業(yè)的股份占有控股地位;吸收合并是并購后被并購企業(yè)解散，并購企業(yè)進行兼并、整合;新設(shè)合并是在企業(yè)并購后雙方企業(yè)都解散，進行重新整合成立新的企業(yè)。本文主要探討收購控股并購。企業(yè)并購是企業(yè)為了快速獲得競爭優(yōu)勢，調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、擴張規(guī)模、改善經(jīng)營困境的重要途徑。但是在并購的過程中出現(xiàn)越來越多的失敗案例，通過對諸多案例分析，我們發(fā)現(xiàn)企業(yè)并購不是兩個企業(yè)的簡單組合，而是以控制為基準，對兩個企業(yè)的優(yōu)勢資源進行科學(xué)配置，在并購過程中對戰(zhàn)略、管理、財務(wù)等方面必須進行系統(tǒng)性的有效整合，通過對企業(yè)核心競爭能力優(yōu)化、提升，為企業(yè)創(chuàng)造更多的新增價值的機會，促進企業(yè)健康可持續(xù)發(fā)展。

企業(yè)并購的財務(wù)整合是運用財務(wù)管理手段對財務(wù)關(guān)系、財務(wù)活動、財務(wù)事項等方面進行整合，達到企業(yè)之間的財務(wù)管理工作更協(xié)調(diào)高效的過程。財務(wù)整合是并購方對被并購方實施有效控制的最佳手段，很大程度上影響企業(yè)并購成敗。

二、國有企業(yè)并購后控股企業(yè)財務(wù)整合現(xiàn)狀分析

（一）控股企業(yè)財務(wù)整合認識不夠

企業(yè)的管理團隊在并購前對并購目標、并購形式和相關(guān)的準備工作都有完整的方案設(shè)計，因為這些對并購成功與否至關(guān)重要，但是在并購?fù)瓿珊笸鲆暡①彽南盗姓瞎ぷ骰蛘邔φ瞎ぷ鞑恢匾?，沒有形成一個完整有效的并購整合工作方案，整合過程中缺乏落實、監(jiān)督，導(dǎo)致最后企業(yè)并購失敗。比如，控股企業(yè)在財務(wù)整合過程中，管理層認為財務(wù)整合就是簡單報表的整合，雙方簽訂《財務(wù)委托管理協(xié)議》，根據(jù)公司重組整合工作實際，財務(wù)委托管理按照合并基準日，委托方將被移交單位的相關(guān)賬面資產(chǎn)負債等財務(wù)事項委托受托方管理，受托方擔負資產(chǎn)保值增值職責。對于歷史遺留問題，委托方有義務(wù)配合受托方處理相關(guān)事宜。協(xié)議簽署完成，也就認為控股企業(yè)財務(wù)整合完成，忽視了財務(wù)整合需要包含的其他內(nèi)容，如財務(wù)目標、會計人員及組織機構(gòu)、財務(wù)管理制度體系、會計政策及會計核算體系、存量資產(chǎn)、現(xiàn)金流轉(zhuǎn)、內(nèi)部控制等方面的整合，只有對財務(wù)整合各個方面的進行系統(tǒng)性的銜接，才能構(gòu)成一個完整的財務(wù)體系。

（二）控股企業(yè)財務(wù)整合管理權(quán)與股權(quán)相分離

企業(yè)并購后管理層必須要重視并購后的管理整合策劃，需要做好管理權(quán)移交，把并購企業(yè)和被并購企業(yè)整合成為一個“大家族”。如果被并購企業(yè)有多方企業(yè)控股，在整合過程中需要重視原有控股企業(yè)股權(quán)整合，否則容易導(dǎo)致管理權(quán)和股權(quán)相分離，造成上級分管企業(yè)與控股企業(yè)業(yè)務(wù)上的同業(yè)競爭，控股企業(yè)市場開發(fā)受制于分管企業(yè)，同業(yè)競爭處于劣勢，使得股東之間產(chǎn)生糾紛，在財務(wù)整合時造成企業(yè)財務(wù)管理目標的不一致，不利于對下屬子公司的財務(wù)管控，影響企業(yè)經(jīng)營效益，最終可能導(dǎo)致并購重組危機。

（三）控股企業(yè)財務(wù)整合重管控輕法治

國有企業(yè)在企業(yè)并購后，一般都按集團財務(wù)控制，對企業(yè)之間的財權(quán)關(guān)系進行明確規(guī)定，以確保母公司對子公司的控制。企業(yè)并購與整合過程也需要兼顧企業(yè)法治建設(shè)，法制建設(shè)必須依據(jù)《公司法》，同時根據(jù)《公司法》制定公司章程。在現(xiàn)實中，國有企業(yè)并購后，會因母子公司層級關(guān)系、管控權(quán)限或并購前的控股企業(yè)組織調(diào)整，并購企業(yè)的控股地位使其在管理中處于強勢決策地位而導(dǎo)致被并購企業(yè)的“三會”流于形式，內(nèi)部矛盾制約企業(yè)的財務(wù)決策，造成企業(yè)的管理、經(jīng)營不順暢，會嚴重影響企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展。

（四）控股企業(yè)財務(wù)整合存在管理機制運行問題

組織機構(gòu)是企業(yè)并購后整合實現(xiàn)企業(yè)存在價值的所有資源和能力，其本質(zhì)是為實現(xiàn)組織戰(zhàn)略目標而采取的一種分工協(xié)作方式。組織結(jié)構(gòu)搭建得好，管理才能跟得上，運營效率才能提升，因此解決運營效率問題首要是解決組織效率問題。國有企業(yè)并購后，被并購企業(yè)的上級企業(yè)管理職責定位不夠明確，缺乏統(tǒng)一協(xié)調(diào)，往往會出現(xiàn)決策層、執(zhí)行層與監(jiān)督層的權(quán)責不分，造成管理混亂;在企業(yè)財務(wù)整合工作開展中沒有清晰明了的整合方案或計劃，容易造成財務(wù)整合工作的混亂或效率極其低下。比如：決策層與執(zhí)行層權(quán)責不分。控股企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)層董事長、總經(jīng)理均是上級分管企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)班子兼任，同時二人的薪酬均在上級分管企業(yè)發(fā)放，控股企業(yè)日常經(jīng)營管理最重要的兩位領(lǐng)頭人掛職，造成決策過程不知道找誰決策，決策責任由誰承擔，出現(xiàn)推諉扯皮，最終導(dǎo)致決策時機錯過或無疾而終。財務(wù)組織架構(gòu)因管理權(quán)與股權(quán)分離，產(chǎn)生雙頭領(lǐng)導(dǎo)，權(quán)責不清晰，導(dǎo)致財務(wù)工作重復(fù)率高，效率低下。

（五）控股企業(yè)財務(wù)整合存量資產(chǎn)管理效率問題

企業(yè)財務(wù)存量資產(chǎn)管理整合是對企業(yè)內(nèi)所有不良債權(quán)、不良投資、不良資產(chǎn)等進行整理、清理和處置，是提高資產(chǎn)運營效率快速、有效的途徑和方法，也是并購后企業(yè)降低經(jīng)營風險的重要手段。

國有企業(yè)并購后集團企業(yè)會存在大量的存量資產(chǎn)，由于缺乏系統(tǒng)、跨區(qū)域性等科學(xué)的存量資產(chǎn)處置方案，難以盤活低效或無效的閑置資產(chǎn)，也會造成企業(yè)資產(chǎn)虛增，整體財務(wù)風險加大，同時造成財物嚴重浪費。比如：控股企業(yè)因國家對能源消費體制的轉(zhuǎn)型業(yè)務(wù)趨于萎縮，公司車輛閑置一大批，然而，并購重組之后成立了新的省區(qū)企業(yè)，又重新購置或租賃新車輛，這就造成集團企業(yè)存量資產(chǎn)過剩，財物過度浪費。

三、國有企業(yè)并購后控股企業(yè)財務(wù)整合的建議措施

（一）高度認識企業(yè)并購后財務(wù)整合的重要性

企業(yè)并購的目標是通過企業(yè)核心競爭力的優(yōu)化和提升，為企業(yè)提供可持續(xù)發(fā)展的利潤增長，實現(xiàn)“1+1>2”的整合效應(yīng)。為實現(xiàn)企業(yè)并購的最終目標，并購企業(yè)必須對被并購企業(yè)在管理、財務(wù)、文化等方面進行一系列的有效整合，充分發(fā)揮企業(yè)并購的各項協(xié)同效應(yīng)，發(fā)揮并購雙方核心競爭力，真正做到雙贏。所以財務(wù)整合是企業(yè)并購整合中的核心所在。企業(yè)管理層應(yīng)該在企業(yè)并購后高度重視財務(wù)整合工作。筆者認為并購方應(yīng)成立專門的財務(wù)整合專員來完成整合工作，明確專員的責任與權(quán)力，領(lǐng)導(dǎo)、組織被并購方的財務(wù)人員，在整合的過程中對財務(wù)各項工作要做到規(guī)范化、合理化、系統(tǒng)化、信息化，推動財務(wù)體系在整合工作中平穩(wěn)有序、高效完成。企業(yè)財務(wù)整合后，財務(wù)報表數(shù)據(jù)盈虧能快速體現(xiàn)企業(yè)并購的成功與否。

（二）強化企業(yè)并購后控股企業(yè)管理權(quán)與股權(quán)的融合

企業(yè)并購首先是建立在股權(quán)收購的基礎(chǔ)之上，但是由于我國國有企業(yè)規(guī)模較大，在并購之前其下屬企業(yè)眾多，包括全資、控股、參股企業(yè)。企業(yè)并購后整合速度最快的就是管理整合，管理整合常被終止于管理權(quán)的移交完成，沒有對其下屬企業(yè)繼續(xù)進行徹底的股權(quán)整合，往往會造成下屬企業(yè)的管理混亂。國有企業(yè)管理層級調(diào)整，對于全資、參股企業(yè)來說沒有什么影響，但是原來的控股企業(yè)格局會發(fā)生很大變化，會出現(xiàn)由于管理者的偏好未能正視企業(yè)的現(xiàn)狀和戰(zhàn)略規(guī)劃，進而嚴重制約企業(yè)發(fā)展后勁的現(xiàn)象。要實現(xiàn)企業(yè)并購雙贏的目標，并購企業(yè)對被并購企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)要充分進行分析并給出合理的股權(quán)和管理權(quán)的解決方案，強化企業(yè)管理權(quán)與股權(quán)融合，制定科學(xué)合理的近期及中長期的戰(zhàn)略管理規(guī)劃，一方面讓各股權(quán)方能充分認可并能實施，另一方面也對管理層實行EVA等激勵考核體系，調(diào)動其積極性，快速推動企業(yè)的戰(zhàn)略目標實現(xiàn)。

（三）企業(yè)并購后控股企業(yè)管理管控和國家法規(guī)相融

企業(yè)管控需要注重企業(yè)法治管理，而企業(yè)法治管理包含有《公司法》和《公司章程》、公司規(guī)章制度等。在企業(yè)并購后，國有企業(yè)一般都實行集團控制，在管控的規(guī)則體系方面重點是集團層面的管理規(guī)則，一方面規(guī)范了集團的決策模式;另一方面是對集團內(nèi)部各職能部門的責權(quán)界定。這些管理規(guī)則主要體現(xiàn)在：集團向下屬子公司如何行使權(quán)力并承擔責任;對子公司的授權(quán)如何進行，包含代表責任的經(jīng)營和管理指標的確認方式等。企業(yè)在形成集團后制定系統(tǒng)化的管理規(guī)則，是為了實現(xiàn)集團管控模式而制定的一系列解決方案;但是法律是國家管理的規(guī)則，規(guī)則是企業(yè)管理的法律，二者相輔相成、相得益彰，只有在充分認可并有效整合下才能做到有理有據(jù)，也不存在相互矛盾甚至對立之處。集團企業(yè)可以臨時成立專門的管理領(lǐng)導(dǎo)小組，對各企業(yè)進行相關(guān)法制、管理培訓(xùn)，并定期組織內(nèi)部的稽核、糾偏活動，確保企業(yè)的良性、可持續(xù)發(fā)展。

（四）不斷優(yōu)化企業(yè)并購后控股企業(yè)組織機構(gòu)

企業(yè)的組織機構(gòu)優(yōu)化必須緊緊圍繞“四個有利于”來激發(fā)組織機構(gòu)的活力，即有利于執(zhí)行母子公司使命與戰(zhàn)略，完成業(yè)務(wù)布局，促進可持續(xù)的盈利能力;有利于通過政策與制度的制定來指導(dǎo)子公司開展業(yè)務(wù)，高效完成企業(yè)業(yè)績;有利于企業(yè)組織、協(xié)調(diào)、兼顧好放權(quán)與管控的和諧統(tǒng)一，提高制度、流程執(zhí)行效率;有利于統(tǒng)一整合與資源調(diào)配，有效幫助子公司提高經(jīng)營業(yè)績，激發(fā)全員活力，面向市場、服務(wù)客戶。組織機構(gòu)的優(yōu)化基于管理流程的優(yōu)化，依賴于制定健全且運行良好的內(nèi)控制度?！叭匾淮蟆笔马検欠ㄈ酥卫斫Y(jié)構(gòu)重要內(nèi)容，企業(yè)應(yīng)建立領(lǐng)導(dǎo)班子成員集體決策制度，依據(jù)單位實際，明確“三重一大”的內(nèi)容、審批程序、監(jiān)督和考核方式等，制定相應(yīng)內(nèi)控制度?！叭匾淮蟆笔马椡ǔｊP(guān)系到企業(yè)的長遠發(fā)展，一旦脫離領(lǐng)導(dǎo)班子集體決策，極可能導(dǎo)致企業(yè)經(jīng)營失敗或者滋生腐敗。同時，企業(yè)組織架構(gòu)需要隨著業(yè)務(wù)增長、變化發(fā)生轉(zhuǎn)變，所以要定期進行企業(yè)內(nèi)部人力資源組織架構(gòu)評估，一方面避免企業(yè)的組織機構(gòu)臃腫、效率低下，另一方面也要避免組織機構(gòu)過于簡化不利于企業(yè)核心業(yè)務(wù)的推動，制定科學(xué)、精簡、高效的組織機構(gòu)對企業(yè)的快速發(fā)展相當重要。

（五）增強企業(yè)并購后控股企業(yè)存量資產(chǎn)的整合

在企業(yè)并購之后，對存量資產(chǎn)整合是快速提高企業(yè)資產(chǎn)運行效率并能發(fā)揮整合協(xié)同效應(yīng)的一項重要的工作，這也是財務(wù)整合主要工作內(nèi)容。企業(yè)并購之后，特別是國有大型企業(yè)，都有可能存在處于不同行業(yè)、不同發(fā)展階段的企業(yè)，這些企業(yè)或多或少都會存在現(xiàn)金流量的不平衡性。企業(yè)在并購后，會出現(xiàn)規(guī)模龐大的資金流，如何實現(xiàn)資金統(tǒng)一調(diào)度，提高資金利用效率，是財務(wù)整合重點關(guān)注的。比如：有的行業(yè)處于發(fā)展初期需要大量資金，而部分企業(yè)處于成熟期存在大量現(xiàn)金流量盈余，我們可以通過財務(wù)整合進行有效的財務(wù)資金調(diào)劑，提高資金周轉(zhuǎn)并高效運用;并購后存在著大量的低效無效存量資產(chǎn)，處于同行業(yè)不同發(fā)展期的企業(yè)間可以相互調(diào)劑集團企業(yè)內(nèi)的閑置資產(chǎn)，積極有效盤活低效無效資產(chǎn)，為合并后的企業(yè)注入活力，讓整個存量資產(chǎn)在集團內(nèi)部流動起來。在做好企業(yè)資產(chǎn)整合方面，財務(wù)部門必須充分掌控企業(yè)所有的資產(chǎn)，通過分析，架起內(nèi)部跨部門的溝通橋梁，以對閑置資金、資產(chǎn)等快速反應(yīng)。

四、結(jié)束語

綜上所述，國有企業(yè)并購后財務(wù)整合工作是一項系統(tǒng)繁瑣的工程，涉及到其下屬各層級企業(yè)及企業(yè)管理的方方面面，財務(wù)整合工作需要得到并購方管理層的高度重視。企業(yè)管理層要明確財務(wù)整合的目標，依據(jù)企業(yè)所處環(huán)境和實際情況及時進行科學(xué)整合，組建相應(yīng)的組織部門對財務(wù)整合工作進行系統(tǒng)規(guī)劃、組織、協(xié)調(diào)，力求并購后的企業(yè)在經(jīng)營活動上實現(xiàn)統(tǒng)一規(guī)范管理，最大程度地實現(xiàn)并購后的整合和協(xié)同效應(yīng)，保證并購后企業(yè)的健康可持續(xù)發(fā)展。J

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