麒盛科技：收購股東虧損公司關(guān)注潛在股權(quán)沖突

本刊記者 林 然

近日，麒盛科技股份有限公司（以下簡稱“麒盛科技”）根據(jù)首發(fā)申請反饋意見，更新了公司的IPO招股說明書，麒盛科技擬發(fā)行3758.32萬股，且不低于發(fā)行后總股本25%，欲登陸上交所。共募集10億元資金，其中7.5億元用于年產(chǎn)400萬張智能床總部項目（一期），2.5億元用于品牌及營銷網(wǎng)絡建設項目。

麒盛科技是一家主要從事智能電動床及配套產(chǎn)品研發(fā)、設計、生產(chǎn)與銷售的公司，主要產(chǎn)品是智能電動床、床墊、配件等。這家公司頭頂諸多光環(huán)，比如“ 智能床領導者”、“發(fā)源于美國的全球品牌”、“在美連續(xù)多年銷量第一”、“智能床細分領域市場占有率世界第一名”等。難掩尷尬的是，這家公司賣的雖是日常家居用品，品牌卻是少人識，因為麒盛科技主要是向美國席夢思等著名公司代工生產(chǎn)的純代工廠。股市動態(tài)分析周刊記者在深入研讀其招股書后發(fā)現(xiàn)，麒盛科技存在潛在的股權(quán)沖突問題；而收購股東手中的床墊品牌“索菲莉爾”略顯“詭異”；同時公司不僅過度依賴大客戶，供應商同樣高度集中，需要引起投資人的警惕。

存潛在股權(quán)沖突

麒盛科技目前實際控制人為唐國海先生，其直接持有公司的股權(quán)為17.24%股權(quán)，通過智海投資間接 持 有 公 司 股份 20，049，500 股 ，直接或間接合計持有發(fā)行前公司40.77%的股份，可以控制公司發(fā)行前54.1%的表決權(quán)，為公司實際控制人。

資料顯示，公司的前身為舒福德有限，由王菊芳、徐建春、沈慶珠以貨幣出資于2005年設立。這一股權(quán)結(jié)構(gòu)基本穩(wěn)定，期間經(jīng)歷了兩次增資和兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，一直持續(xù)到2011年，都未見到唐國海及智海投資的身影。

2011年9月，唐國海控制的智海投資聯(lián)合徐建春和侯文彪從王菊芳、沈慶珠和葉敏手中受讓公司的全部股權(quán)，比例分別為：70%、18.8%和1.2%。由此，唐國海開始出現(xiàn)在股東名單中，并成為實際控制人。在此之前，公司股權(quán)存在普遍的代持現(xiàn)象，如王菊芳代徐建春；沈慶珠代黃小衛(wèi)；葉敏代傅偉。

2011年是舒福德有限實際控制權(quán)的轉(zhuǎn)讓還是其中涉及股權(quán)代持？麒盛科技未有在招股書中說明，唐國海與公司實際創(chuàng)始人的關(guān)系也沒有說明。

傅偉、黃小衛(wèi)和徐建春為公司實際的創(chuàng)始人，創(chuàng)始期持股比例分別為：3∶3∶4。股權(quán)被收購后，上述 3人依舊在公司任總經(jīng)理、董事、監(jiān)事會主席、監(jiān)事等職位。但依舊通過直接和間接（智海投資）持有公司股權(quán)，其中傅偉直接間接持有公司5.13%股權(quán)；黃小衛(wèi)及其妻子李蘭直接和間接持有公司19.35%股權(quán)；徐建春直接持有公司12.8%的股權(quán)。

這么看，麒盛科技實際的3大創(chuàng)始人直接和間接持股合計37.28%，僅比唐國海的40.77%略低。實際的3大創(chuàng)始人和目前的第一大股東唐國海在公司實際經(jīng)營中扮演怎樣的角色？傅偉、黃小衛(wèi)和徐建春在公司發(fā)展規(guī)劃上有怎樣的影響力？“外來人”唐國海與上述創(chuàng)始人在公司發(fā)展戰(zhàn)略和日常工作者協(xié)調(diào)如何呢？面對上述問題，麒盛科技并未回復股市動態(tài)分析周刊的采訪提綱。

奇葩地收購股東控股公司

索菲莉爾為一家國內(nèi)銷售智能電動床及床墊的銷售公司，擁有“索菲莉爾”等家具品牌。因為多年的代工生涯，讓麒盛科技深受沒有自己終端品牌之苦，這也是公司與2014年及之前的第一大客戶奧格莫森（美國）“鬧翻”的原因。但奇怪的是，公司的自有品牌并非公司自己設立，而是通過股東設立后，由公司進行收購。

麒盛科技收購索菲莉爾時，已經(jīng)占其33.33%的股權(quán)，其余66.67%股權(quán)分別是：吳韜40.00%、唐國海7%、傅偉7%、黃小衛(wèi)3.67%。查歆、路健和王燕飛各3%。其余股東也均為麒盛科技直接或間接股東。

然而，索菲莉爾在公司收購股權(quán)時，已經(jīng)資不抵債。總資產(chǎn)616.19萬元，凈資產(chǎn)為-1177.23萬元。凈利潤為虧損235.23萬元。雖然公司僅象征性地以7元從其余股東手中收購了剩余66.67%的股權(quán)。但實際拿到手的，確實一家負債累累的公司。公司是否存在通過母公司為相關(guān)股東資不抵債企業(yè)買單的行為呢？

客戶、供應商高度集中

2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月，麒盛科技對前五大客戶的銷售收入，分別占公司當年銷售收入的74.15%、79.27%、79.55%及88.34%，其中，對第一大客戶舒達席夢思（SSB）的銷售占比分別為32.08%、39.64%、40.02%及44.58%。集中度相當高，且對第一大客戶的依賴率呈現(xiàn)持續(xù)上升態(tài)勢。

作為舒達席夢思（SSB）、泰普爾絲漣（TSI）等美國著名廠商的貼牌產(chǎn)品生產(chǎn)者，公司對下游廠商的話語權(quán)一向很弱，且單一公司的業(yè)績波動，對公司將造成巨大影響。早年，公司已然受過客戶過度集中帶來的危機。奧格莫森（美國）在2014年及之前是麒盛科技的主要客戶，占其銷售額的90%以上。2014年初，奧格莫森（美國）試圖擺脫對麒盛科技的依賴，計劃建立自己的工廠，并在中國尋找新的供應商，這讓公司運營陷入一場危機。

但是，即使有奧格莫森的前車之鑒，公司目前依舊沒能改掉過度依賴大客戶的毛病。

除此之外，麒盛科技供應商同樣集中，且第一大供應商涉嫌關(guān)聯(lián)交易。2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月，公司向前五名供應商的采購額分別為24，247.61 萬 元 、40，225.89 萬 元 、40，913.72萬元及 39，297.74 萬元，占同期采購總額的比例分別為52.34%、56.24%、48.43%及 49.28%；2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月，公司向第一大供應商禮海電氣的采購金額達到10，604.2萬元、22，578.96 萬元、23，100.19 萬 元及24，591.93萬元，占同期采購總額的比例分別為22.89%、31.57%、27.34%及30.84%，采購金額較大且集中度相對較高。

長期為公司第一大供應商的禮海電氣，公司控股股東唐國海從2010年至2015年一直擔任該公司總經(jīng)理，且麒盛科技長期持有禮海電氣10%股權(quán)。2015年至今，公司前監(jiān)事蔡君的配偶李龍擔任禮海電氣董事、總經(jīng)理。

長期向公司控股東關(guān)系密切的供應商大肆采購，顯然不合理。結(jié)合負資產(chǎn)收購索菲莉爾的行為，麒盛科技的內(nèi)部控制或許存在明顯漏洞，使得不斷出現(xiàn)給大股東“數(shù)錢”的事情。