金融控股公司并表監(jiān)管和財務(wù)風(fēng)險探索

王奔

[提要] 自20世紀(jì)初，中國的金融控股公司便開始不斷發(fā)展，面對金融控股公司存在的監(jiān)管盲區(qū)，金融控股公司的體系化監(jiān)管被廣泛應(yīng)用，而并表監(jiān)管作為體系化監(jiān)管的重要方式，其重要性不言而喻。同時，金融風(fēng)險作為金融活動的固有屬性，自然地對于金融控股公司防范和化解金融風(fēng)險也是至關(guān)重要的任務(wù)之一。本文主要論述金融控股公司的定義，在經(jīng)營方面存在的問題，并表監(jiān)管的主要內(nèi)容和強化方式，以及各方面所面臨的風(fēng)險。

關(guān)鍵詞：金融控股公司;并表監(jiān)管;財務(wù)風(fēng)險

中圖分類號：F23 文獻標(biāo)識碼：A

收錄日期：2019年5月9日

一、研究背景和意義

（一）研究背景。現(xiàn)代經(jīng)濟是市場經(jīng)濟，從本質(zhì)意義上講，市場經(jīng)濟是一種發(fā)達的貨幣信用的經(jīng)濟或金融經(jīng)濟，其運行表現(xiàn)為價值流導(dǎo)向?qū)嵨锪?，貨幣資金運動導(dǎo)向物質(zhì)資源運動。基于金融自身的特殊性質(zhì)和作用，金融運行的正常有效能夠保證社會資源的合理配置和國民經(jīng)濟的良性循環(huán)，因此現(xiàn)代經(jīng)濟的核心是金融，更是現(xiàn)代經(jīng)濟中調(diào)節(jié)宏觀經(jīng)濟的重要杠桿。同時，因金融資產(chǎn)實際上均可歸結(jié)為現(xiàn)實購買力——貨幣，在全球范圍內(nèi)，金融業(yè)一直受到政府監(jiān)管。因此，理論研究對金融業(yè)發(fā)展具有實際指導(dǎo)意義。

隨著經(jīng)濟和金融全球化趨勢日漸顯著，20世紀(jì)末，在國際金融運營中，日本和英國先后頒布法案，確立了綜合經(jīng)營的形式。美國也于1999年通過《金融現(xiàn)代化服務(wù)法》，在遵循自由市場理念的同時重新實行有限制的綜合經(jīng)營。

我國雖然在1993年的金融工作會議上曾提出過金融業(yè)分業(yè)經(jīng)營，但自中國“入世”以來，我國的金融業(yè)開始逐步與世界接軌。金融“朋友圈”的擴大，自然致使我國金融市場國際化程度和競爭壓力也與日俱增。2005年《中共中央關(guān)于制定國民經(jīng)濟和社會發(fā)展第十一個五年規(guī)劃的建議》頒布，開啟了我國穩(wěn)步推進金融業(yè)綜合經(jīng)營試點工作的新征程，國內(nèi)金融機構(gòu)開始了培育和發(fā)展金融控股公司之路。隨著我國金融服務(wù)市場的逐步開放和結(jié)構(gòu)優(yōu)化，金融控股公司法律制度亟待完善。

（二）研究意義。此文通過探究金融控股公司的并表監(jiān)管和財務(wù)風(fēng)險，其研究意義如下：第一，金融控股公司在經(jīng)營過程中存在多種經(jīng)營風(fēng)險，比如資本的多重計算、監(jiān)管套利等，從而產(chǎn)生對監(jiān)管規(guī)范的挑戰(zhàn)。加之全球金融自由化和金融一體化的加速，金融控股公司的內(nèi)部資本市場日趨復(fù)雜化，而并表監(jiān)管成為重要的方式。規(guī)避金融領(lǐng)域的風(fēng)險也是金融理論界的重要任務(wù)。因此，發(fā)展完善并表監(jiān)管并加強風(fēng)險管控，對于金融控股公司法律理論的發(fā)展具有深遠的影響。第二，中國金融業(yè)正在加大開放力度，面對來自全球金融行業(yè)沖擊，中國金融界加強金融理論研究并切實優(yōu)化金融機制和金融控股公司制度，這些對于中國金融的長遠穩(wěn)健發(fā)展起到了至關(guān)重要的因素。

二、金融控股公司概念界定

由于各國金融環(huán)境的差異，使得不同國家對金融控股公司的定義也隨之不同，下面主要講述如下幾種：

自1999年起，美國的《金融服務(wù)現(xiàn)代化法》開始成為金融混業(yè)經(jīng)營組織制度的重要依據(jù)。同年，《對金融控股公司的監(jiān)管原則》的頒布，也對金融控股公司的概念進行了更深層次的界定，該定義相對抽象并且有混淆金融控股公司與金融集團的傾向。與巴塞爾委員會相類似，歐盟也規(guī)定金融控股公司金融控股公司必須從事銀行、證券和保險業(yè)務(wù)經(jīng)營中的兩個以上。

此后，臺灣地區(qū)先后通過了《金融機構(gòu)合并法》和《金融控股公司法》，以法律形式確立了金融控股公司制度，其中《金融控股公司法》將金融控股公司重新界定為：“對一銀行、保險公司或者證券商有控制性持股，并且依法設(shè)立之公司”。與之前的各種對金融控股公司的界定相比較而言，這一定義相對合理。

目前，我國大陸的學(xué)術(shù)界對于“金融控股公司”稱謂不同，有“金融控股公司”、“金融集團”、“金融控股集團”。對“金融控股公司”的定義亦各不相同，大致梳理如下：部分學(xué)者認為“金融控股公司是指以銀行、證券、保險等金融機構(gòu)為子公司的一種純粹型控股公司”，部分學(xué)者還認為“金融控股公司指母公司以金融為主導(dǎo)，并通過控股公司兼營工業(yè)、服務(wù)業(yè)的控股公司，它是產(chǎn)業(yè)資本與金融資本相結(jié)合的高級形態(tài)和有效形式，也是金融領(lǐng)域極具代表性的混業(yè)經(jīng)營組織形式”。

在此文中，我們采取一種折中的定義，即認為金融控股公司是指，公司的成立必須建立在合法的基礎(chǔ)上，并且要通過不同類型的金融公司進行多數(shù)表決權(quán)的股份，在此基礎(chǔ)上才能實現(xiàn)對公司的實際控股。

三、中國金融控股公司存在的問題及原因分析

自20世紀(jì)初，中國的金融控股公司便開始不斷發(fā)展，中國中信集團成為首家經(jīng)批準(zhǔn)成立的跨金融業(yè)務(wù)領(lǐng)域經(jīng)營的金融控股公司，此后如雨后春筍般產(chǎn)生了山東魯能集團、山西國信集團公司等一系列金融控股公司。因為我國的金融控股公司相對于發(fā)達國家來說發(fā)展較晚，因此無論在理論方面還是實踐方面都不夠成熟，實務(wù)經(jīng)營管理中仍然存在以下一些問題：

（一）理論研究滯后。如前所述，在我國內(nèi)地金融學(xué)界對金融控股公司的研究方興未艾，出現(xiàn)了夏斌的《金融控股公司研究》、孫烽的《金融控股公司風(fēng)險管理系統(tǒng)設(shè)計》以及蔣難在《我國金融控股公司的風(fēng)險及其監(jiān)管》研究了金融控股公司的特殊風(fēng)險以及相應(yīng)的監(jiān)管政策。但總體來看，金融學(xué)界對于金融控股公司尚未形成明確而統(tǒng)一的界定，未形成具有普遍適用性的金融控股公司制度研究成果，理論研究對金融控股公司的實踐經(jīng)營助力有限。

（二）多元監(jiān)管制度存在盲區(qū)。由于金融子公司可能涉以多個行業(yè)，在分業(yè)監(jiān)管的模式下各監(jiān)管部門可以實現(xiàn)高效監(jiān)管，但針對金融控股公司的母、子公司若不從事金融業(yè)務(wù)的情況下，則監(jiān)管當(dāng)局無法實現(xiàn)有效監(jiān)管;即便金融控股公司的母、子公司均從事金融業(yè)務(wù)，欲想實現(xiàn)對金融控股公司整體風(fēng)險的有效監(jiān)管，各主管部門必須實現(xiàn)高效的信息共享，否則，其實踐效果會大打折扣，出現(xiàn)監(jiān)管盲區(qū)。

另外，基于金融控股公司的商業(yè)屬性，為了實現(xiàn)更高營收，金融控股公司子公司的業(yè)務(wù)往往會有選擇地在其他國家或地區(qū)開展，由于金融監(jiān)管的制度在不同的國家或許地區(qū)不同，所以出現(xiàn)監(jiān)管盲區(qū)是不可避免的。

（三）尚未建立有效的風(fēng)險管控機制。金融控股公司內(nèi)部的各個公司之間，通常存在著股份相互參與的情況，公司之間股份的相互參與才能使得集團控股公司的運營比較順利。但是股份的相互參與又給公司的經(jīng)營帶來了一些不可避免的問題，最常見的就是公司的表面賬目看上去比較多，但是實際運作的資金又比較欠缺。因此，金融控股公司的資本充足性存在難以衡量的風(fēng)險;金融控股公司內(nèi)部公司間通過關(guān)聯(lián)交易實現(xiàn)不同子公司間的多元化經(jīng)營，與此同時也增大了關(guān)聯(lián)交易導(dǎo)致的風(fēng)險在金融控股公司內(nèi)部的“交叉感染”，進而引發(fā)整體性風(fēng)險。

金融控股公司的各個子公司并不是分布在一個地方，并且所開展的業(yè)務(wù)也并不相同，各個行業(yè)、各個地區(qū)之間都存在著會計準(zhǔn)則和各國會計制度、會計年度存在的差異將會導(dǎo)致財務(wù)信息披露風(fēng)險，這些問題都會使集團的高層管理層沒有辦法在第一時間，相對準(zhǔn)確地掌握與財務(wù)相關(guān)的信息。

四、金融控股公司并表監(jiān)管

由于受到地區(qū)的限制，金融控股公司對各個子公司難免出現(xiàn)監(jiān)管的盲區(qū)。在此情況下，體系化監(jiān)管被廣泛應(yīng)用，而并表監(jiān)管作為體系化監(jiān)管的重要方式，其重要性不言而喻。以下內(nèi)容將圍繞金融控股公司的并表監(jiān)管進行適當(dāng)論述：

（一）并表監(jiān)管的主要內(nèi)容。并表監(jiān)管作為一種連續(xù)性、全面性的監(jiān)管模式，以金融監(jiān)管部門的視角結(jié)合會計上的合并報表，對金融控股公司的所有業(yè)務(wù)經(jīng)營過程進行全面的監(jiān)管。因此，并表監(jiān)管是對金融控股公司經(jīng)營過程和風(fēng)險量化的重要工具。所謂的“并表”并不是單方面的，它主要是指會計、資本、風(fēng)險等方面的并表。所謂會計并表，也就是指金融集團所有公司的財務(wù)報表進行合并，資本并表是對金融集團里面所包含的附屬機構(gòu)的資本進行合并處理，風(fēng)險并表是指對金融集團的所有公司呈現(xiàn)的風(fēng)險也進行合并處理。通過并表監(jiān)管的實現(xiàn)，金融集團的管理者就可以比較方便地了解子公司的財務(wù)會計狀況，一旦出現(xiàn)問題，可以在第一時間發(fā)現(xiàn)并且處理，降低風(fēng)險的存在。

2008年的金融危機使得人們更加重視并表監(jiān)管在金融控股公司中的應(yīng)用，在聯(lián)合論壇于2012年出臺的《金融集團監(jiān)管原則》之中就包含諸多與并表監(jiān)管相關(guān)的監(jiān)管原則。我國銀監(jiān)會也在官方網(wǎng)站上公布了《金融集團監(jiān)管原則》的譯版。

（二）強化金融控股公司的并表監(jiān)管。要想順利實現(xiàn)金融集團的并表監(jiān)管，首先必須要嚴(yán)格遵循科學(xué)的、適合本集團的監(jiān)管流程，并且在進行并表監(jiān)管的過程中，要特別注重風(fēng)險的可發(fā)方向，在此基礎(chǔ)上嚴(yán)格遵守科學(xué)的監(jiān)管流程。一是要能夠比較準(zhǔn)確清楚地掌握金融集團子公司和母公司，內(nèi)部所有的金融構(gòu)成和業(yè)務(wù)分類，只有在清楚掌握基本情況的前提下，才能在出現(xiàn)問題的時候清楚辨別問題的類別;二是科學(xué)有效對集團風(fēng)險進行評估。金融控股公司可以根據(jù)自身的情況，科學(xué)合理地制定出集團的風(fēng)險評估相關(guān)文件，文件的產(chǎn)生能夠及時、有效地分辨出風(fēng)險的產(chǎn)生屬于何種類別，進行科學(xué)合理的評估。

其次，從定量和定性兩個方面綜合運用并表監(jiān)管。所謂定量監(jiān)管主要是以集團的運作資本是否充足、大額風(fēng)險的暴露情況、流動性風(fēng)險的大小等作為主要監(jiān)管的對象。另外，并表監(jiān)管針對的是事前和事中監(jiān)管，可作為全面風(fēng)險監(jiān)管體系。定性監(jiān)管則是在整個金融控股公司合并報表角度，針對公司治理、內(nèi)部控制和風(fēng)險管理的模式，是事后監(jiān)管方式。

再次，進行并表監(jiān)管，必須要有比較完善的監(jiān)管指標(biāo)。因此，對于金融控股公司來說，應(yīng)當(dāng)發(fā)展合并報表基礎(chǔ)上的財務(wù)指標(biāo)外延;重視體現(xiàn)金融控股公司風(fēng)控能力和發(fā)展?jié)摿Φ闹匾秦攧?wù)指標(biāo)，實現(xiàn)對整個體系的定期評估;并且各個監(jiān)管部門之間一定要加強聯(lián)系，通過使用現(xiàn)代化的信息技術(shù)及時進行信息共享，在此基礎(chǔ)上才能實現(xiàn)各個監(jiān)管部門之間的有效合作，通過加強對集團各個公司之間監(jiān)控的合作，可以有效地避免因區(qū)域的差異造成監(jiān)管盲區(qū)的產(chǎn)生。

五、金融控股公司風(fēng)險研究

金融風(fēng)險作為金融活動的固有屬性，自然地對于金融控股公司，防范和化解金融風(fēng)險也是至關(guān)重要的任務(wù)。正如格里茨所說，“金融風(fēng)險是對于暴露于風(fēng)險中的任何金融實體在財務(wù)經(jīng)營方面所形成的沖擊”。

比較特殊的是，對于金融控股公司而言，其不僅存在一般金融風(fēng)險，而且還有其自身特有的金融風(fēng)險。

（一）金融控股公司的一般金融風(fēng)險。金融控股公司其本質(zhì)就是金融機構(gòu)，他也會面臨具有普遍性的金融風(fēng)險，主要有以下幾種：

1、信用風(fēng)險。這是指債務(wù)人不能或不愿履行債務(wù)，而金融控股公司作為債權(quán)人，承受了一定的經(jīng)濟損失。

2、流動性風(fēng)險。這主要是因為金融控股公司在進行業(yè)務(wù)經(jīng)營時，資金流動性不足以支持其履行到期債務(wù)，從而產(chǎn)生的經(jīng)營風(fēng)險或是破產(chǎn)風(fēng)險。

3、匯率風(fēng)險。這是指依據(jù)外匯衡量的資產(chǎn)或負債因匯率變動而產(chǎn)生的風(fēng)險。比如外匯儲備風(fēng)險和外匯信用風(fēng)險等。

4、法律風(fēng)險。這是指金融控股公司在經(jīng)營過程中因法律適用而產(chǎn)生的風(fēng)險。比如因現(xiàn)有法律規(guī)范的空白導(dǎo)致的風(fēng)險等。

此外，金融控股公司在經(jīng)營和管理中還存在一定的其他風(fēng)險，比如說操作方面的風(fēng)險、利率方面的風(fēng)險等，這些雖然在風(fēng)險中所占的比例比較小，但是也是需要進行考慮的。

（二）金融控股公司的特殊金融風(fēng)險。由于金融控股公司內(nèi)部組成和關(guān)聯(lián)交易的復(fù)雜化，其又存在著特殊的金融風(fēng)險。正如第三部分所討論的，金融控股公司內(nèi)部可以實現(xiàn)交叉持股和關(guān)聯(lián)交易，因此業(yè)務(wù)多元化可以實現(xiàn)規(guī)模效應(yīng)。但與此同時，也增大了“牽一發(fā)而動全身”的整體風(fēng)險幾率，單一子公司業(yè)務(wù)波動將產(chǎn)生“多米諾骨牌效應(yīng)”，產(chǎn)生整體風(fēng)險。

金融控股公司通過資本控制力可以實現(xiàn)對子公司的管理，即以超過半數(shù)或是更小的控股權(quán)實質(zhì)上控制子公司，資本利用率可以無限放大，從而出現(xiàn)“資本擴音器”效應(yīng)。金融控股公司在經(jīng)營過程中，往往為了更有效地利用資金，會將母公司的一部分運作資金，分撥付給子公司，使子公司進行資金運轉(zhuǎn)，這樣的運轉(zhuǎn)方式會造成資金的反復(fù)投資，同時各個公司之間可能存在交叉持股，這將會導(dǎo)致金融控股公司發(fā)生資本金重復(fù)計算的風(fēng)險，從而虛假提升資本充足率。金融控股公司產(chǎn)生高財務(wù)杠桿的原因主要是資本金重復(fù)計算、監(jiān)管失靈以及不同金融機構(gòu)對財務(wù)杠桿的差異化規(guī)定。

此外，金融控股公司還存在透明度風(fēng)險、壟斷管制風(fēng)險、市場集中風(fēng)險、自主權(quán)喪失風(fēng)險、監(jiān)管風(fēng)險等特殊金融風(fēng)險。在正文當(dāng)中我們將會對金融控股公司存在的財務(wù)風(fēng)險作進一步討論。

（三）金融控股公司的風(fēng)險控制。為了推進金融控股公司平穩(wěn)健康發(fā)展，建立完善的風(fēng)險控制體系是最佳方式。目前，我國金融控股公司發(fā)展相對滯后，因此借鑒外國金融機構(gòu)的風(fēng)險控制管理經(jīng)驗，可以發(fā)現(xiàn)加強內(nèi)部控制、優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)、建立內(nèi)外防火墻以及實現(xiàn)對內(nèi)部控制的內(nèi)部審計都是實現(xiàn)風(fēng)險管控的有效方式。

金融控股公司內(nèi)部控制制度的核心在于金融控股公司母子公司間的風(fēng)險控制，主要包括資本控制制度、財務(wù)控制制度、審計監(jiān)督制度、信息控制制度以及防火墻制度，所謂的防火墻制度就是在其母子公司間、子公司間進行適當(dāng)業(yè)務(wù)分離，實現(xiàn)金融風(fēng)險產(chǎn)生和傳染的隔離。

六、總結(jié)

前述研究主要針對金融控股公司監(jiān)管和風(fēng)險控制展開，初步論述了金融控股公司的并表監(jiān)管以及風(fēng)險管控機制。我國的金融改革已進入深水區(qū)且金融學(xué)界對于金融控股公司的研究仍待進一步深入，因此對于監(jiān)管和風(fēng)險防范的經(jīng)驗和組織架構(gòu)仍需要借鑒國外先進經(jīng)驗，并充分結(jié)合我國金融監(jiān)管實際，分析當(dāng)前風(fēng)險、提出行之有效的監(jiān)管策略，加快對金融控股公司既相對統(tǒng)一又各有側(cè)重的綜合并表監(jiān)管制度建設(shè)，加強風(fēng)險控制管理研究，打造覆蓋更全面的系統(tǒng)性風(fēng)險檢測體系，有效推動我國金融行業(yè)平穩(wěn)健康發(fā)展。

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