淺談商譽(yù)減值現(xiàn)狀問題及應(yīng)對探究

張?zhí)m

摘? 要：商譽(yù)是溢價(jià)并購的產(chǎn)物，隨著2014-2016年間不斷涌現(xiàn)的并購熱潮，商譽(yù)在我國資本市場的日益活躍，上市公司通過并購的方式在擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模的同時(shí)，也產(chǎn)生了諸多商譽(yù)的問題，資本市場高估值、高溢價(jià)并購，劣質(zhì)并購導(dǎo)致近兩年大規(guī)模商譽(yù)減值。本文從商譽(yù)的產(chǎn)生、初始計(jì)量，減值測試，同時(shí)選取近1800家上市公司2015—2018年合并報(bào)表財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行統(tǒng)計(jì)分析，并選取部分上市公司樣本進(jìn)行商譽(yù)減值成因分析并提出建議.

關(guān)鍵詞：商譽(yù);商譽(yù)減值;統(tǒng)計(jì)分析;建議

一、商譽(yù)的含義

《國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22號——企業(yè)合并》對“商譽(yù)”的概念進(jìn)行了具體的定義：商譽(yù)，是指購買成本超過購買方在交易日所取得的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的部分，是購買方指望取得未來經(jīng)濟(jì)利益所作出的支出。是能使企業(yè)中的人、財(cái)、物等因素在經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中相互作用，形成一種最佳狀態(tài)的客觀存在。

二、商譽(yù)的確認(rèn)與計(jì)量

（1）確認(rèn)：根據(jù)我國《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第20號——企業(yè)合并》第十三條規(guī)定：購買方合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的差額，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為商譽(yù)。

（2）后續(xù)計(jì)量：根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則——資產(chǎn)減值》的要求，集團(tuán)企業(yè)合并擁有商譽(yù)的，至少應(yīng)當(dāng)在每年年度終了結(jié)合與其相關(guān)的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合進(jìn)行減值測試。

三、商譽(yù)減值現(xiàn)狀統(tǒng)計(jì)分析

根據(jù)同花順數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，截止2020年2月底，近1800家上市公司發(fā)布了業(yè)績預(yù)告或業(yè)績快報(bào)。而在所發(fā)布的預(yù)虧企業(yè)中，近200家公司的預(yù)虧損原因與“商譽(yù)”有關(guān)。因2019年報(bào)還未公布，本次統(tǒng)計(jì)的是2015 -2018年全行業(yè)的商譽(yù)及其減值情況，如表1：

在表1中顯示各項(xiàng)數(shù)據(jù)顯示商譽(yù)占凈資產(chǎn)的比例越大，則計(jì)提商譽(yù)減值對該公司的各項(xiàng)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的影響也隨之增大。除2018年稍微下降外，2015-2017年全行業(yè)的商譽(yù)總額占凈資產(chǎn)的比值在逐年穩(wěn)定增加。公司在確保可支配的資產(chǎn)不改變的前提下，商譽(yù)總額占凈資產(chǎn)的比重越大。也就是越發(fā)重視商譽(yù)。這種情況下，商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)明顯增加。利用這種情

況下的商譽(yù)減值測試作為商譽(yù)的后續(xù)會(huì)計(jì)處理方法，對企業(yè)的業(yè)績影響的程度會(huì)更大。2015年-2018年的有關(guān)商譽(yù)的數(shù)據(jù)變化如下圖所示：

由圖1可以看出，三個(gè)指標(biāo)的增長幅度基本步調(diào)一致。但圖2中，商譽(yù)減值的總額在2018年出現(xiàn)了大幅度上升，所以可以合理認(rèn)為，在2018年出現(xiàn)的商譽(yù)大批量減值不是由個(gè)別引起的，而是屬于市場中全行業(yè)的整體現(xiàn)象。截止2019年第三季報(bào)，A股市場上商譽(yù)的規(guī)模已經(jīng)達(dá)萬億元，其中比例處于50%-100%的上市公司也有近百家。由此可見，2018年的商譽(yù)大規(guī)模減值或?qū)⒊掷m(xù)到2019年，眾多企業(yè)將面臨商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)。

四、商譽(yù)減值可能存在的問題

（1）減少企業(yè)凈利潤，降低企業(yè)再融資造血能力

據(jù)近期已披露的企業(yè)業(yè)績快報(bào)，統(tǒng)計(jì)整理出54家企業(yè)預(yù)計(jì)提商譽(yù)減值后，對企業(yè)的盈利狀況的影響，并將預(yù)計(jì)提商譽(yù)減值金額占預(yù)虧損額的比例分為四個(gè)不同影響力區(qū)間，可作出如下統(tǒng)計(jì)（圖3）。其中，商譽(yù)減值影響力按預(yù)計(jì)商譽(yù)減值金額占預(yù)虧損額的比例計(jì)算，低于30%歸為較小， 30%-70%歸為中度，70%-100%歸為較大，而比例大于100%則歸為重大。

如上圖發(fā)現(xiàn)預(yù)計(jì)提商譽(yù)減值的企業(yè)70%都受到了商譽(yù)減值中度及以上的影響力。由于計(jì)提商譽(yù)部分企業(yè)的經(jīng)營狀況直接由盈利轉(zhuǎn)為虧損。其中較為典型的湯臣倍健，嚴(yán)重受商譽(yù)減值的影響，利潤預(yù)計(jì)虧損額僅為4億元，但商譽(yù)減值金額卻達(dá)到了11.84億，又如中嘉博創(chuàng)、藍(lán)豐生化、青島金王等的預(yù)計(jì)提商譽(yù)減值數(shù)額均即將使得企業(yè)的凈利潤扭盈為虧。巨額商譽(yù)同時(shí)也會(huì)使得企業(yè)的融資能力下降。被并購企業(yè)的業(yè)績承諾沒有得到實(shí)現(xiàn)。對于外界投資者來說，不論企業(yè)未實(shí)現(xiàn)的業(yè)績承諾是由于該承諾本就是虛假承諾，還是由于被并購時(shí)受不合理的價(jià)值評估影響，外部投資者對該企業(yè)的信用都會(huì)產(chǎn)生一定的懷疑，進(jìn)而影響股價(jià)波動(dòng)。對企業(yè)未來的經(jīng)營造成一定影響。

（2）商譽(yù)價(jià)值評估是否做到相對公允

1.溢價(jià)收購

市場浮動(dòng)帶來未來盈利的預(yù)期越高，標(biāo)的資產(chǎn)就很有可能高估注入上市公司，自2015年開始溢價(jià)并購數(shù)量逐步上升。當(dāng)短期市場繁榮時(shí)，高溢價(jià)收購很可能虛幻當(dāng)期利潤。然而在年末并沒有達(dá)到預(yù)期業(yè)績，于是主并購企業(yè)就會(huì)對被并購企業(yè)計(jì)提商譽(yù)減值。

比較典型的是華誼兄弟公式于2015年10月22日，以7.56億元購買浙江東陽浩瀚影視娛樂有限公司70%的股權(quán)。東陽浩瀚公司注冊資本1064萬元，股東為王中磊帶領(lǐng)的多位巨星，該公司注冊時(shí)間為2015年10月21日，華誼兄弟對其評估結(jié)果價(jià)值高于10億元，而可辨認(rèn)凈資產(chǎn)僅745萬元。溢價(jià)7.48億。此次并購讓藝人將公司緊緊聯(lián)系起來，能充分發(fā)揮藝人的能動(dòng)性，基于2015年藝人收入整體升高，并購當(dāng)時(shí)算成功的;但近年來國家對藝人收入逐步管控，長遠(yuǎn)來看此次并購為后期帶來較大減值。

2.資產(chǎn)被低估

并購資產(chǎn)評估時(shí)，需要非常專業(yè)且長遠(yuǎn)目光對被并購方的各項(xiàng)資產(chǎn)進(jìn)行識別和判斷。但是在實(shí)際操作中，如無形資產(chǎn)等的認(rèn)定仍存在爭議，而識別失敗就會(huì)導(dǎo)致被并購企業(yè)的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價(jià)值被低估。

例如*ST宇順在2013年花14.5億元高價(jià)收購來的雅視科技在2016年上半年擬對雅視科技資產(chǎn)進(jìn)行整合并對雅視科技股權(quán)進(jìn)行處置以約2.35億元的白菜價(jià)甩賣。這相對于三年前收購價(jià)格而言，要大幅縮水約12億元。

（3）商譽(yù)的披露信息不充分

盡管證監(jiān)會(huì)要求上市公司應(yīng)該在年報(bào)，半年報(bào)，季報(bào)等財(cái)務(wù)報(bào)告中披露與商譽(yù)減值相關(guān)的所有重要信息。但是這兩項(xiàng)規(guī)范性的文件都只是做了“應(yīng)該”性要求，而對商譽(yù)減值的披露應(yīng)該采取強(qiáng)制性措施。對于信息使用者和投資人來說，就算是進(jìn)行商譽(yù)減值的信息披露，也已經(jīng)算是事后信息，對于這樣的信息，也只能選擇接受，無法在最初主動(dòng)選擇。

五、合理確定商譽(yù)及其減值的對策

（1）強(qiáng)化商譽(yù)價(jià)值的評估與管理

好的并購能創(chuàng)造價(jià)值，而資產(chǎn)評估是并購的開始，評估結(jié)果更是確定交易對價(jià)的重要參考依據(jù)，商譽(yù)確認(rèn)和計(jì)量是一項(xiàng)十分復(fù)雜且專業(yè)的工程，審計(jì)和評估等中介機(jī)構(gòu)的執(zhí)業(yè)質(zhì)量直接影響商譽(yù)的準(zhǔn)確性。當(dāng)然，企業(yè)內(nèi)部也需要加強(qiáng)對并購重組的控制。將并購重組的審批程序嚴(yán)格執(zhí)行，加強(qiáng)企業(yè)高層管理者的風(fēng)險(xiǎn)防控意識，對每一次并購重組形成的商譽(yù)進(jìn)行充分且謹(jǐn)慎的評估，關(guān)注其盈利預(yù)測及其假設(shè)的合理性，判斷商譽(yù)減值測試結(jié)論的適當(dāng)性，同時(shí)關(guān)注評估機(jī)構(gòu)商譽(yù)評估執(zhí)行的評估程序，判斷其選用的評估方法、模型和參數(shù)是否合理，加強(qiáng)對潛在風(fēng)險(xiǎn)的評詁，提前預(yù)防因潛在風(fēng)險(xiǎn)造成的巨額商譽(yù)。并且可以合理的安排業(yè)績補(bǔ)償承諾，以此來避免由于高業(yè)績承諾而使得商譽(yù)溢價(jià)的情況。

（2）按時(shí)按質(zhì)完成商譽(yù)測量

每隔一段時(shí)間必須對企業(yè)所擁有的商譽(yù)進(jìn)行商譽(yù)減值測試活動(dòng)。主要關(guān)注特定的測試活動(dòng)，定期的測試輔助特定的測試活動(dòng)。特定的測試活動(dòng)就是當(dāng)企業(yè)的經(jīng)營出現(xiàn)了意想不到的負(fù)面情況，或者是出現(xiàn)了其他對企業(yè)的日常經(jīng)營不利的影響。特定的測試活動(dòng)主要就是用來反映企業(yè)真實(shí)的商譽(yù)價(jià)值。同時(shí)可以借助現(xiàn)金流量的現(xiàn)值，用符合規(guī)定且科學(xué)合理的方式對現(xiàn)金流進(jìn)行折現(xiàn)。通過攤銷和減值測試相結(jié)合的方式，防止公司管理人員的操縱，有效抑制高溢價(jià)的收購行為。

（3）將商譽(yù)指標(biāo)掛鉤業(yè)績考核，設(shè)置獎(jiǎng)懲措施

對企業(yè)內(nèi)部可以管理強(qiáng)化內(nèi)部問責(zé)機(jī)制，對每次的并購重組的責(zé)任落實(shí)到公司管理者的具體人員身上。對多次計(jì)提大額商譽(yù)減值的企業(yè)可以根據(jù)其減值金額設(shè)置預(yù)警信號，若并購后業(yè)績嚴(yán)重偏離預(yù)期，則追究相關(guān)管理人員的責(zé)任，若牽涉到外部評估后內(nèi)部財(cái)務(wù)作假，則應(yīng)依法采取相關(guān)的嚴(yán)厲懲罰。若后期發(fā)現(xiàn)評估與審計(jì)結(jié)果相準(zhǔn)確，可進(jìn)行合理的獎(jiǎng)勵(lì)措施，提高人員審計(jì)的積極性和正確性，保障投資人對信息的使用。

參考文獻(xiàn)

[1]胡錫云，朱平頻.淺談上市公司的商譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)及應(yīng)對分析[J]，經(jīng)濟(jì)縱橫，2019（25）.

[2]劉暢.上市公司的商譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)及對策分析[J].現(xiàn)代商業(yè)，2019（22）.

[3]方重，武鵬.商譽(yù)減值——上市公司的隱憂[J].清華金融評論，2018（08）.