商譽(yù)減值背后的“三國(guó)殺”！

曹婧晨

一次黑客攻擊，讓本就圍繞在東方精工（002611）商譽(yù)減值的“羅生門(mén)”上的陰云更加撲朔迷離。而這筆商譽(yù)減值合理性，牽出了立信會(huì)計(jì)事務(wù)所，甚至與寧德時(shí)代（300750）的關(guān)聯(lián)交易。這種只出現(xiàn)在商戰(zhàn)電影中的一幕—商戰(zhàn)對(duì)手利用黑客攻擊讓對(duì)手公司系統(tǒng)癱瘓或竊取資料—居然發(fā)生在了現(xiàn)實(shí)生活中。

5月8日，東方精工披露，此前因商譽(yù)減值合理性問(wèn)題，與母公司鬧得不可開(kāi)交的全資子公司普萊德，竟然因?yàn)榉?wù)器遭到黑客攻擊，從而無(wú)法提供2018年度公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

這場(chǎng)猶如“黑客帝國(guó)”的鬧劇，發(fā)生的時(shí)間極其敏感。

5月6日，普萊德以“業(yè)績(jī)被虧損，管理怎背鍋”為主題召開(kāi)新聞發(fā)布會(huì)。會(huì)上，普萊德高層矛頭直指上市公司東方精工與其審計(jì)機(jī)構(gòu)立信會(huì)計(jì)事務(wù)所，稱母公司針對(duì)普萊德2018年審計(jì)利潤(rùn)為凈虧損2.17億，計(jì)提商譽(yù)減值34.5億的結(jié)果，不存在合理性。

面對(duì)子公司的反抗，東方精工當(dāng)晚隨即發(fā)布公告稱，稱上述媒體發(fā)布會(huì)及其管理人員聲明的內(nèi)容存在諸多誤導(dǎo)性內(nèi)容，與實(shí)際情況不符。從原本的隔空喊話到現(xiàn)場(chǎng)控訴東方精工和普萊德管理層之間的爭(zhēng)議徹底公開(kāi)化。

東方精工為什么恨不得大額計(jì)提商譽(yù)減值呢？可能這和巨額的業(yè)績(jī)補(bǔ)償款有關(guān)。兩家公司的“利潤(rùn)分歧”，實(shí)際牽涉到了普萊德的原股東寧德時(shí)代、福田汽車頭上。

若按照東方精工認(rèn)定的，普萊德2018年度扣非后虧損2.17億元，原股東寧德時(shí)代、福田汽車需要補(bǔ)償26.45億元。但如果2019年，普萊德若還未完成業(yè)績(jī)對(duì)賭，以虧損2.17億元計(jì)算，則只要賠償5.17億元。

而在雙方捉對(duì)廝殺之時(shí)，立信會(huì)計(jì)事務(wù)所也站了出來(lái)，表示虧損源于與寧德時(shí)代的返利關(guān)聯(lián)交易存在問(wèn)題，認(rèn)為寧德時(shí)代在為普萊德虛增利潤(rùn)，且立信會(huì)計(jì)多次對(duì)合理性詢問(wèn)，均未得到寧德時(shí)代的反饋。

就在這個(gè)時(shí)候，普萊德傳出了服務(wù)器被黑客攻擊的消息。

究竟是誰(shuí)在說(shuō)謊？又是誰(shuí)在指使黑客破壞普萊德的服務(wù)器？

子公司盈利卻“被虧損”？

東方精工今年4月17日發(fā)布了年報(bào)，經(jīng)其聘請(qǐng)的年審機(jī)構(gòu)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)確認(rèn)，2018年普萊德實(shí)現(xiàn)營(yíng)收約42.44億元，凈虧損近2.19億元，扣非凈利潤(rùn)-2.17億元。因未完成2018年的業(yè)績(jī)承諾，東方精工要求原股東補(bǔ)償業(yè)績(jī)約26.45億元。

三季報(bào)還聲稱盈利5.5億元至6.5億元的東方精工，在年報(bào)中卻突然“變臉”，凈利潤(rùn)變成巨虧34.24億元，上市公司將虧損的原因歸咎于子公司普萊德2018年利潤(rùn)虧損2.19億元，計(jì)提了約34.5億元的商譽(yù)減值準(zhǔn)備。

一方說(shuō)自己凈賺了3個(gè)億，而另一方說(shuō)子公司虧損超2億，近5億元的利潤(rùn)差額去哪兒了？問(wèn)題就出在普萊德和寧德時(shí)代關(guān)聯(lián)交易的銷售返利被認(rèn)為不合理。

根據(jù)東方精工方面的解釋，公司聘請(qǐng)的立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所，審計(jì)認(rèn)為普萊德與原股東寧德時(shí)代、福田汽車的關(guān)聯(lián)交易有失公允，普萊德與寧德時(shí)代關(guān)聯(lián)采購(gòu)定價(jià)不公允部分調(diào)整為增加資本公積，且普萊德向?qū)幍聲r(shí)代購(gòu)買(mǎi)動(dòng)力電池產(chǎn)品再銷售給福田汽車（由寧德時(shí)代直接發(fā)貨給福田汽車）形成的關(guān)聯(lián)交易所產(chǎn)生的利潤(rùn)不予確認(rèn)。

不過(guò)，東方精工的立論似乎站不住腳。

根據(jù)普萊德的說(shuō)法，與2016年、2017年相比，普萊德2018年的商業(yè)模式、客戶和關(guān)聯(lián)交易并沒(méi)有發(fā)生根本性的變化，東方精工既然認(rèn)可兩年前兩年的業(yè)績(jī)，為什么卻不承認(rèn)2018年的？

商譽(yù)減值背后的沖突

大額計(jì)提商譽(yù)減值營(yíng)造會(huì)計(jì)虧損，東方精工“自殘”行為本身便耐人尋味?；蛟S東方精工在向?qū)幍聲r(shí)代與福田汽車收購(gòu)普萊德時(shí)簽訂的三方對(duì)賭，能夠解釋東方精工自殘行為。

根據(jù)收購(gòu)報(bào)告，東方精工與寧德時(shí)代、福田汽車的對(duì)賭協(xié)議時(shí)限是四年即到2019年，然而東方精工卻要一次性計(jì)提北京普萊德形成的商譽(yù)減值。業(yè)績(jī)修正預(yù)告公布的2019年1月?2月，正是上市公司商譽(yù)減值密集暴雷期，操作卡點(diǎn)很是精準(zhǔn)，似有混在“財(cái)務(wù)大洗澡”的隊(duì)伍里蒙混過(guò)關(guān)的意味。

東方精工之所以急切的想在2018年對(duì)普萊德進(jìn)行商譽(yù)減值，或是打著業(yè)績(jī)對(duì)賭的如意算盤(pán)。但頗有趣的是，東方精工似乎篤定寧德時(shí)代財(cái)務(wù)總監(jiān)無(wú)法提供寧德時(shí)代與普萊德返利公允性的解釋和依據(jù)的點(diǎn)。

在東方精工要求寧德時(shí)代提供普萊德返利公允提供數(shù)據(jù)之際，5月8日，普萊德公司服務(wù)器卻“意外”遭受了黑客攻擊而無(wú)法提供財(cái)務(wù)時(shí)，黑客的攻擊時(shí)間過(guò)于巧合，給寧德時(shí)代和普萊德的聲討說(shuō)法蒙上了一層紗。

有意思的是，根據(jù)5月10日的公告，普萊德公司所中的病毒為勒索病毒，其僅為對(duì)部分信息進(jìn)行加密，且存在備份，黑客攻擊行為，僅僅是拖延了“羅生門(mén)”的時(shí)間。

收購(gòu)普萊德后的業(yè)績(jī)承諾？

根據(jù)東方精工聘請(qǐng)的年審機(jī)構(gòu)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)確認(rèn)，2018年普萊德凈利潤(rùn)虧損近2.19億元，然而普萊德在控訴會(huì)上稱，稱其2016年、2017年均實(shí)現(xiàn)了重組時(shí)的業(yè)績(jī)承諾，2018年雖受行業(yè)補(bǔ)貼政策影響，凈利潤(rùn)也完成利潤(rùn)指標(biāo)的80%。雙方都是如何計(jì)算的？

在收購(gòu)普萊德之前，東方精工主要生產(chǎn)成套印刷設(shè)備、瓦楞紙板生產(chǎn)線設(shè)備。而在收購(gòu)普萊德之后，東方精工卻一躍成為新能源行業(yè)的“新貴”。

2016年7月，利潤(rùn)不到6500萬(wàn)元的東方精工以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)北大先行、寧德時(shí)代、福田汽車、北汽產(chǎn)投、青海普仁合計(jì)持有的普萊德100%股權(quán)，收購(gòu)對(duì)價(jià)高達(dá)47.5億。

以2016年3月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，彼時(shí)的北京普萊德凈資產(chǎn)賬面價(jià)值僅有2.27億，預(yù)估增值率1992.83%，該筆交易導(dǎo)致東方精工產(chǎn)生41.42億元商譽(yù)。這起高溢價(jià)收購(gòu)的背后，原股東的利潤(rùn)承諾或被東方精工視為保障。

當(dāng)時(shí)，普萊德的原股東（寧德時(shí)代等）承諾，該公司在2016年至2019年經(jīng)審計(jì)的累計(jì)扣非凈利潤(rùn)不低于14.98億元，每個(gè)年度分別不低于2.5億元、3.25億元、4.23億元、5億元。如果未完成業(yè)績(jī)對(duì)賭，補(bǔ)償方案按時(shí)間段不同，補(bǔ)償方式也不同。

如果2016至2018年未完成，補(bǔ)償義務(wù)人須優(yōu)先以取得的東方精工股份進(jìn)行補(bǔ)償（即東方精工以1元回購(gòu)）。當(dāng)年補(bǔ)償金額=（截至當(dāng)年期末乙方累計(jì)承諾扣非后凈利潤(rùn)—截至當(dāng)年期末普萊德累計(jì)實(shí)際扣非后凈利潤(rùn)）÷2016年至2018年乙方累計(jì)承諾扣非后凈利潤(rùn)×425000萬(wàn)元—以前年度累計(jì)補(bǔ)償金額。

如果2019年未完成，2019年補(bǔ)償金額=2019年乙方承諾扣非后凈利潤(rùn)—2019年普萊德實(shí)際扣非后凈利潤(rùn)。

而根據(jù)東方精工披露的數(shù)據(jù)顯示，普萊德2016年至2017年實(shí)現(xiàn)扣非凈利分別為3.33億元、2.61億元。4月16日，東方精工公布了2018年業(yè)績(jī)，由于普萊德2018年凈利潤(rùn)虧損了2.19億元，對(duì)其計(jì)提了約38.48億元的商譽(yù)減值準(zhǔn)備。

釋放積極信號(hào)的普萊德，2018年利潤(rùn)為何卻下滑了？

對(duì)于普萊德虧損的原因，東方精工將矛頭指向了寧德時(shí)代：其在年報(bào)中稱，普萊德向?qū)幍聲r(shí)代采購(gòu)電芯等原材料，金額將近30億元，占比達(dá)到83%，保持高位。

其次，2018年普萊德向?qū)幍聲r(shí)代購(gòu)買(mǎi)動(dòng)力電池產(chǎn)品再銷售給福田汽車，由寧德時(shí)代直接發(fā)貨給福田汽車產(chǎn)生了營(yíng)業(yè)收入的情形，而立信會(huì)計(jì)審計(jì)認(rèn)為，該筆代銷交易毛利率顯著高于2017年的同類交易、也顯著高于普萊德自己生產(chǎn)直接銷售給福田汽車的產(chǎn)品毛利率，故該筆代銷形成的關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的利潤(rùn)，不予確認(rèn)。

此舉遭到了來(lái)自普萊德原股東的控訴，原股東認(rèn)為過(guò)去三年普萊德表現(xiàn)出良好的成長(zhǎng)性，2018年普萊德應(yīng)承擔(dān)的業(yè)績(jī)承諾義務(wù)為4.23億元，雖然受行業(yè)補(bǔ)貼政策的影響，普萊德公司認(rèn)可的2018年凈利潤(rùn)完成利潤(rùn)指標(biāo)的80%，并稱即便到2019年還未完成業(yè)績(jī)承諾，則應(yīng)按照單倍賠償?shù)阮~的現(xiàn)金，而非如今的大額計(jì)提商譽(yù)減值。

普萊德被收購(gòu)之前的股東各方形成的產(chǎn)業(yè)鏈分工合作模式是：北大先行（電池正極材料）+寧德時(shí)代（動(dòng)力電池電芯）+普萊德（動(dòng)力電池系統(tǒng)PACK）+北汽新能源（新能源乘用車整車應(yīng)用）及福田汽車（新能源商用車整車應(yīng)用）。

2016年?yáng)|方精工收購(gòu)普萊德就存在諸多疑點(diǎn)。近20倍的高溢價(jià)收購(gòu)、經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)偏差、對(duì)關(guān)聯(lián)交易的嚴(yán)重依賴等一度成為外界爭(zhēng)論的焦點(diǎn)。

比如2016年，普萊德前五大客戶營(yíng)收約為40.4億元（全部營(yíng)收40.97億元），其第一大客戶和第三大客戶，分別是北汽新能源、福田汽車，分別實(shí)現(xiàn)銷售額約為23.85億元、6.51億元，合計(jì)約占普萊德該年前五大客戶營(yíng)收的75.15%。

2018年普萊德前五大客戶的營(yíng)收總量約42.69億元（注：以上交易額均不含稅），對(duì)北汽新能源、福田汽車的銷售額占到了97.31%。也就是說(shuō)雖然比重提升了，但關(guān)聯(lián)交易一直就有，為何東方精工此前不提偏偏在2018年計(jì)提減值？

寧德時(shí)代是否不敢接招？

而普萊德與寧德時(shí)代，對(duì)2018年上述關(guān)聯(lián)交易是否合理，似乎也信心不足。

近期，作為審計(jì)單位的立信會(huì)計(jì)就雙方糾葛，發(fā)布了出局虧損報(bào)告中間的原委。

報(bào)告顯示，2019年3月27日，立信會(huì)計(jì)會(huì)計(jì)師前往普萊德北京總部，計(jì)劃與普萊德管理層就寧德時(shí)代返利事項(xiàng)、關(guān)聯(lián)方交易公允性、產(chǎn)品質(zhì)量保證金等事項(xiàng)進(jìn)行當(dāng)面訪談和溝通，但管理層提出先提供書(shū)面訪談溝通問(wèn)卷，立信會(huì)計(jì)會(huì)計(jì)師于是通過(guò)郵件發(fā)送了訪談問(wèn)卷并要求其進(jìn)行回復(fù)，但普萊德管理層拒絕接受訪談以及回復(fù)訪談問(wèn)卷。

2019年3月27日，會(huì)計(jì)師要求普萊德管理層聯(lián)系寧德時(shí)代相關(guān)人員溝通返利事項(xiàng)并發(fā)送了訪談問(wèn)卷，直至2019年4月10號(hào)，普萊德管理層的代表才回復(fù)寧德時(shí)代授權(quán)其年審會(huì)計(jì)師與會(huì)計(jì)師進(jìn)行溝通。然而，截至東方精工審計(jì)報(bào)告出具日，寧德時(shí)代方無(wú)任何人也與立信會(huì)計(jì)會(huì)計(jì)師就返利事項(xiàng)進(jìn)行溝通和回復(fù)訪談問(wèn)卷。

2019年4月1日，普萊德召開(kāi)董事會(huì)，立信會(huì)計(jì)會(huì)計(jì)師繼續(xù)與普萊德原股東及其委派的管理層溝通審計(jì)調(diào)整事項(xiàng)，但普萊德原股東及其委派的管理層仍拒絕接受審計(jì)調(diào)整建議，普萊德原股東委派的管理層仍認(rèn)可2019年2月27日提供的財(cái)務(wù)報(bào)表，但仍然拒絕在此財(cái)務(wù)報(bào)表上簽字。

這件事，可能比想象中的更為復(fù)雜。

東方精工是什么算盤(pán)？

在這場(chǎng)鬧劇中，雙方都很在意業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)臅r(shí)間點(diǎn)以及方案。因?yàn)榘凑债?dāng)初業(yè)績(jī)對(duì)賭協(xié)議，2018年普萊德未完成業(yè)績(jī)承諾，東方精工計(jì)算下來(lái)可以要求原股東補(bǔ)償業(yè)績(jī)約26.5億元。而若至2019年，普萊德則只要賠償5.17億元。同樣是未完成對(duì)賭，補(bǔ)償金額卻相差了3倍多。

如今受新能源汽車補(bǔ)貼政策退坡的影響，車企想方設(shè)法降低整車成本，而動(dòng)力電池系統(tǒng)成為降成本的重要落腳點(diǎn)。電芯企業(yè)和PACK企業(yè)的利潤(rùn)空間因此被進(jìn)一步壓縮，所以在寧德時(shí)代代銷毛利高于普萊德自己生產(chǎn)銷售給福田汽車，被東方精工認(rèn)為車企是自行做局。

東方精工對(duì)寧德時(shí)代的怨念不止于此，還有懸而未決的普萊德的控制權(quán)。原股東寧德時(shí)代越過(guò)普萊德母公司東方精工開(kāi)新聞發(fā)布會(huì)控訴，有掌控未果而”失控“的意味。東方精工雖然擁有100%的普萊德股份，但并不擁有普萊德的決策權(quán)。

在2019年12月31日前，公司董事會(huì)由6名董事組成，由東方精工委派產(chǎn)生，其中北大先行、寧德時(shí)代、北汽產(chǎn)投、福田汽車、青海普仁推薦4名董事，董事長(zhǎng)由北大先行、寧德時(shí)代、北汽產(chǎn)投、福田汽車、青海普仁推薦的董事?lián)巍?/p>

在董事會(huì)架構(gòu)中，東方精工委派的董事僅占三分之一，并未掌握最核心的股東權(quán)利。實(shí)際上，在收購(gòu)普萊德后，由于自身沒(méi)有相關(guān)從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，普萊德董事會(huì)的組建就需要依靠原股東。此外，東方精工與普萊德原股東之間簽署了對(duì)賭協(xié)議，普萊德在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)由普萊德公司原股東負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)管理，東方精工在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)不會(huì)無(wú)理干預(yù)普萊德經(jīng)營(yíng)。

從東方精工的表態(tài)或可窺見(jiàn)“奪權(quán)”的蛛絲馬跡，在4月29日的風(fēng)險(xiǎn)提示公告中，東方精工明確表示，為了維護(hù)上市公司和中小股東的權(quán)益，正在謀求提前有效控制普萊德。東方精工如何牽制普萊德？

作為新的控股股東，東方精工并沒(méi)有像老股東那樣，全力支持普萊德能力的提升，東方精工遲遲未將重組時(shí)的配套融資資金用于普萊德的募投項(xiàng)目，致使項(xiàng)目停滯。根據(jù)《購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》的相關(guān)約定，東方精工按照普萊德“普萊德溧陽(yáng)基地新能源汽車電池研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目”的實(shí)際需求及時(shí)撥付10億元募集配套資金。

而自東方精工2017年9月28日完成使用募集資金6188.41萬(wàn)元置換已預(yù)先投入該項(xiàng)目的自籌資金后，東方精工始終未就該項(xiàng)目進(jìn)行任何新增投入，累計(jì)投入進(jìn)度6.19，該項(xiàng)目擱置時(shí)間超一年以上。

在事件發(fā)生后，東方精工表示，正在采取一切必要的措施確保公司有效控制普萊德，東方精工有望收回26.45億元，相當(dāng)于打了4.4折，打了好一手如意算盤(pán)。