高溢價收購引兩位董事不滿金科股份“利益輸送之嫌”仍待解

張哲

2016年的一場定增方案為金科股份意外引來“不速之客”。時過三年，這場股權(quán)之爭也愈演愈烈。如今，多次舉牌的融創(chuàng)系股東天津聚金物業(yè)管理有限公司、天津潤鼎物業(yè)管理有限公司、天津潤澤物業(yè)管理有限公司共持有金科股份29.35%股權(quán)，公司實控人黃紅云及其一致行動人僅以0.63%的股份領(lǐng)先。

為應(yīng)對“野蠻人”進(jìn)攻，黃紅云先是簽訂一致行動人協(xié)議保住控制權(quán)，后又通過了員工增持計劃。股權(quán)保衛(wèi)戰(zhàn)之下，金科股份不斷擴大的對外“輸血”規(guī)模引人注目，近期一則11倍溢價收購項目股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易更是引發(fā)市場各種猜測。

7月17日晚間，金科股份發(fā)布了回復(fù)深圳證券交易所公司管理部向其下發(fā)的關(guān)注函。關(guān)注函要求其對一項關(guān)聯(lián)交易的地產(chǎn)項目股權(quán)收購案進(jìn)行說明，問詢內(nèi)容涉及相關(guān)項目開發(fā)情況及狀態(tài)、估值合理性、關(guān)聯(lián)交易情況、收購合理性等多個方面。

上述關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)事宜公布于7月8日。金科股份宣布其全資子公司重慶金科地產(chǎn)以11倍溢價的估值收購了星坤地產(chǎn)的全部股權(quán)，而持股星坤地產(chǎn)51%的中科建設(shè)的實際控制人黃一峰，是金科股份實際控制人黃紅云的弟弟，因此這項交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。融創(chuàng)系兩位董事對上述交易投出反對票，認(rèn)為由于該項高溢價關(guān)聯(lián)交易存在向關(guān)聯(lián)方進(jìn)行利益輸送的嫌疑，將為投資者利益帶來較大風(fēng)險，建議提請股東大會進(jìn)行表決。

11倍溢價關(guān)聯(lián)交易

引融創(chuàng)系董事“不滿升級”

在金科股份第十屆董事會第三十五次會議上，董事會以7：2的表決結(jié)果審議通過了《關(guān)于收購房地產(chǎn)項目公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，宣布其下屬子公司重慶金科地產(chǎn)將與重慶中科建設(shè)有限公司（下文簡稱“中科建設(shè)”）和重慶潤凱商業(yè)管理有限公司（下文簡稱“潤凱商業(yè)”）簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以不超過8.47億元的價格收購重慶星坤房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（下文簡稱“星坤地產(chǎn)”）全部股權(quán)。本次交易的標(biāo)的物為位于重慶涪陵區(qū)的紅星國際廣場項目。據(jù)悉，該項目共分為6期，其中前3期工程已竣工，4、5期工程正處于在建中，6期工程尚未開工。

公告顯示，中科建設(shè)和潤凱商業(yè)分別持有星坤地產(chǎn)51%和49%股權(quán)，中科建設(shè)的實際控制人黃一峰為金科股份實際控制人黃紅云的弟弟，因此這項交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。對于上述議案，融創(chuàng)系董事張強和姚寧均投出反對票，認(rèn)為由于上述交易關(guān)聯(lián)方為黃紅云親屬，交易存在利益輸送及損害中小股東的嫌疑，建議提請股東大會進(jìn)行表決。

截至5月底，星坤地產(chǎn)資產(chǎn)總額為5.36億元，凈資產(chǎn)為5667.95萬元。但金科方面對其上述兩指標(biāo)的估值分別為11.6億元和6.8億元，評估增值率分別高達(dá)116.33%和110.02%。

《紅周刊》記者注意到，雖然融創(chuàng)系董事一直對金科方面涉及財務(wù)資助及關(guān)聯(lián)往來的議案持反對態(tài)度，但提出“相關(guān)議案應(yīng)提請股東大會表決”的明確建議還是第一次。

2019年以來，在金科股份公布的八份董事會決議公告中，融創(chuàng)系董事張強在七次會議上投出了反對票，另一位融創(chuàng)系董事姚寧則多作棄權(quán)表決。相關(guān)反對意見主要涉及金科方面人事或薪資調(diào)整，及其為子公司提供貸款擔(dān)保、財務(wù)資助的議案。盡管如此，上述兩董事的反對意見均未能對各項議案產(chǎn)生實質(zhì)性作用。

回復(fù)深交所關(guān)注函漏洞百出

“利益輸送”之嫌仍待解

金科股份在向深交所的回復(fù)公告中表示，其對該項目估值的增值率較高，是由于同區(qū)域土地成交樓面價及商品房銷售價格的上漲，使得星坤地產(chǎn)存貨增值繼而導(dǎo)致資產(chǎn)總額評估增值，同時因評估基準(zhǔn)日星坤地產(chǎn)凈資產(chǎn)相對較小，故凈資產(chǎn)增值幅度較大。

金科方面表示，由于星坤地產(chǎn)最初拿地的土地成本僅為2725元/平方米，而包括住宅和商業(yè)的售價有大幅提升，故在評估貨值時由成本價3.25億元增加至7.66億元，增值率高達(dá)135.38%，相當(dāng)于金科的收購?fù)恋爻杀炯s為6414元/平方米。

然而，記者梳理房企近年來在重慶涪陵的土拍價格發(fā)現(xiàn)，上述估值遠(yuǎn)高于近年來房企拿地的土地成本。2018年9月，綠地集團以底價10.67億元拿下涪陵6宗地塊，總面積約39.09萬平方米，平均土地成本約為2729.6元/平方米。金科于2014年和2016年涪陵拿地的平均土地成本也僅為3999.1元/平米和3403.8元/平方米。

從涪陵區(qū)樓盤價格表現(xiàn)來看，房天下官網(wǎng)信息顯示，涪陵區(qū)澤勝溫泉城、紅星國際廣場、奧體中央公園、恒大山水城等在售樓盤的價格分別為5050元/平方米、3900元/平方米、4000元/平米、4850元/平方米。均低于金科公告中測算的5000-6000元/平方米的平均價格水平。即使金科以其測算價格售出樓房，高成本估值之余的利潤空間也所剩無幾。

此外，紅星國際廣場可售貨值是否“有價無市”成為市場的主要質(zhì)疑點之一。重慶市涪陵區(qū)當(dāng)?shù)鼐用窀嬖V記者，紅星國際廣場所處地理位置為涪陵開發(fā)新區(qū)，由于周邊工業(yè)用地居多，因此人流量及居民較少，該地段的房價也較老城區(qū)略低。

另據(jù)重慶業(yè)內(nèi)人士介紹，我國西南地區(qū)目前的樓市發(fā)展趨勢是“重慶向西、成都向東”。涪陵區(qū)位于主城以北，區(qū)內(nèi)以改善型樓盤為主，由于偏離主城較遠(yuǎn)，投資價值不被看好，甚至不少涪陵當(dāng)?shù)厝艘哺鼉A向于在重慶主城購房。如此看來，金科股份高溢價收購紅星國際廣場項目的效益便充滿了較大不確定性。

更令人生疑的是，今年5月29日，重慶中坤房地產(chǎn)開發(fā)有限公司才剛將其持有的星坤地產(chǎn)51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中科建設(shè)，短短兩個月中科建設(shè)便將相關(guān)股權(quán)以11倍的溢價轉(zhuǎn)售至金科股份。對于兩次估值的巨大差異，金科股份僅以兩次交易“不具有可比性”草率回復(fù)，難解利益輸送之嫌。

對此，有資產(chǎn)評估業(yè)內(nèi)人士向《紅周刊》記者表示，對于房地產(chǎn)項目估值而言，雖然周邊樓盤售價是重要的估值因素之一，但不同項目的地段、拿地時間、去化情況、實際成交價格、當(dāng)?shù)厝丝诹鲃有约爸匾叩纫蛩囟紝⒂绊懲恋毓乐迪禂?shù)的確立，因此簡單以周邊項目的售樓處價格與標(biāo)的項目對比來解釋估值合理性的方式并不客觀。而對于高溢價關(guān)聯(lián)交易，上市公司其實有義務(wù)披露土地估值系數(shù)的具體確定過程，格式文本并不能體現(xiàn)具體項目的特殊性，也就無法確定項目估值的合理性。

多議案涉險通過

向關(guān)聯(lián)公司“輸血”加速

左手舉債、右手“輸血”一直是金科股份游走資本市場的慣有動作。進(jìn)入2019年，金科加快了向關(guān)聯(lián)公司“輸血”的節(jié)奏，高層間對諸多經(jīng)營決策的態(tài)度分歧也愈演愈烈。

記者梳理發(fā)現(xiàn)，2019年以來，在金科股份2018年年度股東大會和2019年四次臨時股東大會通過的共計19項議案均涉險通過。其中，有13項議案的反對表決占出席會議的股東所持有效表決權(quán)的43%以上，另外6項議案則均存在44%以上的棄權(quán)表決。

實際上，從金科股份近期為控股子公司提供擔(dān)保的相關(guān)公告所披露的情況不難發(fā)現(xiàn)，其被擔(dān)保子公司的財務(wù)狀況并不樂觀。從金科最近一次公布的被擔(dān)保子公司的情況來看，在十六家被擔(dān)保子公司中，有九家公司的資產(chǎn)負(fù)債率超過85%，甚至有三家子公司資產(chǎn)負(fù)債率超過100%，另有十家子公司最近一期凈利潤處于虧損狀態(tài)。

對此，張強多次在董事會上表示反對，認(rèn)為公司頻繁擔(dān)保和抽調(diào)資金，加大了公司的財務(wù)風(fēng)險，且如資金無法保證及時回收，將影響項目開發(fā)和上市公司發(fā)展，股東權(quán)益也將不能得到保障和受到損害。不過，其強勢反對一直未能阻擋各議案的順利通過。截至2019年5月末，金科股份合計對外擔(dān)保余額為871.4億元，其中包括對關(guān)聯(lián)公司提供的擔(dān)保余額合計757.2億元，以及對參股公司提供的擔(dān)保余額合計114.2億元。其對外擔(dān)保余額共計占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例已經(jīng)高達(dá)375.92%。

此外，自2016年以來，金科股份關(guān)聯(lián)資金往來情況也日益頻繁，累計發(fā)生金額同比增幅一直處于逐年倍增狀態(tài)。從2014年至2018年五年間，年度關(guān)聯(lián)資金累計發(fā)生金額從501.4億元增加857.88%至4802.8億元;2018年，其期末占用資金金額高達(dá)883.8億元。（見附表）

值得關(guān)注的是，金科股份2018年資產(chǎn)受限之困開始顯現(xiàn)。雖然從貨幣資金儲備和短期借款及一年內(nèi)到期流動負(fù)債的規(guī)模來看，金科股份短期償債壓力并不大。但其2018年度受限資產(chǎn)期末賬面價值高達(dá)580.19億元，較去年同期增長98.4%，總資產(chǎn)受限率達(dá)25.15%。具體受限資產(chǎn)包括貨幣資金3.68億元、存貨546.5億元、應(yīng)收賬款2.84億元、投資性房地產(chǎn)0.18億元、固定資產(chǎn)11.85億元、長期股權(quán)投資11.45億元及在建工程3.64億元。

此外，金科股份2018年凈利潤大增76%至40.21億元，扣非凈利潤亦增長137%至41.19億元。其中，主要子公司及對公司凈利潤產(chǎn)生重大影響的子公司，于2018年合計錄得凈利潤32.24億元。但少數(shù)股東損益卻從去年同期的2.8億元下降53.6%至1.3億元。這意味公司業(yè)績大增的同時，歸屬少數(shù)股東的凈利潤卻在大幅下降。