非標(biāo)資產(chǎn)的發(fā)展歷程、問題及相關(guān)建議

付志廣 中國人民大學(xué)

金融從業(yè)者一般對于“非標(biāo)資產(chǎn)”這個概念都不陌生，它是“非標(biāo)準(zhǔn)化債權(quán)資產(chǎn)”的簡稱，伴隨著我國商業(yè)銀行表內(nèi)資產(chǎn)出表的需求而產(chǎn)生，乘著銀行理財業(yè)務(wù)快速發(fā)展的“東風(fēng)”迅速發(fā)展壯大。之后，由于政策監(jiān)管上的需要，非標(biāo)資產(chǎn)與金融機構(gòu)的“通道業(yè)務(wù)”和“資管業(yè)務(wù)”等產(chǎn)生了緊密的聯(lián)系。金融機構(gòu)為了滿足自身的盈利需求，利用非標(biāo)資產(chǎn)進行相關(guān)套利活動，與金融監(jiān)管部門玩起了打擦邊球的游戲，既增加了融資鏈條的長度，造成資金空轉(zhuǎn)，也抬高了實體經(jīng)濟的融資成本。

“非標(biāo)資產(chǎn)”的定義由原銀監(jiān)會于2013年3月提出，債權(quán)資產(chǎn)的“標(biāo)”與“非標(biāo)”并不是資產(chǎn)好與壞的判斷標(biāo)準(zhǔn)，而只是債權(quán)資產(chǎn)的不同表現(xiàn)形式而已。對于非標(biāo)資產(chǎn)，如果單獨管理、單獨建賬和單獨核算，減少中間的通道環(huán)節(jié)，做到與融資客戶或項目一一對應(yīng)，使資金順暢進入到實體經(jīng)濟，那么非標(biāo)資產(chǎn)也是監(jiān)管層樂于見到的。從實際開展的業(yè)務(wù)來看，監(jiān)管層比較關(guān)注的是非標(biāo)債權(quán)業(yè)務(wù)在我國銀行業(yè)以較快的速度發(fā)展，在把信托、理財以及委托貸款等作為通道的背景下，使用其他非信貸資產(chǎn)、表外業(yè)務(wù)取代傳統(tǒng)的表內(nèi)核算貸款業(yè)務(wù)，然而整個銀行體系中并沒有完全消除最終借款人的風(fēng)險暴露，或者僅僅是一部分風(fēng)險得到了轉(zhuǎn)移(王兆星，2014)。

一、非標(biāo)資產(chǎn)的發(fā)展歷程

我國非標(biāo)資產(chǎn)的發(fā)展與金融監(jiān)管部門頒布的相關(guān)法律法規(guī)密不可分，大致經(jīng)歷了以下3個階段：

（一）2006-2012年：起步發(fā)展階段

人民幣信貸類理財產(chǎn)品在我國市場上的出現(xiàn)最早始于2006年，這是我國最早的非標(biāo)資產(chǎn)。從資產(chǎn)端來看，銀行作為委托人，具有單一機構(gòu)特點，因此單一資金信托合同是銀行同信托公司建立信托關(guān)系的主要途徑，貸款發(fā)放的實現(xiàn)便是利用這一合作模式。從資金端來看，銀行同投資人簽訂理財產(chǎn)品合同，投資者向非標(biāo)資產(chǎn)投入資金，兩者最終構(gòu)成委托代理關(guān)系。在銀信合作的過程中，銀行可以利用銀信理財產(chǎn)品展開放貸并且繞開存貸比的監(jiān)管指標(biāo)限制?！躲y行與信托公司業(yè)務(wù)合作指引》由原銀監(jiān)會于2008年12月發(fā)布，在這一背景下，銀信合作模式在部門規(guī)章形式基礎(chǔ)上得到了認(rèn)可，同時《指引》規(guī)定了相應(yīng)的監(jiān)管紅線為銀信合作順利實施提供保障。《關(guān)于進一步規(guī)范銀信理財合作業(yè)務(wù)的通知》于2011年1月發(fā)布，它明確制定了嚴(yán)格監(jiān)管銀信理財合作業(yè)務(wù)的標(biāo)準(zhǔn)，從而嚴(yán)重壓縮了融資類銀信合作業(yè)務(wù)的規(guī)模；《通知》也明確指出，建立在銀信合作基礎(chǔ)上的信托類貸款，當(dāng)銀行運行過程中無法在規(guī)定時間內(nèi)將其轉(zhuǎn)入表內(nèi)核算管理，相關(guān)信托公司在參與合作的過程中，需要計提風(fēng)險資本，參照的比例為10.5%。

（二）2012-2017年：跨部門套利階段

2012年10月，《證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)管理辦法》由證監(jiān)會發(fā)布，修訂和完善工作于2013年展開，這一過程中對實施集合資管和定向資管的具體規(guī)則進行了細(xì)化描述和更新，這極大鼓勵了證券公司展開資管業(yè)務(wù)，因此銀行同證券公司的合作越來越頻繁，非標(biāo)業(yè)務(wù)數(shù)量也隨之增加。但專戶業(yè)務(wù)投資范圍和基金管理公司的公募僅僅以標(biāo)準(zhǔn)化資產(chǎn)為主。證監(jiān)會為了使基金管理公司能夠和證券公司保持公平的競爭關(guān)系，便不再限制非標(biāo)業(yè)務(wù)在基金管理公司中的實施。在展開公募業(yè)務(wù)過程中，基金管理公司需要面對較多的投資者，因此必須采取有效措施隔離擁有較高風(fēng)險的非標(biāo)業(yè)務(wù)。證監(jiān)會于2012年9月發(fā)布的《基金管理公司特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)試點辦法》明確指出基金管理公司的專戶業(yè)務(wù)投資范圍包括以證券交易所轉(zhuǎn)讓為媒介的債權(quán)、股權(quán)和其他產(chǎn)品權(quán)利，這些內(nèi)容的總和即為專項資產(chǎn)管理計劃，另外，《辦法》還指出在實際實施專項資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)時，必須設(shè)立專門的基金子公司。在打通了證券公司和基金管理公司的通道后，銀行理財資金通過通道機構(gòu)投資非標(biāo)資產(chǎn)的規(guī)模迅速上升，銀證信和銀基信的層層嵌套模式逐漸盛行起來。

2013年3月，為了防止因非標(biāo)資產(chǎn)過快擴張而引發(fā)風(fēng)險，原銀監(jiān)會出臺了“8號文”，它從總量上對商業(yè)銀行所投的非標(biāo)資產(chǎn)規(guī)模進行了限制，“商業(yè)銀行理財資金投資非標(biāo)準(zhǔn)化債權(quán)資產(chǎn)的余額在任何時點均以理財產(chǎn)品余額的35%與它上一年度審計報告披露總資產(chǎn)的4%之間孰低者為上限”?！蛾P(guān)于2014年銀行理財業(yè)務(wù)監(jiān)管工作的指導(dǎo)意見》是原銀監(jiān)會辦公廳于2014年4月發(fā)布的，它強調(diào)“真實穿透原則”、“解包還原”的重要性，因此在對監(jiān)管指標(biāo)進行計算的過程中，應(yīng)將“真實穿透原則”應(yīng)用于非標(biāo)資產(chǎn)，并以實際的底層資產(chǎn)進行計算。

（三）2017年至今：規(guī)范發(fā)展階段

在全國金融工作會議積極召開的背景下，中央對金融服務(wù)實體經(jīng)濟的要求進一步增強?！蛾P(guān)于規(guī)范銀信類業(yè)務(wù)的通知》由原銀監(jiān)會于2017年12月發(fā)布，其對監(jiān)管銀信類業(yè)務(wù)的范圍進行了擴大，同時還擴大了信托公司、銀行理財資金合作的范圍，將資產(chǎn)（收益權(quán)）類業(yè)務(wù)和表內(nèi)外資金業(yè)務(wù)劃入其中。2018年4月中國人民銀行等四部門聯(lián)合發(fā)布的“資管新規(guī)”詳細(xì)說明了期限錯配、多層嵌套、資金池等現(xiàn)象不可以在非標(biāo)資產(chǎn)中出現(xiàn)；對于政府產(chǎn)業(yè)基金類產(chǎn)品和創(chuàng)投類產(chǎn)品的資金的募集只能采用私募方式。資管新規(guī)的影響使得金融機構(gòu)在之后推出的非標(biāo)資產(chǎn)只以封閉的產(chǎn)品形式對接。

二、非標(biāo)資產(chǎn)發(fā)展過程中存在的問題

非標(biāo)資產(chǎn)在我國社會融資規(guī)模中所占比例越來越大，對于支持實體經(jīng)濟發(fā)展起到了重大作用。但是，由于其自身的特性，一些潛在的風(fēng)險被掩蓋，其對應(yīng)的融資成本與標(biāo)準(zhǔn)化債權(quán)資產(chǎn)相比較高，長此以往，風(fēng)險的不斷積累將會對我國的金融安全造成一定的威脅。

（一）底層資產(chǎn)不透明，信息披露機制不健全

目前，非標(biāo)資產(chǎn)無公開流轉(zhuǎn)平臺，業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)復(fù)雜，業(yè)務(wù)鏈條較長，無具體的信息披露標(biāo)準(zhǔn)，因此無法及時、準(zhǔn)確的預(yù)估可能出現(xiàn)的各種風(fēng)險。在非標(biāo)資產(chǎn)投資的過程中，銀行理財資金通常需要借用通道媒介，整個流程包含較多的主體，也無統(tǒng)一的信息披露標(biāo)準(zhǔn)、規(guī)范的信息披露方式以及明確的信息披露義務(wù)，此外銀行對于非標(biāo)資產(chǎn)也沒有按照信貸業(yè)務(wù)的貸前調(diào)查和貸后管理風(fēng)控原則進行盡調(diào)，這會導(dǎo)致資金進入高風(fēng)險行業(yè)，若企業(yè)出現(xiàn)還款違約，投資者將面臨無法收回本金的風(fēng)險。

（二）信用鏈條加長，融資成本上升

主體較多是非標(biāo)業(yè)務(wù)開展過程中的主要特點，銀行資金首先流入信托公司，然后逐漸向證券公司和基金管理公司轉(zhuǎn)移，需經(jīng)過多個通道才能最終注入實體經(jīng)濟。資金在金融體系內(nèi)空轉(zhuǎn)，使得金融機構(gòu)的杠桿系數(shù)被抬高，從而加速金融機構(gòu)的資產(chǎn)負(fù)債表過快增長，導(dǎo)致出現(xiàn)虛假的繁榮現(xiàn)象，至此實體經(jīng)濟無法及時得到資金的有效服務(wù)。盡管資金最終會向?qū)嶓w企業(yè)流轉(zhuǎn)，然而由于信用鏈條過長，通道機構(gòu)過多，這樣勢必會抬高實體企業(yè)的融資成本，加重融資企業(yè)的還款負(fù)擔(dān)，不利于實體經(jīng)濟的長期健康發(fā)展。

（三）資金期限錯配，流動性風(fēng)險加劇

商業(yè)銀行的中短期封閉式理財產(chǎn)品以半年以內(nèi)為主，并且80%的封閉式理財產(chǎn)品資金來自募集資金，但是非標(biāo)類項目期限多數(shù)是1-3年，若用銀行理財資金對接非標(biāo)資產(chǎn)便存在著期限錯配的問題。銀行理財在對非標(biāo)類資產(chǎn)進行續(xù)接的過程中，通常會使用滾動發(fā)行的模式，除此之外，資金池模式也是部分銀行采用的模式，這會使得理財產(chǎn)品需要緊密的對接才能呈現(xiàn)較強的流動性。目前還未形成公開的流轉(zhuǎn)平臺，因此非標(biāo)資產(chǎn)快速流通變現(xiàn)的目標(biāo)難以實現(xiàn)，若部分環(huán)節(jié)的流動性下降，流動性風(fēng)險便會加劇，甚至于引發(fā)擠兌風(fēng)險。

三、規(guī)范非標(biāo)資產(chǎn)發(fā)展的相關(guān)建議

若想在實體經(jīng)濟發(fā)展過程中將非標(biāo)資產(chǎn)的支持功能發(fā)揮出來，并有效規(guī)避風(fēng)險，使其能夠符合金融監(jiān)管部門的監(jiān)管政策，則需要提高非標(biāo)資產(chǎn)的信息披露水平，推動“非標(biāo)轉(zhuǎn)標(biāo)”，進而提升非標(biāo)資產(chǎn)的管理水平和運作效率。

（一）提高非標(biāo)資產(chǎn)的信息披露水平

以公開市場發(fā)行的債券來說，在其最初發(fā)行階段，項目或發(fā)行人的具體信息已由金融機構(gòu)向市場公開披露，但是受各種因素的影響，非標(biāo)資產(chǎn)發(fā)行人或項目的具體信息無法輕易被獲取。鑒于非標(biāo)資產(chǎn)復(fù)雜的結(jié)構(gòu)以及繁多的產(chǎn)品種類，必須逐步深入分析其特點，掌握其共有特性。對非標(biāo)資產(chǎn)底層架構(gòu)進行深入的梳理，通過全面的分析總結(jié)明確非標(biāo)資產(chǎn)的共性特征并以標(biāo)準(zhǔn)化的方式進行信息披露，從而使得各類投資參與主體能夠借助披露信息對非標(biāo)資產(chǎn)做出自己的風(fēng)險判斷和價值評估。

（二）推動非標(biāo)資產(chǎn)向標(biāo)準(zhǔn)化方向發(fā)展

一是借道銀登中心實現(xiàn)“非標(biāo)轉(zhuǎn)標(biāo)”。銀登中心（全稱為“銀行業(yè)信貸資產(chǎn)登記流轉(zhuǎn)中心”）可以看作是官方認(rèn)證的非標(biāo)轉(zhuǎn)標(biāo)渠道?！蛾P(guān)于規(guī)范銀行業(yè)金融機構(gòu)信貸資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的通知》由原銀監(jiān)會辦公廳于2016年4月發(fā)布，《通知》對于合格投資人認(rèn)購的銀行理財產(chǎn)品投資信貸資產(chǎn)收益權(quán)的，按照要求在銀登中心完成轉(zhuǎn)讓和集中登記的，相關(guān)資產(chǎn)將不計入非標(biāo)資產(chǎn)統(tǒng)計。非標(biāo)轉(zhuǎn)標(biāo)在信貸資產(chǎn)收益權(quán)中的實現(xiàn)可以借道銀登中心，但《通知》指出對于轉(zhuǎn)讓后的信貸資產(chǎn)收益權(quán)仍需按照原信貸資產(chǎn)全額計提資本，同時轉(zhuǎn)讓方銀行不能將本行的理財資金直接或間接投資于本行的信貸資產(chǎn)收益權(quán)，所以在銀登中心開展非標(biāo)轉(zhuǎn)標(biāo)業(yè)務(wù)并不是沒有任何限制。

二是以資產(chǎn)證券化的方式實現(xiàn)“非標(biāo)轉(zhuǎn)標(biāo)”。根據(jù)資管新規(guī)第三條的規(guī)定，銀行、信托公司和證券公司等七類金融機構(gòu)發(fā)行的“代客理財”產(chǎn)品被列為資產(chǎn)管理產(chǎn)品，并納入嚴(yán)格的監(jiān)管之中；但對于ABS，資管新規(guī)則進行了豁免，“依據(jù)金融管理部門頒布規(guī)則開展的資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)，不適用本意見”。于是，利用ABS實現(xiàn)非標(biāo)轉(zhuǎn)變成為一種行之有效的方法。