化解商譽(yù)減值風(fēng)險的策略及案例研究

鄧淑玲 段向榮

【摘要】 ?并購重組是企業(yè)快速做大做強(qiáng)的方式之一，商譽(yù)是企業(yè)并購重組溢價的產(chǎn)物。并購業(yè)務(wù)中高估值、高業(yè)績承諾情況的出現(xiàn)導(dǎo)致上市公司產(chǎn)生大額的商譽(yù)，而其背后所隱藏的減值風(fēng)險不可忽視。文章選取某股份有限公司為案例，觀察并購事件的過程及并購結(jié)果，根據(jù)現(xiàn)行準(zhǔn)則規(guī)定的減值測試程序分析公司巨額商譽(yù)減值的合理性，探討減值過程中存在的問題以及所產(chǎn)生的影響，進(jìn)而從完善資產(chǎn)組認(rèn)定的可行性、探索攤銷法與減值法并行、加強(qiáng)對商譽(yù)準(zhǔn)則執(zhí)行的指導(dǎo)與監(jiān)督、完善與商譽(yù)有關(guān)的信息披露等四個方面提出化解上市公司巨額商譽(yù)減值問題的策略建議。

【關(guān)鍵詞】 ?并購重組;商譽(yù)減值;減值測試法;系統(tǒng)攤銷法

【中圖分類號】 ?F275 ?【文獻(xiàn)標(biāo)識碼】 ?A ?【文章編號】 ?1002-5812（2019）11-0021-03

從商譽(yù)總體規(guī)模上看，擁有商譽(yù)的上市公司數(shù)量增幅較大。根據(jù)wind數(shù)據(jù)庫顯示，自2014年以來，我國并購市場發(fā)展活躍，2014年A股上市公司總數(shù)為2 583家，其中擁有商譽(yù)的上市公司為1 256家，占比為48.63%;而至2017年，上市公司總數(shù)為3 505家，其中擁有商譽(yù)的上市公司為1 916家，占比達(dá)54.66%;截至2018年第三季度，在A股3 560家上市公司中，確認(rèn)商譽(yù)的上市公司有2 075家，占比為58.28%。自2014年以來，商譽(yù)總額也呈現(xiàn)指數(shù)型增長，據(jù)wind統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，2014—2017年，A股商譽(yù)分別為3 331億元、6 542億元、1.05萬億元、1.3萬億元，截至2018年第三季度，A股商譽(yù)規(guī)模達(dá)到1.45萬億元，同比增長15.18%、環(huán)比增長4.05%，商譽(yù)占總體凈資產(chǎn)的比例為3.7%。巨額商譽(yù)中隱藏的減值風(fēng)險若集中釋放將會影響企業(yè)利潤，進(jìn)而會影響上市公司和證券市場的穩(wěn)定健康發(fā)展。

一、案例介紹

（一）并購過程

堅(jiān)瑞沃能原名堅(jiān)瑞消防，是一家消防器材公司，于2010年9月在深交所創(chuàng)業(yè)板上市。2016年4月，堅(jiān)瑞消防發(fā)布《關(guān)于股份及現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》，收購方案如下：堅(jiān)瑞消防向深圳沃特瑪電池有限公司（以下簡稱沃特瑪）的全體股東（李瑤、李金林、耿德先等13名自然人股東及長園盈佳、德聯(lián)恒豐、京道天楓、天瑞達(dá)），以發(fā)行股份及現(xiàn)金的方式收購沃特瑪100%股權(quán)，股票發(fā)行價格為8.63元/股。對于此次收購，業(yè)績承諾方李瑤給出的業(yè)績承諾為截至2016年末、2017年末、2018年末，沃特瑪扣除非經(jīng)常性損益歸屬于母公司的累積凈利潤分別不低于4.03億元、9.09億元和15.18億元。若業(yè)績承諾不達(dá)標(biāo)，李瑤作為業(yè)績承諾補(bǔ)償義務(wù)人將以名下公司的股份和自有資金進(jìn)行補(bǔ)償，補(bǔ)償上限為52億元人民幣。堅(jiān)瑞消防收購沃特瑪100%股權(quán)的重組報告書于2016年4月12日披露，同年6月22日獲得并購重組委無條件通過，并于7月19日收到證監(jiān)會對于此次收購的批復(fù)，2016年7月20日，堅(jiān)瑞消防完成沃特瑪?shù)倪^戶。在沃特瑪并入堅(jiān)瑞消防后，上市公司的名稱和證券簡稱也隨之變更為堅(jiān)瑞沃能。

（二）并購結(jié)果

堅(jiān)瑞沃能以發(fā)行股票及現(xiàn)金的方式收購沃特瑪100%股權(quán)，其中股份對價40億元，占比77%，現(xiàn)金對價12億元，占比23%。堅(jiān)瑞沃能的交易中有不超過10.4億元的或有對價，該或有對價產(chǎn)生于交易方案中設(shè)置的超額業(yè)績獎勵。因此此次并購合并成本為62.4億元，并購日沃特瑪凈資產(chǎn)賬面價值為16.26億元，形成了46.14億元的巨額商譽(yù)。然而，沃特瑪只有2016年完成并購業(yè)績承諾，2017年，沃特瑪扣非凈利潤為88 076.37萬元，離承諾業(yè)績有一定差距，2018年堅(jiān)瑞沃能公告顯示，沃特瑪嚴(yán)重虧損，表明其無法完成業(yè)績承諾。對于沃特瑪?shù)奶潛p，堅(jiān)瑞沃能解釋為是受國家新能源產(chǎn)業(yè)政策補(bǔ)貼調(diào)整、子公司沃特瑪業(yè)務(wù)擴(kuò)張?jiān)鏊龠^快、應(yīng)收賬款回款較慢、資金鏈緊張等綜合因素的影響。2018年4月7日，堅(jiān)瑞沃能發(fā)布公告宣布對收購沃特瑪時所形成的商譽(yù)計(jì)提全額減值準(zhǔn)備。

二、案例分析

（一）并購商譽(yù)減值合理性的分析

企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定，因企業(yè)合并形成的商譽(yù)，無論是否存在減值跡象，每年都應(yīng)當(dāng)進(jìn)行減值測試。企業(yè)進(jìn)行減值測試時，對于因企業(yè)合并形成的商譽(yù)的賬面價值，應(yīng)當(dāng)自購買日起按照合理的方法分?jǐn)傊料嚓P(guān)的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合。若測試結(jié)果表明包含商譽(yù)的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的可收回金額低于賬面價值的，應(yīng)確認(rèn)相應(yīng)的減值損失。

2016年沃特瑪并入堅(jiān)瑞沃能后完成了當(dāng)年的業(yè)績承諾，實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司的凈利潤為4.25億元。而在2017年，上市公司披露沃特瑪業(yè)績不達(dá)標(biāo)，扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤為88 076.37萬元，只完成了承諾數(shù)的96.89%。而堅(jiān)瑞沃能也對2017年的46.14億元商譽(yù)全額計(jì)提減值準(zhǔn)備。對于2017年未完成業(yè)績承諾，沃特瑪?shù)慕忉尀閼?zhàn)略失誤，對新能源行業(yè)政策的影響存在誤判，以及業(yè)務(wù)的激進(jìn)擴(kuò)張，導(dǎo)致現(xiàn)金流存在問題，其實(shí)這些問題早在2016年沃特瑪被收購后就存在。然而2016年上市公司未對本次交易中形成的商譽(yù)進(jìn)行減值測試，這次巨額商譽(yù)泡沫也在2017年破滅。

（二）減值過程中存在的問題

1.資產(chǎn)組認(rèn)定的不合理。對于資產(chǎn)組的認(rèn)定，我國現(xiàn)行的會計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定：“應(yīng)當(dāng)以資產(chǎn)組產(chǎn)生的主要現(xiàn)金流流入是否獨(dú)立于其他資產(chǎn)或者資產(chǎn)組的現(xiàn)金流入為依據(jù)”，而堅(jiān)瑞沃能并未在對外公布的報告中說明公司對資產(chǎn)組的劃分依據(jù)及資產(chǎn)組的賬面價值金額。在實(shí)踐中，企業(yè)難以確定商譽(yù)所在的資產(chǎn)組，常常把企業(yè)的所有資產(chǎn)認(rèn)定為一個資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合，而資產(chǎn)組劃分的范圍過大，導(dǎo)致資產(chǎn)內(nèi)部增減變動相互抵消，難以準(zhǔn)確體現(xiàn)資產(chǎn)組的賬面價值，這也直接導(dǎo)致商譽(yù)減值的金額缺乏準(zhǔn)確性。

2.可收回金額確認(rèn)困難?？墒栈亟痤~與公允價值、資產(chǎn)預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流量、折現(xiàn)率有關(guān)，而這三者確切金額的確定需要會計(jì)人員具備較高的專業(yè)素養(yǎng)來進(jìn)行主觀的判斷，這給可收回金額的確定帶來了較大的難度。在堅(jiān)瑞沃能對外公布的公告中并未找到公司對于可收回金額確定的基礎(chǔ)，準(zhǔn)則規(guī)定預(yù)計(jì)資產(chǎn)的未來現(xiàn)金流量，應(yīng)當(dāng)以經(jīng)企業(yè)管理層批準(zhǔn)的最近財務(wù)預(yù)算或者預(yù)算數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)，而堅(jiān)瑞沃能并未形成完善的預(yù)算體系，導(dǎo)致測算的未來現(xiàn)金流量缺乏可靠的數(shù)據(jù)支撐，而這會導(dǎo)致對減值商譽(yù)的測算結(jié)果缺乏真實(shí)性與可靠性。

3.測試計(jì)量難度大、成本高。在實(shí)踐中，商譽(yù)減值測試相對較為復(fù)雜，需要管理人員和會計(jì)人員對企業(yè)的資產(chǎn)組進(jìn)行合理的劃分，并確定資產(chǎn)組的價值，再聘請專業(yè)評估機(jī)構(gòu)對企業(yè)的可收回金額進(jìn)行測算，由此來確定減值的金額，這無形中增加了企業(yè)的管理成本。這一系列測試步驟也對參與人員提出了較高的專業(yè)素養(yǎng)，導(dǎo)致規(guī)范性與真實(shí)性難以保證，這也增加了減值測試的成本。

4.減值信息披露不充分。對于商譽(yù)減值的披露，準(zhǔn)則中規(guī)定對于分?jǐn)偙壤^大的商譽(yù)，企業(yè)應(yīng)在附注中說明，并披露企業(yè)采用的關(guān)鍵假設(shè)及其依據(jù)，以及管理層在確定各關(guān)鍵假設(shè)相關(guān)的價值時，是否與企業(yè)歷史經(jīng)驗(yàn)或者外部信息來源相一致。而堅(jiān)瑞沃能在報表附注中僅披露了以下內(nèi)容：“公司聘請?jiān)u估師進(jìn)行以商譽(yù)減值為目的的評估，以確認(rèn)資產(chǎn)組組合的可收回金額，根據(jù)測試結(jié)果，公司對深圳沃特瑪電池有限公司商譽(yù)計(jì)提減值準(zhǔn)備4 613 875 427.06元”，由于上市公司并未披露資產(chǎn)組前后期的變化情況及可收回金額的確定情況，一次計(jì)提巨額的資產(chǎn)減值，難免存在盈余管理的空間。

三、并購商譽(yù)減值的影響分析

雖然商譽(yù)可以為公司帶來一定的經(jīng)濟(jì)價值，但商譽(yù)減值會對公司業(yè)績產(chǎn)生最直接的影響。假設(shè)堅(jiān)瑞沃能2017年未計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備，其相關(guān)指標(biāo)數(shù)據(jù)變動對比如下頁表所示。

（一）對公司的影響

由上表看出，堅(jiān)瑞沃能當(dāng)年凈利潤為-36.84億元，比上年同期下降966.82%，比未計(jì)提減值下降482.98%。受到商譽(yù)減值的影響，堅(jiān)瑞沃能同時期的資產(chǎn)負(fù)債率也由未計(jì)提時的74.5%提高到86.14%，這對企業(yè)的盈利能力和資本結(jié)構(gòu)產(chǎn)生了嚴(yán)重的影響。

（二）對股權(quán)人的影響

股價是公司為股權(quán)人帶來價值的直接體現(xiàn)，2016年堅(jiān)瑞沃能參與定增的股價為8.63元，由于2017年巨額商譽(yù)減值的影響，截至2019年3月3日，該公司的股價已經(jīng)跌至2.04元，這使得為股權(quán)人創(chuàng)造的價值直接縮水四成。若未計(jì)提減值，2017年上市公司凈資產(chǎn)收益率為10.68%，每股收益為0.36元，而巨額減值后該公司的凈資產(chǎn)收益率為-89.05%，每股收益為-1.51元，從凈資產(chǎn)收益率與每股收益可以看出巨額減值對中小股東造成了較大的損失。

（三）對債權(quán)人的影響

巨額商譽(yù)的減值使得公司收益由盈利轉(zhuǎn)為虧損，資產(chǎn)負(fù)債率的升高、償債風(fēng)險的增加無形中提高了公司的違約概率。部分供應(yīng)商債權(quán)人為了維護(hù)自身的利益，曾于2017年3月27日在該公司門口拉橫幅討要款項(xiàng)，而堅(jiān)瑞沃能最終在2017年4月發(fā)布公告承認(rèn)公司出現(xiàn)債務(wù)逾期的情況，逾期債務(wù)達(dá)到19.98億元，主要為銀行存款和應(yīng)付票據(jù)。

四、策略與建議

（一）完善資產(chǎn)組認(rèn)定的可行性

由于商譽(yù)本身并不會產(chǎn)生現(xiàn)金流，所以在后續(xù)計(jì)量中才需要把它通過合理的方式分配到資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合中。但企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則對資產(chǎn)組的認(rèn)定并未有清晰的解釋，在實(shí)務(wù)中，資產(chǎn)組的認(rèn)定也通常具有一定的主觀性。因此，在完善商譽(yù)后續(xù)計(jì)量時應(yīng)完善資產(chǎn)組認(rèn)定的可行性，根據(jù)不同的行業(yè)制定符合行業(yè)特性的資產(chǎn)組認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)和具體實(shí)施方法，如制定相應(yīng)的實(shí)施指南，使資產(chǎn)組的認(rèn)定具有一定的標(biāo)準(zhǔn)，壓縮主觀操縱的空間。

（二）探索攤銷法與減值法并行

攤銷法與減值法并行可以在攤銷的基礎(chǔ)上考慮商譽(yù)減值的風(fēng)險，更符合會計(jì)穩(wěn)健性的要求。特別是當(dāng)上市公司因并購產(chǎn)生巨額商譽(yù)時，減值與攤銷并行，一方面，可以每年通過攤銷抵減巨額的商譽(yù)，另一方面，當(dāng)子公司業(yè)績規(guī)模變動較大時，使母公司不會因子公司的變動通過商譽(yù)對母公司產(chǎn)生較大的影響，讓企業(yè)盈利平穩(wěn)。攤銷法與減值法并行可以較為全面地反映商譽(yù)的后續(xù)計(jì)量，提高了會計(jì)信息的質(zhì)量。

（三）加強(qiáng)對商譽(yù)準(zhǔn)則執(zhí)行的指導(dǎo)與監(jiān)督

會計(jì)人員在商譽(yù)減值測試過程中擁有較大的主觀判斷，這難以保證會計(jì)信息的真實(shí)性和可靠性，因此，應(yīng)該加強(qiáng)對會計(jì)信息的指導(dǎo)與監(jiān)督。政府部門應(yīng)該根據(jù)商譽(yù)減值測試中實(shí)際存在的問題，制定更貼合實(shí)際的會計(jì)準(zhǔn)則。證監(jiān)會要更積極主動地關(guān)注計(jì)提巨額商譽(yù)減值的企業(yè)，并關(guān)注該企業(yè)的商譽(yù)減值是否符合會計(jì)準(zhǔn)則要求。注冊會計(jì)師也應(yīng)該依據(jù)職責(zé)要求，提供真實(shí)可靠的審計(jì)信息。另外，企業(yè)內(nèi)部也應(yīng)該加強(qiáng)內(nèi)部監(jiān)管，建立完善的內(nèi)部控制體系與預(yù)算體系。

（四）完善與商譽(yù)有關(guān)的信息披露

現(xiàn)行的會計(jì)準(zhǔn)則對于商譽(yù)需要披露的信息還不完善，另外，對于商譽(yù)減值測試過程中需要的非財務(wù)數(shù)據(jù)，在上市公司年報中也難以找到，信息的不公開給會計(jì)信息的使用者帶來較大的困難。為此，準(zhǔn)則應(yīng)該嚴(yán)格規(guī)定上市公司在進(jìn)行減值測試時需披露的非財務(wù)數(shù)據(jù)，如商譽(yù)的分?jǐn)?、資產(chǎn)組的劃分及依據(jù)、資產(chǎn)公允價值的確認(rèn)及依據(jù)、稅前折現(xiàn)率的確認(rèn)及依據(jù)、可收回金額的確認(rèn)、相關(guān)參數(shù)的確認(rèn)及依據(jù)等。同時，對公司正常經(jīng)營產(chǎn)生重大影響的巨額商譽(yù)減值，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行詳細(xì)的披露，為投資者提供真實(shí)可靠的會計(jì)信息。X

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【作者簡介】

鄧淑玲，女，湖南商學(xué)院教授;主要研究方向：管理信息化。

段向榮，湖南商學(xué)院研究生院，碩士研究生;主要研究方向：會計(jì)理論與實(shí)務(wù)。