關(guān)于建立和完善商業(yè)銀行合規(guī)管理工作體制的思考

郭珍池

建立和完善商業(yè)銀行合規(guī)管理工作體制對于商業(yè)銀行的發(fā)展有著深遠的意義。當(dāng)下，如何在已有合規(guī)制度的基礎(chǔ)上加強商業(yè)管理，進而降低合規(guī)風(fēng)險仍是社會的熱點問題。本文針對這一個問題淺談有關(guān)建立和完善商業(yè)銀行合規(guī)管理工作體制的思考。

合規(guī)風(fēng)險是當(dāng)下風(fēng)險管理的一個重要組成部分。商業(yè)銀行制定合規(guī)制度是商業(yè)銀行主動避免違規(guī)事件發(fā)生的行為。一旦商業(yè)銀行發(fā)現(xiàn)違規(guī)事件之后會采取適當(dāng)?shù)拇胧┻M行糾正。主動性的地位使得商業(yè)銀行的工作能順利開展。合規(guī)是企業(yè)運轉(zhuǎn)的核心要素，其不僅能夠保證商業(yè)銀行的正常運轉(zhuǎn)，還能在社會上有好的反響，有利于商業(yè)銀行的長遠發(fā)展。由此可見，合規(guī)管理十分重要。

一、合規(guī)管理工作體制的概念和定義

《商業(yè)銀行合規(guī)風(fēng)險管理》中曾對“合規(guī)”一詞做了定義，合規(guī)是指商業(yè)銀行的經(jīng)營活動與法律、規(guī)則和準(zhǔn)則相一致。與合規(guī)制度有關(guān)的就是合規(guī)風(fēng)險，是商業(yè)銀行風(fēng)險的三大要素之一。像美國商業(yè)銀行就將風(fēng)險管理分為三個部分：市場風(fēng)險，運營風(fēng)險和合規(guī)風(fēng)險。合規(guī)風(fēng)險是指商業(yè)銀行如果未能遵守各項相關(guān)的法律、條例、行為準(zhǔn)則和良好的職業(yè)標(biāo)準(zhǔn)。商業(yè)銀行就會受到法律和監(jiān)管條例的制裁，會造成商業(yè)銀行的財務(wù)或者是聲譽受損。通常來說，商業(yè)銀行的業(yè)務(wù)部門負責(zé)制定合規(guī)制度，合規(guī)部門負責(zé)檢查各業(yè)務(wù)部門對外部要求的內(nèi)容是否落實。制定合規(guī)制度的意義表現(xiàn)在哪里呢？首先，合規(guī)制度可以很好的避免或者是減少商業(yè)銀行內(nèi)部的利益沖突，避免洗錢事件和恐怖分子資金融通事件的發(fā)生。其次，在保障消費者隱私方面給予商業(yè)銀行強制的約束力。確保和消費者有關(guān)的數(shù)據(jù)的安全性，防治數(shù)據(jù)泄露。再次，合規(guī)是商業(yè)銀行的一種企業(yè)文化，合規(guī)能夠促使商業(yè)銀行內(nèi)部人員自覺規(guī)范的遵守相關(guān)的法律法規(guī)，使得商業(yè)銀行能夠正常的運轉(zhuǎn)。

二、當(dāng)下商業(yè)銀行合規(guī)管理工作存在的問題

與國外的商業(yè)銀行相比，我國商業(yè)銀行的合規(guī)管理意識比較單薄，不少商業(yè)銀行沒有形成合規(guī)文化。落實合規(guī)管理工作存在一定的問題。更重要的是，雖然不少商業(yè)銀行開設(shè)了合規(guī)管理，但是其沒有將合規(guī)作為一項重要而又獨立的商業(yè)銀行內(nèi)部職能對待。因此，雖然商業(yè)銀行進行了合規(guī)管理，但是合規(guī)風(fēng)險也沒又明顯的降低。這就是當(dāng)下商業(yè)銀行管理中的詬病。主要表現(xiàn)在以下這幾個方面：

（一）缺乏完善的內(nèi)部規(guī)章體系制度

內(nèi)部規(guī)章體系是一項制度，它的內(nèi)容有關(guān)對各個部門職能的認定和規(guī)定。商業(yè)銀行是一項企業(yè)，是一個大的項目，其中的每一個環(huán)節(jié)都十分的重要。完善體制的意義就在于各部門之間分工明確，各司其職，各盡其能。當(dāng)下，我國大多商業(yè)商業(yè)銀行缺乏詳細的統(tǒng)一的規(guī)章體系，沒有詳細的任定各部門的工作職能。由于對工作職能的不清晰，各部門之間的工作可能就會出現(xiàn)重疊。一旦在某些工作上面重疊，那么在另一些工作上面就會有欠缺。這就是內(nèi)部管理的不到位。對于風(fēng)險管理來說，很多商業(yè)銀行都沒有設(shè)置合規(guī)風(fēng)險統(tǒng)一管理部門。因此合規(guī)管理就存在很大的問題，難以發(fā)揮合規(guī)制度的效度。合規(guī)風(fēng)險統(tǒng)一管理部門的欠缺帶來的是合規(guī)管理專業(yè)人士的欠缺。當(dāng)下就應(yīng)該建立起一支高素質(zhì)的合規(guī)管理隊伍。要求商業(yè)銀行的合規(guī)管理工作人員能夠熟悉相關(guān)的法律法規(guī)，能夠分清楚中立和對立之間的利害關(guān)系，有較高的職業(yè)操守，能夠以身作責(zé)，做好商業(yè)銀行的合規(guī)監(jiān)督工作。與此同時，由合規(guī)管理人員組成的專門的合規(guī)管理部門也是十分需要的。正視合規(guī)部門和其他部門之間的關(guān)系。真正將識別、評估、通報、監(jiān)控商業(yè)銀行風(fēng)險落到實處。

（二）商業(yè)銀行合規(guī)文化的匱乏

合規(guī)文化的匱乏表現(xiàn)在：除了董事會和高級管理層以及合規(guī)部門意識到合規(guī)的重要性之外，有些員工連合規(guī)的概念是什么都不知道，以為這是合規(guī)部門的內(nèi)部職責(zé)。這不僅僅是合規(guī)意識的匱乏，還是商業(yè)銀行合規(guī)文化的匱乏。商業(yè)銀行的風(fēng)險比一般的商業(yè)都會高出許多，合規(guī)風(fēng)險也相繼的表現(xiàn)出集中化和多元化，因此合規(guī)文化的建設(shè)勢在必行。例如北京農(nóng)村商業(yè)商業(yè)銀行的發(fā)展。其建立于2005年10月19日，在商業(yè)銀行的發(fā)展過程中，其非常重視合規(guī)文化的發(fā)展。一路良好的發(fā)展使得其由舊的農(nóng)村合作的經(jīng)營模式轉(zhuǎn)化為現(xiàn)代農(nóng)村金融企業(yè)。這就是一個成功的案例。合規(guī)文化主要表現(xiàn)在：商業(yè)銀行合規(guī)制度的特點和特性是什么，遵循的原則是什么，合規(guī)制度的實行分為那幾個步驟。每個商業(yè)銀行的合規(guī)文化應(yīng)該是不相同的。合規(guī)文化也是一種向外界介紹商業(yè)銀行的方式。合規(guī)文化在商業(yè)銀行的發(fā)展過程中扮演著十分重要的角色。商業(yè)銀行的高風(fēng)險性就決定了合規(guī)建設(shè)的重要性，它需要商業(yè)銀行上下員工的一致配合。但是不少企業(yè)就沒有意識到這一點。員工的合規(guī)意識淡薄，商業(yè)銀行的合規(guī)管理滯后，沒有形成相應(yīng)的合規(guī)文化。當(dāng)下，商業(yè)銀行必須清楚的意識到，合規(guī)文化是一個基礎(chǔ)，商業(yè)銀行的合規(guī)文化沒有彰顯，合規(guī)文化的建設(shè)就難以進行。

（三）商業(yè)銀行合規(guī)相關(guān)立法的滯后

當(dāng)下，經(jīng)濟發(fā)展十分迅速。整個社會呈現(xiàn)出一個動態(tài)的變化，不時有新的政策方針的出臺。商業(yè)銀行如果想要在社會上更加具有競爭力，合規(guī)應(yīng)該結(jié)合社會發(fā)展的特點，也需要富有動態(tài)性，要隨時能夠根據(jù)國家法律政策的調(diào)整做出修正。商業(yè)銀行的合規(guī)與國家相關(guān)的法律法規(guī)有著密不可分的關(guān)系。很多商業(yè)銀行的合規(guī)在制定的時候都是參考國家的相關(guān)法律，那么合規(guī)的建設(shè)就會受到國家法制建設(shè)水平的高低的影響。商業(yè)銀行合規(guī)的滯后性主要表現(xiàn)在兩個方面：一方面，商業(yè)銀行在落實更新合規(guī)上存在問題。國家相應(yīng)法律法規(guī)出臺之后，商業(yè)銀行沒有給予相應(yīng)的重視。沒有做出相應(yīng)的調(diào)整。另一方面，在商業(yè)銀行的某些創(chuàng)新的新興領(lǐng)域。國家的法律法規(guī)還未涉及，整體處于一個空白的狀態(tài)。這就導(dǎo)致商業(yè)銀行在建立合規(guī)的時候沒有參照，沒有依據(jù)。這就是合規(guī)中相關(guān)立法的滯后性。及時才能順應(yīng)時代發(fā)展的浪潮，滯后就會出現(xiàn)一些小的問題。合規(guī)中的立法工作與商業(yè)銀行法治環(huán)境的建設(shè)有著相輔相成的關(guān)系。前者的工作做到位了，后者才能順利的開展。法治環(huán)境無疑會把商業(yè)銀行合規(guī)管理推向另一個制高點。

三、建立和完善商業(yè)銀行合規(guī)管理工作的方法

（一）結(jié)合商業(yè)銀行的發(fā)展情況制定合規(guī)管理制度。

每個商業(yè)銀行的發(fā)展情況都是不同的，具體表現(xiàn)在：每個商業(yè)銀行的業(yè)務(wù)產(chǎn)品、監(jiān)管環(huán)境、工作體制都是不同的。每個商業(yè)銀行的年齡也是不盡相同的。因此，合規(guī)制定要立足于商業(yè)銀行本身的發(fā)展，根據(jù)商業(yè)銀行的實際情況制定相應(yīng)的合規(guī)制度。例如建設(shè)商業(yè)銀行的合規(guī)制定，建設(shè)商業(yè)銀行依據(jù)上市地的監(jiān)管規(guī)則，根據(jù)中國法律、法規(guī)和相關(guān)制度的規(guī)定，借鑒國際巴塞爾商業(yè)銀行監(jiān)管委員會《合規(guī)與銀行內(nèi)部合規(guī)部門》的指導(dǎo)原則，并且結(jié)合建設(shè)商業(yè)銀行的實際情況，才制定了相應(yīng)的合規(guī)管理制度。制度主要規(guī)定了合規(guī)部的基本職責(zé)，合規(guī)部門的定位。并且建設(shè)商業(yè)銀行還成立了相關(guān)工作領(lǐng)導(dǎo)小組，意在扎實做好全行合規(guī)管理工作。其取得良好的效果。對于商業(yè)銀行的監(jiān)管評級來說，綜合的評級結(jié)果會分為六級。對于評級結(jié)果為5或者是6級的高風(fēng)險商業(yè)商業(yè)銀行來說，其的合規(guī)制定就應(yīng)該更加的嚴(yán)格。而監(jiān)管評級比較低的商業(yè)銀行的合規(guī)制定就可以靈活一點。不同商業(yè)銀行推行的業(yè)務(wù)產(chǎn)品肯定也是不同的，那么存在的風(fēng)險也是不一樣的。合規(guī)是商業(yè)銀行運轉(zhuǎn)的核心，核心就是主要成分。核心的確定是十分重要的，商業(yè)銀行如何確定這個核心呢？就需要基于自身的發(fā)展情況，做出合理的風(fēng)險評估，進而制定適合商業(yè)銀行發(fā)展的合規(guī)管理制度。

（二）創(chuàng)設(shè)商業(yè)銀行的合規(guī)文化，提高員工的合規(guī)意識

商業(yè)銀行一定要有自己的合規(guī)文化。根據(jù)《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》和《中華人民共和國商業(yè)銀行法》制定的《管理指引》，董事會和高級管理層應(yīng)該確定合規(guī)的基調(diào)，確立全員主動合規(guī)、合規(guī)創(chuàng)造價值等合規(guī)理念。在全行推行誠信與正直的職業(yè)操守和價值觀念，提高全體員工的合規(guī)意識，促進商業(yè)商業(yè)銀行自身合規(guī)與外部監(jiān)督的有效互動。商業(yè)銀行必須要清楚的意識到，僅僅商業(yè)銀行的董事會和高級管理層有著良好的合規(guī)意識是遠遠不夠的。商業(yè)銀行的基礎(chǔ)工作都是由一些基礎(chǔ)人員來負責(zé)的。員工的合規(guī)意識也有著同樣的地位。全行人員的合規(guī)意識提高，才會使得商業(yè)銀行的管理有條不紊、面面俱到的進行。商業(yè)銀行的合規(guī)文化能夠幫助員工轉(zhuǎn)變工作理念。商業(yè)銀行不僅以利潤指標(biāo)為標(biāo)準(zhǔn)，員工有著正確的價值取向，避免違規(guī)事件的發(fā)生。商業(yè)銀行還可以開展合規(guī)培訓(xùn)，增加合規(guī)的宣傳力度。組織商業(yè)銀行全體員工學(xué)習(xí)有關(guān)商業(yè)銀行經(jīng)營的相關(guān)法律、行政法規(guī)、自律性組織的行業(yè)準(zhǔn)則、行為守則和職業(yè)操守。員工需要遵守合規(guī)中的相關(guān)規(guī)定約束自己的言行舉止。切實為了商業(yè)銀行的長遠發(fā)展而努立。當(dāng)利益和風(fēng)險之間不再存在沖突的時候，商業(yè)銀行內(nèi)部的違規(guī)事件如洗錢事件和恐怖分子資金融通事件就會得到抑制。

（三）根據(jù)時代變化，通過立法營造法治環(huán)境

在合規(guī)的制定過程中，需要根據(jù)相關(guān)法律去制定條例。時代在不斷的變化，不時的就會出臺一些新的法律法規(guī)和規(guī)章制度。如果商業(yè)銀行的合規(guī)還是一成不變的話，就跟不上時代發(fā)展的熱潮。在運行的過程中就會出現(xiàn)問題。商業(yè)銀行在合規(guī)制定的時候可以參照有關(guān)法律，例如《中國人民銀行法》、《銀行業(yè)監(jiān)督管理法》、《中國人民共和國反洗錢法》、《金融機構(gòu)反洗錢規(guī)定》、《金融機構(gòu)大額交易和可疑交易報告管理辦法》等等。確定商業(yè)銀行的合規(guī)之后，還要時刻關(guān)注社會的動向，尤其是以上法規(guī)的修正案。像《中華人民共和國中國人民銀行法修正案》中的修正重點就是“將原屬于中國人民銀行履行的對銀行業(yè)的監(jiān)督管理職能劃分出來，移交給新成立的銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)。中國銀行不再是直接審批、監(jiān)督金融機構(gòu)?！边@對商業(yè)銀行來說還是十分重要的，每一次修訂都會添加一些新的內(nèi)容，如果合規(guī)中的某些規(guī)定與出臺的某些新政策和新條約不相符合的時候，商業(yè)銀行就需要對合規(guī)的內(nèi)容做出調(diào)整。商業(yè)銀行每天進行著數(shù)以億計的儲蓄、信貸、結(jié)算等等金融業(yè)務(wù)，這些業(yè)務(wù)涉及著巨額資金的流動，需要商業(yè)銀行通過法律去約束全行員工，整個過程需要嚴(yán)格依法進行。否則可能會導(dǎo)致難以彌補的損失。

四、結(jié)語

任何事物都有一個發(fā)展、完善、更新的過程。商業(yè)銀行合規(guī)管理工作體制也是如此。為了商業(yè)銀行更好的發(fā)展，需要不斷的去剖析其中存在的問題，根據(jù)具體的問題提出具體的解決方案。做到對合規(guī)制度的不斷完善。這也是事物發(fā)展的規(guī)律。（作者單位：中國建設(shè)銀行股份有限公司河南省分行內(nèi)控合規(guī)部）