中國(guó)獨(dú)立董事聲譽(yù)對(duì)控股股東私利行為的影響

吉林大學(xué) 譚美玲 趙雪同 王軒 張睿航

1 問題的提出

隨著對(duì)外開放的進(jìn)行，國(guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)迅速發(fā)展，國(guó)內(nèi)企業(yè)也逐步開始與國(guó)際化接軌。但上市公司普遍面臨以下幾個(gè)問題：第一是“一股獨(dú)大”現(xiàn)象，公司存在大量不能流通的國(guó)有股和法人股，董事會(huì)人員組成中以內(nèi)部人和控股股東代表為主，缺乏適應(yīng)的權(quán)力制衡機(jī)制；第二是內(nèi)部人控制現(xiàn)象嚴(yán)重，經(jīng)理層對(duì)公司擁有絕對(duì)的控制權(quán)，而董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督權(quán)被削弱，公司權(quán)力結(jié)構(gòu)失去平衡；第三是外部治理機(jī)制(不成熟問題，諸如資本市場(chǎng)、控制權(quán)市場(chǎng)和各種中介機(jī)構(gòu)。為增強(qiáng)國(guó)內(nèi)企業(yè)在國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)中的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，2001年，我國(guó)上市公司正式全面推行獨(dú)立董事制度。那么，我國(guó)獨(dú)立董事是否能夠起到有效監(jiān)督作用、抑制控股股東的私利行為？在中國(guó)等新興資本市場(chǎng)中，控股股東可能利用自己的控制權(quán)侵占其他中小股東的利益，即存在控股股東與中小股東之間的代理問題，而這正屬于獨(dú)立董事的監(jiān)督職責(zé)范圍，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)維護(hù)公司整體利益，特別是中小股東的權(quán)益。公司聘請(qǐng)獨(dú)立董事，大多是從在某領(lǐng)域具有較為成功的業(yè)績(jī)和影響的專業(yè)人士中選取，他們一般在社會(huì)上具有很高的名譽(yù)和地位。如果公司治理方面出現(xiàn)問題，獨(dú)立董事的個(gè)人聲譽(yù)將會(huì)受到嚴(yán)重影響，這種負(fù)面影響比金錢方面遭受損失更甚。因此獨(dú)立董事對(duì)自己聲譽(yù)的愛惜可能促使獨(dú)立董事更盡職盡責(zé)，維護(hù)公司整體利益，包括中小股東的利益，抑制控股股東對(duì)中小股東利益的侵害，進(jìn)而達(dá)到獨(dú)立董事制度應(yīng)有的效果。獨(dú)立董事聲譽(yù)高，表明獨(dú)立董事更受肯定，越高的聲譽(yù)會(huì)給獨(dú)立董事帶來越高的經(jīng)濟(jì)效益，同時(shí)聲譽(yù)高的獨(dú)立董事有更多的任職機(jī)會(huì)。本文依照大多數(shù)學(xué)者的做法，用獨(dú)立董事兼職公司數(shù)來代表獨(dú)立董事聲譽(yù)。繁忙董事假說(Ferris，2003)認(rèn)為，獨(dú)立董事就職于多家公司會(huì)使其受到過多約束，導(dǎo)致獨(dú)立董事無法行使有效的監(jiān)督，對(duì)于獨(dú)立董事來說，時(shí)間和精力都是有限的，故兼職數(shù)量過多，會(huì)影響其工作績(jī)效，且不能富有成效地抑制控股股東的私利行為。聲譽(yù)越高的獨(dú)立董事對(duì)控股股東的監(jiān)督作用可能越低。

綜上，本文由此提出假設(shè)1：在其他條件都相同的情況下，獨(dú)立董事聲譽(yù)越高，控股股東的私利行為越多。公司性質(zhì)的不同可能會(huì)影響?yīng)毩⒍聦?duì)控股股東私利行為的促進(jìn)作用。我國(guó)上市公司分為國(guó)有企業(yè)和非國(guó)有企業(yè)兩類。由于國(guó)有控股公司受惠于政府的父愛效應(yīng)(謝德仁和陳運(yùn)森，2009)，控股股東會(huì)更少擔(dān)心私利行為給企業(yè)帶來的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，這會(huì)嚴(yán)重加劇控股股東私利行為的發(fā)生。同時(shí)，由于政府的關(guān)照使獨(dú)立董事面臨的聲譽(yù)損失和風(fēng)險(xiǎn)降低，其會(huì)傾向于與控股股東保持良好的關(guān)系，減少反對(duì)控股股東決策的次數(shù)。由此，提出假設(shè)2：在國(guó)有企業(yè)中，獨(dú)立董事聲譽(yù)對(duì)控股股東私利行為的促進(jìn)作用更強(qiáng)。本文通過將公司性質(zhì)的虛擬變量“是否為國(guó)企”作為調(diào)節(jié)變量，將上市公司為國(guó)有企業(yè)賦值為1，非國(guó)有企業(yè)賦值為0，來研究獨(dú)立董事聲譽(yù)對(duì)控股股東私利行為的變化。審計(jì)被認(rèn)為是一種能夠減輕公司內(nèi)代理沖突的有效機(jī)制，能夠減少企業(yè)契約各方的信息不對(duì)稱，使得契約得到有效執(zhí)行(Watts and Zim merman，1986)。為了降低信息不對(duì)稱，那些并未侵占中小股東利益的控股股東可能傾向于聘任高質(zhì)量審計(jì)服務(wù)作為一種信息傳遞機(jī)制(Chow，1982)。同時(shí)，高質(zhì)量的審計(jì)監(jiān)督會(huì)迫使控股股東減少私利行為。魏明海等(2013)以及鄭國(guó)堅(jiān)等(2013)針對(duì)中國(guó)上市公司的研究發(fā)現(xiàn)，高質(zhì)量審計(jì)能夠有效地抑制控股股東的私利行為，所以較強(qiáng)的外部審計(jì)質(zhì)量增加了控股股東私利行為被發(fā)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)而約束控股股東私利行為。因此，在具有良好的外部審計(jì)質(zhì)量的情況下，控股股東私利行為可能并不嚴(yán)重，獨(dú)立董事聲譽(yù)產(chǎn)生的公司治理效應(yīng)會(huì)非常有限。由此推斷，在面臨低程度的外部審計(jì)質(zhì)量時(shí)，獨(dú)立董事聲譽(yù)機(jī)制更有效。

由此提出假設(shè)3：在對(duì)控股股東審計(jì)約束條件更差的情況下，對(duì)獨(dú)立董事聲譽(yù)對(duì)控股股東私利行為的促進(jìn)作用更強(qiáng)。

2 研究生設(shè)計(jì)

2.1 數(shù)據(jù)來源與樣本選擇

本文選取了2005—2015年度我國(guó)全部A股上市公司作為研究樣本。研究樣本的年度區(qū)間始于2005年，因?yàn)?004年9月中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》，進(jìn)一步肯定并完善了獨(dú)立董事制度，新《公司法》也明確規(guī)定了建立獨(dú)立董事制度。因此從2005年開始大部分上市公司年報(bào)才有完備的獨(dú)立董事會(huì)制度數(shù)據(jù)。按研究慣例和本研究?jī)?nèi)容的特點(diǎn)，對(duì)樣本數(shù)據(jù)進(jìn)行以下操作。

(1)剔除金融行業(yè)樣本。(2)剔除相關(guān)數(shù)據(jù)缺失的樣本。(3)剔除出現(xiàn)財(cái)務(wù)危機(jī)的被ST和*ST樣本。(4)對(duì)樣本進(jìn)行截尾處理。

2.2 獨(dú)董聲譽(yù)界定

毛建輝(2018)用就業(yè)單位是否來自“985”大學(xué)或者會(huì)計(jì)類國(guó)家重點(diǎn)學(xué)科單位來判斷獨(dú)立董事聲譽(yù)的高低；而大多數(shù)學(xué)者用獨(dú)立董事兼職數(shù)量來代表聲譽(yù)。一位獨(dú)立董事如果被越多的公司聘任，說明這名獨(dú)立董事的聲譽(yù)越好。一般獨(dú)立董事為了自己的專家聲譽(yù)，會(huì)努力為公司服務(wù)，這樣他在獨(dú)立董事市場(chǎng)上的聲譽(yù)會(huì)越好，也就更容易得到更多公司的獨(dú)立董事聘任(陳艷，2007)。本文借鑒大多數(shù)的學(xué)者，用獨(dú)立董事兼職數(shù)量代表獨(dú)立董事的聲譽(yù)。

2.3 控股股東私利行為的度量

控股股東謀取私利的形式多種多樣，但極具隱蔽性，進(jìn)一步量化較為困難。不過，目前已有資金占用、盈余管理和關(guān)聯(lián)交易等方式。其中，資金占用較為直觀、測(cè)量方便，但自2003年以來，證監(jiān)會(huì)要求控股股東清理對(duì)上市公司的占款，因此不少上市公司披露的占款金額為0，甚至為負(fù)，直接的資金占用已經(jīng)不再適合被用來衡量控股股東的私利行為。而關(guān)聯(lián)交易形式多種多樣，又具有隱蔽性，是上市公司轉(zhuǎn)移資源的你質(zhì)疑，也是大股東獲得私利的一種典型方式。在中國(guó)上市公司中，具有控股股東的公司中關(guān)聯(lián)交易發(fā)生額顯著高于無控股股東控制的公司(余明桂等，2004)。因此本文用關(guān)聯(lián)交易來代表控股股東的私利行為。

2.4 實(shí)證模型與變量定義

本文在上述研究分析的基礎(chǔ)上，根據(jù)以往研究文獻(xiàn)的經(jīng)驗(yàn)，將獨(dú)立董事兼職數(shù)作為自變量，上市公司每年進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的次數(shù)作為因變量，同時(shí)將自變量與控制變量結(jié)合起來，研究獨(dú)立董事聲譽(yù)對(duì)控股股東私利行為的抑制作用。建立具體模型如下：

式中num代表一家公司中獨(dú)立董事兼職數(shù)量的平均值，freq代表一年內(nèi)關(guān)聯(lián)交易發(fā)生的次數(shù)。如果獨(dú)立董事聲譽(yù)變量與上市公司每年進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易數(shù)量的估計(jì)系數(shù)顯著為正，就說明了獨(dú)立董事兼職數(shù)越多，即獨(dú)立董事聲譽(yù)越高，上市公司控股股東私利行為越嚴(yán)重。借鑒姜付秀(2015)的研究，主要控制的變量有控股股東持股比例top1，控股股東持股比例越高，對(duì)上市公司的控制程度越高，控股股東進(jìn)行私利的可能性越高；獨(dú)立董事數(shù)量dinum代表董事會(huì)中獨(dú)立董事的數(shù)量，不同規(guī)模的上市公司中獨(dú)立董事的數(shù)量也不同；公司規(guī)模size：總資產(chǎn)的自然對(duì)數(shù)，規(guī)模越大的上市公司，其內(nèi)部管理制度越完善，會(huì)對(duì)大股東實(shí)施私利行為產(chǎn)生一定影響；企業(yè)有息負(fù)債率lev：財(cái)務(wù)杠桿可以看出一個(gè)公司的財(cái)務(wù)狀況；高管薪酬ln_mtotal：薪酬最高的前三位高級(jí)管理人員平均薪酬的自然對(duì)數(shù)，如表1所示。

模型一檢驗(yàn)了獨(dú)立董事聲譽(yù)對(duì)控股股東私利行為的影響，在此基礎(chǔ)上我們考慮在國(guó)有企業(yè)和非國(guó)有企業(yè)中獨(dú)立董事對(duì)控股股東私利行為的影響有何差異。建立具體模型如下：

其中，將企業(yè)性質(zhì)作為虛擬變量，國(guó)有企業(yè)取值為1，非國(guó)有企業(yè)取值為0，n_s為獨(dú)立董事兼職數(shù)num與公司性質(zhì)虛擬變量soe的交乘項(xiàng)。參照魏明海等(2013)、鄭國(guó)堅(jiān)等(2013)的研究，本文以企業(yè)是否聘請(qǐng)“國(guó)際四大”作為衡量企業(yè)外部審計(jì)質(zhì)量的標(biāo)準(zhǔn)，將樣本分為聘請(qǐng)四大的高審計(jì)質(zhì)量組和沒有聘請(qǐng)四大的低審計(jì)質(zhì)量組，用模型一進(jìn)行分組檢驗(yàn)。

2.5 統(tǒng)計(jì)性描述

首先，我們選取在深滬兩地上市的全部A股公司，剔除ST公司后，得到有效樣本數(shù)為17098。表2列出了模型一、模型二的描述性統(tǒng)計(jì)分析結(jié)果，其中上市公司每年進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的次數(shù)均值為22.24，標(biāo)準(zhǔn)差為24.96，極小值為0，極大值達(dá)到152，這說明上市公司在每年關(guān)聯(lián)交易的數(shù)量上存在很大的差異性。同時(shí)上市公司獨(dú)立董事聲譽(yù)的衡量變量num采用每家公司獨(dú)立董事兼職數(shù)的均值，極大值為3，極小值為0，符合上市公司獨(dú)立董事要求的最大兼職數(shù)在0～5之間，表明數(shù)據(jù)處理的結(jié)果是合理的，同時(shí)說明了我國(guó)上市公司聘用的獨(dú)立董事在聲譽(yù)方面存在差異。

表1 變量定義

表2 描述性統(tǒng)計(jì)

3 實(shí)證檢驗(yàn)結(jié)果

本文首先檢驗(yàn)獨(dú)立董事聲譽(yù)對(duì)控股股東私利行為是否有影響，同時(shí)細(xì)分當(dāng)上市公司為國(guó)有，以及處于對(duì)控股股東外部約束更差的環(huán)境下(非四大審計(jì)的公司)獨(dú)立董事聲譽(yù)對(duì)控股股東私利行為的影響的變化情況，進(jìn)一步研究在市場(chǎng)化進(jìn)程不同的情況下獨(dú)立董事聲譽(yù)對(duì)控股股東私利行為的影響。

3.1 獨(dú)立董事聲譽(yù)與控股股東私利行為

本文使用模型一檢驗(yàn)獨(dú)立董事聲譽(yù)對(duì)控股股東私利行為的影響，具體結(jié)果如表3列(1)所示。從表3列(1)可以看出，衡量獨(dú)立董事聲譽(yù)變量獨(dú)立董事的兼職數(shù)與上市公司每年進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易數(shù)量的估計(jì)系數(shù)顯著為正，說明獨(dú)立董事兼職數(shù)越多，即獨(dú)立董事聲譽(yù)越高，上市公司控股股東私利行為越嚴(yán)重。由此可以看出，聲譽(yù)高的獨(dú)立董事越不容易反對(duì)控股股東的提議，這種行為大大降低了獨(dú)立董事對(duì)控股股東的監(jiān)督作用，促進(jìn)了控股股東的私利行為的發(fā)生，同時(shí)驗(yàn)證了假設(shè)1。

表3 獨(dú)立董事聲譽(yù)對(duì)控股股東私利行為的實(shí)證結(jié)果

3.2 區(qū)分企業(yè)性質(zhì)后獨(dú)立董事聲譽(yù)對(duì)控股股東私利行為的影響變化

具體結(jié)果如表3列(2)所示。根據(jù)表中結(jié)果可以看出，soe的系數(shù)顯著為正，說明在國(guó)有企業(yè)內(nèi)控股股東的私利行為顯著多余非國(guó)有企業(yè)，獨(dú)立董事兼職數(shù)num與公司性質(zhì)虛擬變量soe的交乘項(xiàng)num×soe系數(shù)顯著為正，說明相對(duì)與非國(guó)有企業(yè)，國(guó)有企業(yè)內(nèi)獨(dú)立董事的兼職數(shù)量越多對(duì)控股股東私利行為的促進(jìn)作用就越強(qiáng)，由此可知，在國(guó)有企業(yè)中，獨(dú)立董事的高聲譽(yù)對(duì)控股股東私利行為促進(jìn)作用更強(qiáng)。

3.3 調(diào)節(jié)審計(jì)質(zhì)量下獨(dú)立董事聲譽(yù)對(duì)控股股東私利行為的影響變化

參照魏明海等(2013)、鄭國(guó)堅(jiān)等(2013)的研究，我們以企業(yè)是否聘請(qǐng)國(guó)際“四大”作為衡量企業(yè)審計(jì)質(zhì)量的標(biāo)準(zhǔn)。本文將樣本分為低審計(jì)質(zhì)量組(非國(guó)際四大審計(jì)組)和高審計(jì)質(zhì)量組(國(guó)際四大審計(jì)組)兩個(gè)子樣本，進(jìn)行分組檢驗(yàn)。

表4

表4報(bào)告了區(qū)分樣本后的回歸結(jié)果。表4中列(1)報(bào)告了高審計(jì)質(zhì)量組的回歸結(jié)果；列(2)報(bào)告了低審計(jì)質(zhì)量組的回歸結(jié)果。從中可以看出，在低審計(jì)質(zhì)量組，num與freq的回歸系數(shù)顯著為正，這說明獨(dú)立董事的高聲譽(yù)顯著促進(jìn)了控股股東的私利行為；在高審計(jì)質(zhì)量組，num的回歸系數(shù)不顯著，說明獨(dú)立董事的高聲譽(yù)并沒有對(duì)控股股東私利行為產(chǎn)生影響。以上結(jié)果表明，在審計(jì)質(zhì)量更差的情況下，獨(dú)立董事的高聲譽(yù)促進(jìn)作用更大。綜合表4的結(jié)果可以看出，在控股股東面臨較弱的外部約束可能導(dǎo)致第二類代理問題更加嚴(yán)重的企業(yè)內(nèi)，高聲譽(yù)獨(dú)立董事對(duì)控股股東私利行為促進(jìn)作用更大。

4 結(jié)語

在公司治理環(huán)節(jié)中，獨(dú)立董事制度至關(guān)重要。在此情況下，研究獨(dú)立董事機(jī)制來制衡控股股東，保護(hù)中小股東的利益，顯得必不可少。在實(shí)證檢驗(yàn)獨(dú)立董事的聲譽(yù)機(jī)制是否為對(duì)上市公司關(guān)聯(lián)交易次數(shù)產(chǎn)生影響后，本文發(fā)現(xiàn)，上市公司獨(dú)立董事的高聲譽(yù)顯著增加了控股股東的私利行為，增多了公司關(guān)聯(lián)交易的次數(shù)，并且當(dāng)獨(dú)立董事在國(guó)有企業(yè)就職時(shí)，獨(dú)立董事聲譽(yù)對(duì)控股股東私利行為促進(jìn)作用更強(qiáng)。我們的研究還發(fā)現(xiàn)，在處于對(duì)控股股東外部約束更差的環(huán)境下(非四大審計(jì)的公司)，高聲譽(yù)獨(dú)立董事對(duì)控股股東私利行為的促進(jìn)作用更強(qiáng)。本文的實(shí)證檢驗(yàn)結(jié)果表明，獨(dú)立董事的聲譽(yù)機(jī)制并沒有有效抑制控股股東的私利行為，保護(hù)中小股東的利益不受侵害。