熊錦秋
兩家上市公司一前一后收購?fù)粋€資產(chǎn)標的“天山鋁業(yè)”,標的資產(chǎn)估值從236億元縮水到了170億元,投服中心表示如此巨大差異有悖常理。筆者認為,應(yīng)采取有力措施遏制資產(chǎn)評估“過家家”游戲。
去年9月紫光學(xué)大發(fā)布重組預(yù)案,擬購買天山鋁業(yè)100%股權(quán),交易標的資產(chǎn)預(yù)估值為236億元;今年2月公司董事會審議通過終止重大重組等議案。到了3月,新界泵業(yè)披露重組預(yù)案,置入標的天山鋁業(yè)100%股權(quán)預(yù)估值為170億元;除此之外,天山鋁業(yè)的業(yè)績承諾也大幅下滑。兩次重組的獨立財務(wù)顧問以及評估機構(gòu)均無變化,僅半年的時間,同樣的標的資產(chǎn),其業(yè)績承諾和預(yù)估值卻出現(xiàn)大幅下滑,資產(chǎn)評估淪為“過家家”游戲。
《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定,如果交易價格以評估值作為依據(jù),應(yīng)當聘請具有相關(guān)資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構(gòu)進行評估。目前并購重組資產(chǎn)評估的一個問題,就是估值溢價率過高、沒譜,2016年時平均估值溢價率甚至達到9.95倍。之所以上市公司并購標的資產(chǎn)估值沒譜,主要有以下幾方面原因:
一是利益關(guān)聯(lián)使然。若上市公司并購大股東等關(guān)聯(lián)方資產(chǎn),自然有推高交易價格內(nèi)在動力;即使標的資產(chǎn)為第三方所持資產(chǎn),但有些背后仍可能與大股東、董監(jiān)高存在隱秘利益關(guān)聯(lián)。
二是上市公司為蹭熱點所致。A股市場流行事件驅(qū)動型炒作,要與市場熱點、題材概念盡快搭上鉤,并購相關(guān)資產(chǎn)是個辦法,此時上市公司往往饑不擇食、愿意接受標的資產(chǎn)的虛高估值。
三是評估機構(gòu)缺乏獨立性。有些上市公司與交易對手先商定交易價格,再委托評估機構(gòu)進行評估,基于上市公司與評估機構(gòu)之間的雇傭關(guān)系,評估機構(gòu)處于弱勢地位,評估機構(gòu)要么接受,要么就予以更換,評估機構(gòu)以客戶需求為導(dǎo)向,缺乏專業(yè)、獨立、全面、客觀的判斷,使得評估值無法準確反映交易標的真實價值,有時以交易價格倒推出估值模型的參數(shù)。
四是個別評估人員職業(yè)道德素質(zhì)低下。2017年《資產(chǎn)評估職業(yè)道德準則》規(guī)定,資產(chǎn)評估機構(gòu)及其資產(chǎn)評估專業(yè)人員應(yīng)當誠實守信,勤勉盡責,謹慎從業(yè),堅持獨立、客觀、公正的原則;但一些評估機構(gòu)或從業(yè)人員為了承攬業(yè)務(wù),罔顧職業(yè)道德準則,低價搶單,有些從業(yè)人員專業(yè)素質(zhì)也備受質(zhì)疑。
上市公司并購重組,有時標的資產(chǎn)的評估值決定收購價格的高低,這對上市公司中小股東的利益影響巨大。要整治資產(chǎn)評估中的一些亂象,規(guī)范上市公司并購重組,有以下建議:
首先,強化對違法違規(guī)評估機構(gòu)及其人員的處罰。2016年《資產(chǎn)評估法》規(guī)定,由評估行政管理部門負責對評估行業(yè)的監(jiān)督管理、行政處罰,其中的“評估行政管理部門”為財政部門,處罰角度主要是“私自接受委托從事業(yè)務(wù)、收取費用”等違法違規(guī)執(zhí)業(yè)行為。而《證券法》規(guī)定證監(jiān)部門可以對評估機構(gòu)的證券業(yè)務(wù)進行行政處罰。雖然《行政處罰法》第24條規(guī)定“對當事人的同一個違法行為,不得給予兩次以上罰款的行政處罰”,但若評估機構(gòu)及其人員的同一違法行為同時觸犯《資產(chǎn)評估法》《證券法》,筆者認為財政部門與證監(jiān)部門,其中一個部門給予行為人罰款后、另一部門仍可給予罰款以外的其他處罰。
其次,改變目前評估業(yè)務(wù)的雇傭關(guān)系。評估機構(gòu)為了評估費用多聽命于事主、所有的道德準則都棄之九霄云外。為此可考慮:上市公司對資產(chǎn)進行評估,先向評估行業(yè)協(xié)會提出申請并上繳相關(guān)費用,由行業(yè)協(xié)會公開招標,中標評估機構(gòu)向評估行業(yè)協(xié)會負責而非上市公司。
再次,改變目前重大重組對價支付模式。目前上市公司并購后立即支付高昂代價,未來標的業(yè)績不達標只能獲得數(shù)量少得可憐的承諾補償、有的還耍賴拖延。境外市場并購重組有個支付方式為“或有支付計劃”,收購時不定死收購價格,也不一次付清收購價款,股權(quán)交割時先支付部分款項,之后按照并購企業(yè)的業(yè)績等條件逐步支付剩余價款,若約定的條件不能實現(xiàn),交易對手就不能得到后期價款。建議A股引入這個操作辦法,并購后上市公司逐步支付的收購價款與標的未來業(yè)績掛鉤,而不是與評估值掛鉤,評估值只能作為交易參考,虛高估值再也不會對中小投資者造成傷害。