內(nèi)部控制問題分析與整改對策

吳華

【摘要】本文通過分析LS公司自上市以來保薦機構(gòu)對管理層出具的內(nèi)部控制自我評價報告的核查意見，發(fā)現(xiàn)其內(nèi)部控制要素中存在的問題并提出相應(yīng)的整改意見。

【關(guān)鍵詞】內(nèi)部控制;控制環(huán)境;控制活動

一、引言

內(nèi)部控制在企業(yè)的公司治理中起到不可或缺的作用，內(nèi)部控制由控制環(huán)境、控制活動、風(fēng)險評估、信息與溝通、監(jiān)督五要素組成，其中任何一要素出現(xiàn)問題都可能對企業(yè)的經(jīng)營產(chǎn)生影響。本文通過分析LS公司五要素中的控制環(huán)境和控制活動，對其出現(xiàn)的問題進行評價并提出整改對策。

二、內(nèi)部控制問題分析

（一）控制環(huán)境

Ls公司內(nèi)部控制環(huán)境由公司治理結(jié)構(gòu)、公司治理制度、組織架構(gòu)、監(jiān)督檢查部門、發(fā)展戰(zhàn)略、人力資源以及企業(yè)文化和社會責(zé)任組成。針對2016年中德證券核查意見，內(nèi)部審計這一重要的內(nèi)部監(jiān)督檢查部門出現(xiàn)了問題：公司內(nèi)審部門與財務(wù)部門未進行物理隔離，存在合署辦公情況：內(nèi)部審計工作底稿部分缺失：未能切實履行每季度向董事會或者專門委員會進行匯報的職責(zé)。

內(nèi)審部門要發(fā)揮其偵查作用，必須與被監(jiān)督對象保持一定的獨立性，不管是精神上還是物理上。但由于人與人打交道要保持完全的精神隔離是不現(xiàn)實的，只能通過物理隔閡，比如內(nèi)審部門與財務(wù)部門分開辦公，這種約束原本通過內(nèi)部控制的建設(shè)是可以實現(xiàn)目的的，然而LS公司在這方面并未實現(xiàn)內(nèi)部控制目標。

Ls公司內(nèi)審工作底稿丟失，并且丟掉的正是有問題記錄的底稿，以至于內(nèi)審無法查出LS公司資金挪用的問題，導(dǎo)致LS公司資金挪用金額達到8.81億。

內(nèi)審部門未能切實履行每季度向董事會或者專門委員會進行匯報的職責(zé)，有問題也沒能及時向公司治理層及時進行通報，這種情況下舞弊風(fēng)險加大，內(nèi)審的監(jiān)督職責(zé)沒有得到及時有效的發(fā)揮，若嚴格按照內(nèi)部控制建設(shè)規(guī)范實施，無論是從公司層面還是業(yè)務(wù)層面上，企業(yè)的各項流程都會規(guī)范化，有效的減少了舞弊風(fēng)險。

（二）控制活動

根據(jù)保薦機構(gòu)的核查意見書，LS公司的不相容職務(wù)分離控制、募集資金使用與管理的內(nèi)部控制以及對關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制沒有達到內(nèi)部控制實施的目標。

核查意見書中提到了LS公司副總經(jīng)理、LS云計算有限公司法定代表人、董事長兼經(jīng)理同時兼任關(guān)聯(lián)企業(yè)LS互娛科技有限公司法定代表人、執(zhí)行董事兼經(jīng)理，上述情形不符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》中關(guān)于上市公司的人員應(yīng)當(dāng)獨立于控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人的相關(guān)要求。這種情形雖未違反法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，但仍對上市公司的獨立性具有一定的影響。

中德證券還披露了2016年8月至2016年11月期間，LS公司在通過西藏LS公司使用募集資金向版權(quán)出售方購買版權(quán)時，出現(xiàn)了部分擬購買版權(quán)的影視作品因監(jiān)管政策、演員變更等原因延期交付或部分合同條款擬變更而重新進入談判期的情況，造成付款延后。上述已提取的募集資金未立即轉(zhuǎn)回到平安銀行專戶，由西藏LS公司將其陸續(xù)轉(zhuǎn)入LS公司的賬戶，用于支付員工工資、稅費結(jié)算等上市公司補充流動資金用途，未按照《募集資金管理制度》的相關(guān)規(guī)定，這也不符合募集資金使用與管理的內(nèi)部控制的要求。

另外，由于公司業(yè)務(wù)的延伸與拓展，公司對年度內(nèi)可能發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易把握不夠準確，未能及時與關(guān)聯(lián)方就潛在關(guān)聯(lián)交易進行有效溝通，在業(yè)務(wù)層面對年度內(nèi)可能發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易作出合理預(yù)計，導(dǎo)致實際發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易與預(yù)計額度差異較大。據(jù)中德證券稱，公司2016年度較2015年度新增部分關(guān)聯(lián)交易主體，個別首次發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易未單獨履行決策程序，與年度預(yù)計關(guān)聯(lián)交易相混淆。

三、整改對策

（一）全員參與，加強內(nèi)控環(huán)境建設(shè)

首先針對內(nèi)審部門不存在物理隔離的情況，公司至少應(yīng)確保財務(wù)部門和內(nèi)審部門不在同一個辦公區(qū)域，對內(nèi)審人員和公司財務(wù)人員進行適當(dāng)?shù)牧私?，是否存在個人關(guān)系過于親密的情況。其次，內(nèi)審工作底稿是反映其監(jiān)督職責(zé)履行情況的產(chǎn)物，應(yīng)當(dāng)仔細嚴格進行歸類保存，并嚴格控制授權(quán)接觸，未授權(quán)情況下不能私自調(diào)動篡改內(nèi)審底稿。內(nèi)部審計人員要達到監(jiān)督目標，應(yīng)當(dāng)具備適當(dāng)?shù)臋?quán)限向公司治理層或高級管理人員報告工作，至少確保每季度向董事會或者專門委員會進行報告，確保內(nèi)部控制制度得到有效的執(zhí)行。另外建議公司進一步發(fā)揮內(nèi)部審計部門的監(jiān)督職能，加大對公司各項內(nèi)控制度的檢查力度，對公司內(nèi)部控制建立與實施情況進行常規(guī)、持續(xù)的日常監(jiān)督檢查，特別關(guān)注關(guān)聯(lián)交易和關(guān)聯(lián)方資金往來等事項，建議公司充實內(nèi)部審計部門的人員力量。

（二）控制有力，嚴格控制程序

LS公司應(yīng)按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和控制指引的要求，全面梳理各個環(huán)節(jié)的關(guān)鍵控制點，將控制活動落到實處。

在權(quán)責(zé)分工控制方面，嚴格按照要求進行，上市公司的人員應(yīng)獨立于控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人，上市公司應(yīng)嚴格按照相關(guān)法律法規(guī)的要求，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)在資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、機構(gòu)、財務(wù)等方面保持獨立。

在募集資金使用與管理的內(nèi)部控制方面，確保按照公司制定的《募集資金管理制度》嚴格進行，對募集資金的使用及用途的變更需執(zhí)行嚴格的申請與審批程序，授權(quán)與審批人員也要分離;繼續(xù)加強對募集資金相關(guān)經(jīng)手人員的培訓(xùn)工作，強化上市公司必須慎重使用募集資金的責(zé)任意識，確保募集資金的使用與其承諾相一致：要求內(nèi)部審計部門定期對募集資金的使用情況進行檢查，及時了解募投項目建設(shè)及效益情況。

另外，在關(guān)聯(lián)交易控制上，嚴格控制關(guān)聯(lián)交易的處理流程，確保交易發(fā)生的真實性、公允性，加強對關(guān)聯(lián)交易信息的披露，以實現(xiàn)對關(guān)聯(lián)交易的有效控制。公司應(yīng)當(dāng)定期對各項業(yè)務(wù)的實際執(zhí)行與關(guān)聯(lián)方潛在交易進行溝通，進一步完善公司關(guān)聯(lián)交易及首次發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的定價政策及決策程序，及時在職責(zé)權(quán)限范圍內(nèi)履行審批、報告義務(wù)，真實、準確、完整地披露關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易信息。

四、結(jié)束語

本文通過分析Ls公司自上市以來保薦機構(gòu)對管理層出具的內(nèi)部控制自我評價報告的核查意見，發(fā)現(xiàn)其內(nèi)部控制要素中存在的問題并提出相應(yīng)的整改意見。LS公司應(yīng)當(dāng)對內(nèi)部控制予以重視，謹慎解決內(nèi)部控制中存在的問題，減少對公司經(jīng)營的影響。