藍(lán)黛傳動(dòng)玩“近親結(jié)婚”，小心別被自己人坑了！

王宗耀

日前，藍(lán)黛傳動(dòng)發(fā)布公告稱，公司重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)受理，這意味著公司對(duì)臺(tái)冠科技的并購(gòu)又進(jìn)一步。

據(jù)藍(lán)黛傳動(dòng)去年12月發(fā)布的并購(gòu)草案，公司擬以7.15億元購(gòu)買臺(tái)冠科技89.68%的股權(quán)。標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估值為7.98億元，增值5.76億元。在交易完成后，藍(lán)黛傳動(dòng)將持有臺(tái)冠科技99.68%股權(quán)。

藍(lán)黛傳動(dòng)的主營(yíng)業(yè)務(wù)為乘用車變速器齒輪及殼體等零部件、變速器總成、摩托車主副軸組件的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，而擬并購(gòu)標(biāo)的臺(tái)冠科技的主營(yíng)業(yè)務(wù)為觸摸屏及觸控顯示一體化產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。雖然標(biāo)的公司產(chǎn)品有很少一部分應(yīng)用于汽車領(lǐng)域，但總體上依然屬于跨行業(yè)并購(gòu)，這對(duì)上市公司的并購(gòu)整合能力是個(gè)不小的考驗(yàn)。

當(dāng)然，如果標(biāo)的公司管理規(guī)范，經(jīng)營(yíng)狀況良好可能會(huì)減少一些整合難度，然而從草案披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來看，臺(tái)冠科技卻是存在不少疑點(diǎn)的。雖然從雙方之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系看，此次結(jié)合是屬于“近親結(jié)婚”，但上市公司還得小心別被自己人“坑”了，畢竟這里面還涉及到很多二級(jí)市場(chǎng)投資人的利益。

采購(gòu)數(shù)據(jù)“配不上”現(xiàn)金流

并購(gòu)草案披露了臺(tái)冠科技2016年、2017年及2018年1～8月的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，而作為曾在新三板掛牌的公司，臺(tái)冠科技自己也曾披露過2015年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，因此，可綜合這些數(shù)據(jù)先分析一下臺(tái)冠科技2016年的采購(gòu)情況是否合理。

草案介紹，臺(tái)冠科技生產(chǎn)所需的主要物料包括液晶顯示模組（LCM）、素玻璃、ITO玻璃、ITO 膜、柔性電路板（FPC）、集成電路（IC）、玻璃蓋板（CG）、保護(hù)膜、功能盤、泡棉等，使用能源主要為水和電。梳理臺(tái)冠科技采購(gòu)情況，《紅周刊》記者發(fā)現(xiàn)，在同一份草案不同地方披露的數(shù)據(jù)核算出的采購(gòu)金額是有不小差異的。

根據(jù)草案披露主要原材料采購(gòu)金額和價(jià)格情況時(shí)的介紹（草案第180頁(yè)），臺(tái)冠科技采購(gòu)金額較大的原材料主要為素玻璃、玻璃蓋板、LCM、IC，其中2016年采購(gòu)的這四種原材料金額為19322.06萬元，占當(dāng)年采購(gòu)總額的比重為54.16%，照此金額和所占比重推算，臺(tái)冠科技2016年的采購(gòu)總額應(yīng)為35675.89萬元。而根據(jù)其介紹前五大供應(yīng)商及采購(gòu)情況時(shí)披露的數(shù)據(jù)（草案第182頁(yè)），公司2016年向前五大供應(yīng)商采購(gòu)的金額合計(jì)為19898.37萬元，占采購(gòu)總額比例為55.78%。以這個(gè)數(shù)據(jù)推算，則2016年的采購(gòu)總額應(yīng)該為34639.76萬元。

顯然，對(duì)比前后兩個(gè)推算結(jié)果，我們發(fā)現(xiàn)同一報(bào)告不同地方披露的數(shù)據(jù)推算出的采購(gòu)總額前后竟然相差超過1000萬元之巨，顯然這不能用計(jì)算誤差一詞所能解釋的。令人感到奇怪的是，公司在以上兩處披露的2017年和2018年1～8月的數(shù)據(jù)，按照上述方法推算的話，結(jié)果卻基本一致。如此也進(jìn)一步說明公司2016年的采購(gòu)數(shù)據(jù)是存在問題的，需要企業(yè)做出進(jìn)一步解釋。

為了不影響對(duì)其采購(gòu)總額的驗(yàn)證，我們統(tǒng)一采用其披露主要原材料采購(gòu)金額和價(jià)格情況時(shí)披露的金額和占比來計(jì)算。根據(jù)計(jì)算獲得的2016年采購(gòu)總額為35675.89萬元并考慮當(dāng)年17%增值稅進(jìn)項(xiàng)稅稅率，則這一年包含增值稅的采購(gòu)總額應(yīng)該達(dá)到了41740.79萬元。

在這樣的采購(gòu)規(guī)模下，其當(dāng)年采購(gòu)負(fù)債情況又如何呢？根據(jù)披露的數(shù)據(jù)，2016年期末該公司應(yīng)付票據(jù)及應(yīng)付賬款金額相比期初新增了12430.31萬元，因此扣除新增采購(gòu)負(fù)債后，該公司當(dāng)年為采購(gòu)支付的現(xiàn)金理論上應(yīng)該為29310.48萬元。然而從其披露的采購(gòu)現(xiàn)金流入情況來看，2016年臺(tái)冠科技“購(gòu)買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”僅為23365.64萬元，而這其中還包含了66.21萬元的預(yù)付款項(xiàng)的新增金額。這也就是說，根據(jù)2016年臺(tái)冠科技披露數(shù)據(jù)核算出的采購(gòu)總額要比其為采購(gòu)形成的負(fù)債和為采購(gòu)實(shí)際支付的現(xiàn)金多出6011.04萬元之巨，占到當(dāng)年含稅采購(gòu)總額的14.40%。對(duì)于公司莫名多出的采購(gòu)，臺(tái)冠科技該如何解釋呢？

更讓人吃驚的是2017年。根據(jù)披露，其當(dāng)年主要原材料素玻璃、玻璃蓋板、LCM、IC的采購(gòu)金額合計(jì)為27376.54萬元，占采購(gòu)總額的比例為60.89%，由此可知其當(dāng)年采購(gòu)總額為44960.65萬元。算上增值稅進(jìn)項(xiàng)稅影響，則含稅采購(gòu)總額應(yīng)該為52603.96萬元。

同期，臺(tái)冠科技2017年的應(yīng)付票據(jù)及應(yīng)付賬款的期末金額相比期初金額不但沒有新增，相反還減少了4125.08萬元。從財(cái)務(wù)勾稽角度考慮，出現(xiàn)這種情況一定意味著其當(dāng)年為采購(gòu)支出的現(xiàn)金達(dá)到了56729.05萬元。

可實(shí)際上，臺(tái)冠科技現(xiàn)金流量表數(shù)據(jù)顯示，其2017年“購(gòu)買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”僅有42131.71萬元，若剔除當(dāng)年118.47萬元預(yù)付款項(xiàng)的新增金額，則用于采購(gòu)的現(xiàn)金為42013.24萬元。顯然，2017年通過草案披露的數(shù)據(jù)核算出的臺(tái)冠科技含稅采購(gòu)總額竟然相比其采購(gòu)負(fù)債和采購(gòu)現(xiàn)金支出金額多出了14715.80萬元之巨，這一金額占到了當(dāng)年含稅采購(gòu)總額的27.97%。也就是說，該公司2017年有四分之一以上的采購(gòu)是無法據(jù)印證的。

連續(xù)兩年，臺(tái)冠科技的采購(gòu)都“配不上”現(xiàn)金流，采購(gòu)總額中有巨大金額的采購(gòu)既沒有形成負(fù)債，也沒有以現(xiàn)金方式支出，那么這些巨額的采購(gòu)又是如何實(shí)現(xiàn)的呢？難道該公司真有空手套白狼的本領(lǐng)不成？

成本數(shù)據(jù)有偏差

臺(tái)冠科技巨額采購(gòu)得不到現(xiàn)金流的印證，為找出真相，我們按照采購(gòu)、消耗、結(jié)余的思路進(jìn)一步對(duì)其采購(gòu)數(shù)據(jù)進(jìn)行驗(yàn)證，結(jié)果仍存在很大疑團(tuán)。

依然以2016年數(shù)據(jù)為例，并購(gòu)草案披露數(shù)據(jù)核算出的2016年臺(tái)冠科技采購(gòu)總額為35675.89萬元。有采購(gòu)就少不了消耗，因此，藍(lán)黛傳動(dòng)在并購(gòu)草案中表示，在2016年臺(tái)冠科技的主營(yíng)業(yè)務(wù)成本中，直接材料消耗金額為23184.58萬元。除了直接材料的消耗外，由于該公司生產(chǎn)所需能源為水電，因此其還有水電的消耗。根據(jù)草案披露的水電費(fèi)情況，2016年臺(tái)冠科技合計(jì)使用的水電費(fèi)為988.72萬元，因此扣除直接材料和消耗的水電后，臺(tái)冠科技2016年采購(gòu)的剩余金額為11502.59萬元。理論上，這部分沒有被消耗的采購(gòu)應(yīng)當(dāng)結(jié)轉(zhuǎn)到存貨中，導(dǎo)致該公司2016年存貨至少應(yīng)該有相應(yīng)金額的增加才合理，可實(shí)際情況又是如何呢？

根據(jù)臺(tái)冠科技審計(jì)報(bào)告披露的數(shù)據(jù)，以及其在新三板掛牌時(shí)披露的2015年年報(bào)數(shù)據(jù)可知，該公司2016年的期末的存貨賬面余額為6764.78萬元，而期初的存貨賬面余額則為2145.33萬元，因此，該公司2016年的存貨僅新增了4619.45萬元，顯然這比上文核算出的11502.59萬元尚未消耗的采購(gòu)整整少了6883.13萬元。那么，這部分采購(gòu)既沒有被消耗，也沒有形成存貨，又去了哪里呢？

2017年的存貨情況同樣如此。正如前文所推算，2017年臺(tái)冠科技的采購(gòu)總額為44960.65萬元，而當(dāng)年該公司主營(yíng)業(yè)務(wù)成本中的直接材料消耗金額為30885.89萬元，除此之外，其2017年的水電費(fèi)消耗金額為1687.88萬元，照此計(jì)算的話，則該公司還有12386.88萬元的采購(gòu)并沒有被消耗掉，理論上至少應(yīng)該形成相應(yīng)金額的存貨才對(duì)，而實(shí)際上該公司2017年期末的存貨賬面余額為11558.26萬元，相比期初的6764.78萬元也僅新增了4793.48萬元，相比之下，仍有7593.40萬元的采購(gòu)既沒有被消耗也沒有形成存貨新增。

此外，經(jīng)過我們推算，該公司2018年1～8月份也有4610.89萬元的采購(gòu)金額既沒有被消耗掉，也沒有形成存貨。

自2016年年以來，該公司每年的采購(gòu)數(shù)據(jù)均存在不知所蹤的情況，這到底是怎么回事？對(duì)此，《紅周刊》記者認(rèn)為這其中有多種可能性，如虛減成本的可能就是其中之一。

如果說草案中披露的臺(tái)冠科技的采購(gòu)數(shù)據(jù)及占比無誤，而其期末的存貨賬面余額也真實(shí)的話，那么其主營(yíng)業(yè)務(wù)成本中的直接材料消耗金額就很值得懷疑，因?yàn)橹苯硬牧系奶摐p會(huì)導(dǎo)致成本降低，毛利率數(shù)據(jù)偏高，最終會(huì)出現(xiàn)虛增利潤(rùn)的結(jié)果出現(xiàn)。如果真是如此，那么該公司披露的凈利潤(rùn)的真實(shí)性也就很讓人懷疑。當(dāng)然，這只是其中的一種可能，如果其披露的其他相關(guān)數(shù)據(jù)不實(shí)，也可能會(huì)導(dǎo)致我們核算結(jié)果的出現(xiàn)。真相究竟如何，急需公司給出合理解釋。

虛增收入之疑

臺(tái)冠科技的采購(gòu)數(shù)據(jù)與許多相關(guān)數(shù)據(jù)不匹配，使得其所披露的成本數(shù)據(jù)真實(shí)性讓人懷疑，那么其營(yíng)業(yè)收入的真實(shí)性又如何呢？

仍然以2016年數(shù)為例，根據(jù)披露，2016年臺(tái)冠科技實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入為34951.93萬元。由于需要通過現(xiàn)金流入情況進(jìn)行驗(yàn)證，其中自然需要涉及到增值稅銷項(xiàng)稅的問題。不過該公司產(chǎn)品除了境內(nèi)銷售外，還有很多是出口銷售的。根據(jù)披露，2016年該公司出口銷售額為24898.58萬元，這部分銷售額并不包含銷項(xiàng)稅，按照草案披露，臺(tái)冠科技的增值稅稅率在2018年5月前均為17%，照此計(jì)算，臺(tái)冠科技2016年包含境內(nèi)銷售部分增值稅的含稅銷售總額應(yīng)該為36661.00萬元。

那么該公司當(dāng)年銷售形成的債權(quán)情況又如何呢？根據(jù)披露，臺(tái)冠科技2016年應(yīng)收賬款及應(yīng)收票據(jù)的新增金額為5606.39萬元，因此這意味著該公司當(dāng)年實(shí)現(xiàn)含稅營(yíng)業(yè)收入收到的現(xiàn)金金額因?yàn)?1054.61萬元才合理。

可實(shí)際上從草案披露的數(shù)據(jù)來看，臺(tái)冠科技2016年現(xiàn)金流量表中“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”僅為29607.66萬元，即使考慮到當(dāng)年該公司預(yù)收款項(xiàng)還有70萬元的減少因素，該公司實(shí)際收到的現(xiàn)金相比我們核算出理論應(yīng)該收到的現(xiàn)金還是少了1376.95萬元，那么這部分收入又去了哪里呢？

同樣，2017年該公司營(yíng)業(yè)收入也存在不小的問題。根據(jù)披露的數(shù)據(jù)，2017年臺(tái)冠科技實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入47868.11萬元，其中包含31621.55萬元的出口金額，照此計(jì)算，2017年包含其內(nèi)銷增值稅的含稅營(yíng)業(yè)收入總額應(yīng)該為50630.03萬元。

那么其當(dāng)年銷售形成的應(yīng)收債權(quán)情況又如何呢？根據(jù)公司披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)計(jì)算，2017年該公司應(yīng)收賬款及應(yīng)收票據(jù)的新增金額僅為595.63萬元，也就是說其當(dāng)年?duì)I業(yè)收入的大部分應(yīng)該都已經(jīng)以現(xiàn)金方式收回來的，其現(xiàn)金收回金額應(yīng)該為50034.40萬元。然而從草案披露的現(xiàn)金流量表數(shù)據(jù)來看，2017年臺(tái)冠科技“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”為47293.74萬元，其中還包括43.83萬元預(yù)收款項(xiàng)的新增金額，扣除這部分因素影響后，其實(shí)際收到的現(xiàn)金相比我們上文中核算的金額仍然少了2784.49萬元。

連續(xù)兩年，其合計(jì)有4000多萬元的營(yíng)業(yè)收入，既沒有形成應(yīng)收債權(quán)，也沒有以現(xiàn)金方式收回，那么這部分收入又去了哪里呢？如果說其披露的現(xiàn)金流量數(shù)據(jù)以及債權(quán)數(shù)據(jù)真實(shí)的話，那么其營(yíng)業(yè)收入的真實(shí)性就要被打上個(gè)大大的問號(hào)了。

對(duì)于以上如此多的疑點(diǎn)，上市公司在并購(gòu)過程中到底是真的沒有發(fā)現(xiàn)，還是因?yàn)榇舜尾①?gòu)為關(guān)聯(lián)交易的緣故視而不見呢？總之不論如何，在方案沒有被監(jiān)管層通過之前，這些疑問還需相關(guān)方解釋清楚為好，否則到時(shí)候一旦財(cái)務(wù)出現(xiàn)問題，則上市公司業(yè)績(jī)將受到明顯負(fù)面影響，屆時(shí)最終受損的恐怕還是二級(jí)市場(chǎng)的投資者了。