金萊特8.5億元跨界并購(gòu)標(biāo)的公司多項(xiàng)數(shù)據(jù)存疑

周月明

金萊特看好的中建城開，《紅周刊》記者在深入研究并購(gòu)方案之后發(fā)現(xiàn)，其營(yíng)收、采購(gòu)方面數(shù)據(jù)是存在一定疑點(diǎn)的，這些疑點(diǎn)的存在或許意味著并購(gòu)標(biāo)的資質(zhì)并沒有預(yù)期中的那么美好。

金萊特是一家生產(chǎn)可充電照明燈具和可充電風(fēng)扇的企業(yè)，近年來公司在經(jīng)營(yíng)上持續(xù)出現(xiàn)增收不增利現(xiàn)象，扣非后凈利潤(rùn)同比持續(xù)大幅下降，甚至公司在2018年末預(yù)告年度業(yè)績(jī)將大幅虧損6000萬元～9000萬元。為解決自己在經(jīng)營(yíng)上面臨的困局，金萊特選擇以8.5億元現(xiàn)金支付方式跨界并購(gòu)，寄希望并購(gòu)標(biāo)的持續(xù)穩(wěn)定的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)表現(xiàn)能夠給上市公司帶來新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，然而讓人遺憾的是，就是這個(gè)被上市公司極度看好的并購(gòu)方案卻引起了深交所關(guān)注，下發(fā)了涉及多個(gè)方面問題的問詢函。

針對(duì)交易所的問詢，金萊特在修訂版并購(gòu)方案及時(shí)予以解釋，并在修訂稿中表示“通過收購(gòu)標(biāo)的公司股權(quán)，上市公司進(jìn)入建筑服務(wù)行業(yè)，實(shí)現(xiàn)雙輪驅(qū)動(dòng)發(fā)展，進(jìn)一步提升上市公司綜合競(jìng)爭(zhēng)力;更有助于公司分享我國(guó)新一輪基建扶持政策帶來的產(chǎn)業(yè)機(jī)遇和發(fā)展紅利，為廣大中小股東的利益提供更為多元化、更為可靠的業(yè)績(jī)保障?！比欢?，就是這個(gè)被金萊特看好的并購(gòu)標(biāo)的中建城開公司，《紅周刊》記者在深入研究并購(gòu)方案之后發(fā)現(xiàn)，其營(yíng)收、采購(gòu)方面數(shù)據(jù)卻存在一定的疑點(diǎn)，而這些疑點(diǎn)的存在意味著并購(gòu)標(biāo)的資質(zhì)或許并沒有并購(gòu)草案中描寫的那么美好。

標(biāo)的公司“紙面富貴”，應(yīng)收款占營(yíng)收一半

并購(gòu)草案披露，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2018年6月30日，中建城開母公司賬面凈資產(chǎn)為6.26億元，中建城開股東全部權(quán)益價(jià)值通過收益法評(píng)估，價(jià)值為8.52億元，評(píng)估增值2.26億元，增值率為36.07%。

此外，此次針對(duì)中建城開的并購(gòu)方式并不是較為常用的定增方式，而是金萊特分三期將8.5億元現(xiàn)金支付給標(biāo)的公司控股股東，然后前兩期并購(gòu)標(biāo)的的控股股東收到現(xiàn)金后，需在一定時(shí)間期限之內(nèi)（第一期12個(gè)月內(nèi)、第二期6個(gè)月內(nèi)）拿出40%的資金購(gòu)買上市公司股票，購(gòu)買的總股票數(shù)量不得超過上市公司總股本的15%。

對(duì)于金萊特來說，需先支付如此多的真金白銀對(duì)于本身經(jīng)營(yíng)就存在壓力的企業(yè)來說無疑是一個(gè)負(fù)擔(dān)，為此，深交所在問詢中也曾詢問并購(gòu)的錢從哪里來。雖然金萊特稱將通過自有資金以及并購(gòu)貸款等資金支付，但查看其2018年三季度的貨幣資金卻僅有6662.38萬元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~也為-5405萬元，如此表現(xiàn)說明公司的自有資金并不充裕，這意味著有很大一部分支付現(xiàn)金是需要通過貸款來完成，而這在無形中也會(huì)加大了公司負(fù)債壓力。

對(duì)于這看似誠(chéng)意十足的并購(gòu)，被并購(gòu)標(biāo)的中建城開也“夸下?？凇弊龀隽撕芨叩臉I(yè)績(jī)承諾：2019年度、2020 年度、2021年度當(dāng)期分別實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別不低于1億元、1.2億元、1.5億元。然而根據(jù)收益法評(píng)估結(jié)果，標(biāo)的公司2019年、2020年、2021年預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)分別為9752.89萬元、1.02億元、1.04億元，這意味著業(yè)績(jī)承諾方所承諾的凈利潤(rùn)金額要高于收益法評(píng)估預(yù)測(cè)的凈利潤(rùn)，特別是2020年和2021年的差值明顯，分別相差了1844.55萬元和4583.39萬元。

從并購(gòu)方案披露的信息來看，中建城開2016年到2018年上半年凈利潤(rùn)分別為6662.03萬元、4105.46萬元和3375.78萬元，呈明顯波動(dòng)狀態(tài)，有一定周期性，而在此次業(yè)績(jī)承諾中，中建城開承諾的扣非后凈利潤(rùn)卻是呈持續(xù)上漲趨勢(shì)，并未體現(xiàn)出建筑行業(yè)的周期性特點(diǎn)，這一點(diǎn)是值得警惕的。更為警惕的是，此次并購(gòu)一旦完成，上市公司將產(chǎn)生大約2.2億元的商譽(yù)，日后一旦標(biāo)的公司業(yè)績(jī)不能達(dá)標(biāo)則會(huì)導(dǎo)致金萊特將難免有商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)。而有關(guān)商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)一事，在近期上市公司年報(bào)業(yè)績(jī)預(yù)披露中就體現(xiàn)的非常明顯，很多公司出現(xiàn)業(yè)績(jī)大幅預(yù)虧無不是此前完成并購(gòu)的標(biāo)的業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)導(dǎo)致商譽(yù)大幅減值所致。對(duì)于金萊特來說，被并購(gòu)標(biāo)的中建城開是否在未來業(yè)績(jī)也存在不達(dá)標(biāo)的可能，就目前來看尚不能輕易下結(jié)論，但就中建城開的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)情況分析，可發(fā)現(xiàn)該公司的營(yíng)收更多像是“紙面富貴”，應(yīng)收賬款占營(yíng)業(yè)比例明顯過高。

并購(gòu)方案披露，在2016年至2018年上半年期間，中建城開營(yíng)業(yè)收入分別為14.32億元、16.8億元和6.12億元，而其應(yīng)收賬款卻分別達(dá)到了7.02億元、8.65億元和10.29億元，占當(dāng)期營(yíng)收的49%、51.49%和168%。雖然其2018年上半年不排除有款項(xiàng)回收期限因素，但2016年、2017年應(yīng)收賬款占到營(yíng)收一半左右卻是不爭(zhēng)事實(shí)，這種結(jié)果未免令人感覺公司的營(yíng)收更多地“紙面富貴”罷了。

而更為重要的是，大筆未收回的應(yīng)收款項(xiàng)對(duì)公司的資金流動(dòng)性還有較大影響的，不但使得公司資金周轉(zhuǎn)存在壓力，更使得公司資金鏈抗壓抗風(fēng)險(xiǎn)能力會(huì)相對(duì)減弱，一旦出現(xiàn)預(yù)收困難將會(huì)導(dǎo)致壞賬率的大幅提升。與此同時(shí)，若結(jié)合公司披露的預(yù)收款項(xiàng)金額來看，其2016年為1892.57萬元，2017年和2018年上半年此項(xiàng)未公布，很可能為0。如此結(jié)果也意味著在預(yù)收款項(xiàng)較低，且應(yīng)收款項(xiàng)又較高的情況下，公司在產(chǎn)業(yè)鏈條中并不占居強(qiáng)勢(shì)地位，議價(jià)上處于一定弱勢(shì)，進(jìn)而上市公司所預(yù)期的“為廣大中小股東的利益提供更為多元化、更為可靠的業(yè)績(jī)保障”的想法實(shí)現(xiàn)是存在一定困難的。

營(yíng)收數(shù)據(jù)有虛增嫌疑

除了上述可能存在的困難，《紅周刊》記者研究被收購(gòu)標(biāo)的中建城開的各項(xiàng)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)后發(fā)現(xiàn)，該公司有多項(xiàng)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)有一定疑點(diǎn)存在。

2017年至2018年上半年，中建城開的營(yíng)業(yè)收入分別達(dá)到了167969.26萬元和61230.56萬元（見表1），因均為國(guó)內(nèi)營(yíng)收，考慮該公司公布的增值稅（11%稅率）因素的影響，則其含稅營(yíng)收總額大約為186445.88萬元和67965.92萬元。

在合并現(xiàn)金流量表中，同期公司的“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”分別為158622.92萬元和47629.39萬元，因中建城在此期間未披露預(yù)收款項(xiàng)，只公布了2016年預(yù)收款項(xiàng)為1892.57萬元。由此對(duì)沖同期與現(xiàn)金收入相關(guān)的預(yù)收款項(xiàng)新增分別為-1892.57萬元、0元影響后，則與這幾年?duì)I收相關(guān)的現(xiàn)金流入了160515.49萬元和47629.39萬元。將含稅營(yíng)收與現(xiàn)金流數(shù)據(jù)互相勾稽，則這兩期含稅營(yíng)收分別比現(xiàn)金流多出了25930.39萬元和20336.53萬元。理論上，這個(gè)差額應(yīng)體現(xiàn)為債權(quán)的新增。

然而，在同期資產(chǎn)負(fù)債表中，中建城開2017年和2018年上半年的期末應(yīng)收賬款（包含壞賬準(zhǔn)備）分別合計(jì)為92091.01萬元和109759.59萬元，雖然分別新增了21920.06萬元和17668.58萬元（2016年未公布?jí)馁~準(zhǔn)備，暫且算作0元），但這一結(jié)果與理論上應(yīng)該新增的25930.39萬元、20336.53萬元債權(quán)金額明顯不符，分別少了4010.33萬元和2667.95萬元，進(jìn)而也意味著在2017年和2018年上半年，有4010.33萬元和2667.95萬元的營(yíng)收沒有獲得相應(yīng)現(xiàn)金流和債權(quán)支撐，如此就意味著公司的營(yíng)收數(shù)據(jù)是有虛增嫌疑的。

采購(gòu)數(shù)據(jù)不真實(shí)

而除了營(yíng)收方面數(shù)據(jù)有異常外，《紅周刊》記者還發(fā)現(xiàn)中建城開近幾年的采購(gòu)方面數(shù)據(jù)也同樣是存在一定異常的。

并購(gòu)草案披露，2017年和2018年上半年，中建城開前五大供應(yīng)商采購(gòu)額分別為24168.43萬元和8766.54萬元（見表2），占年度采購(gòu)總額比例分別為15.73%和14.85%，由此可推算出這兩年的采購(gòu)總額分別為153645.45萬元和59033.94萬元，考慮到11%增值稅率的影響，則其含稅采購(gòu)總額分別達(dá)到了170546.45萬元和65527.67萬元。

在同期現(xiàn)金流量表中，公司“購(gòu)買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”分別為151368.13萬元和56358.97萬元，剔除當(dāng)期預(yù)付款項(xiàng)新減少的94.78萬元和19.46萬元影響，則與當(dāng)期采購(gòu)相關(guān)的現(xiàn)金支出分別達(dá)到了151462.91萬元和56378.43萬元。將含稅采購(gòu)總額與現(xiàn)金流勾稽，則這兩年的含稅采購(gòu)總額要比現(xiàn)金支出多出了19083.54萬元和9149.24萬元。理論上，這些差額應(yīng)體現(xiàn)在當(dāng)期的應(yīng)付款項(xiàng)變化上，即應(yīng)付款項(xiàng)將分別新增19083.54萬元和9149.24萬元。

可事實(shí)上，中建城開2017年至2018年上半年對(duì)應(yīng)的應(yīng)付款項(xiàng)期末總額分別為45281.15萬元和44685.97萬元，分別相較期初金額新增了50.34萬元和減少了595.18萬元。顯然，這一結(jié)果與這幾年理論結(jié)果差異明顯，分別達(dá)到了1.9億元和9744.42萬元。

此外，若結(jié)合這兩年一期的固定資產(chǎn)原值、在建工程、無形資產(chǎn)原值的增減情況看，2017年和2018年上半年，這幾項(xiàng)之和分別為13327.69萬元和13371.89萬元，其中2018年上半年在建工程數(shù)據(jù)未披露，而2016年沒有公布固定資產(chǎn)原值和無形資產(chǎn)原值，只披露了減值后數(shù)據(jù)分別為2689.54萬元和786.53萬元，再加上當(dāng)期在建工程為8611.18萬元，那么三項(xiàng)之和至少為12087.25萬元，即可推算出2017年固定資產(chǎn)原值等三項(xiàng)資產(chǎn)最多新增了1240.44萬元。而2017年和2018年上半年構(gòu)建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長(zhǎng)期資產(chǎn)支付的現(xiàn)金分別為2894.35萬元和38.04萬元。將這三項(xiàng)之和與現(xiàn)金支出相減，2017年和2018年上半年分別為-1653.91萬元和6.16萬元。也就是說，2017年應(yīng)付款項(xiàng)至少應(yīng)減少了1653.91萬元，而2018年上半年應(yīng)付款項(xiàng)則會(huì)新增6.16萬元。如此看來，即使考慮固定資產(chǎn)原值等三項(xiàng)支出的影響，仍無法解釋這兩年采購(gòu)數(shù)據(jù)1.9億元和9744.42萬元差異的?？傊?，公司采購(gòu)方面數(shù)據(jù)的真實(shí)性也是值得懷疑的。