企業(yè)并購(gòu)的動(dòng)因研究

摘 要：自19世紀(jì)末至今，全球共發(fā)生了六次并購(gòu)浪潮。尤其是始于世紀(jì)年代末的并購(gòu)浪潮風(fēng)起云涌，更具有許多新特點(diǎn)。本文從交易成本理論的視角解釋了公司是如何存在的，公司的邊界是如何決定的，以及企業(yè)縱向一體化的決定因素。

關(guān)鍵詞：并購(gòu)；公司治理；影響因素

在過去的一百多年間，全球共發(fā)生過六次比較大的企業(yè)并購(gòu)浪潮。1895年發(fā)端的第一次并購(gòu)浪潮，歷經(jīng)二十世紀(jì)20年代浪潮、六十年代浪潮、八十年代浪潮、九十年代浪潮，直至最近一次08年金融危機(jī)結(jié)束前的第六次浪潮。無(wú)論是前幾次的橫向、縱向、混合并購(gòu)，還是現(xiàn)在興起的杠桿收購(gòu)，其目的都在于減少交易成本，擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模，最大限度地獲得經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)。

科斯在《廠商的性質(zhì)》中提出企業(yè)是一個(gè)多功能的復(fù)合體，除了生產(chǎn)還要進(jìn)行研發(fā)、采購(gòu)、招募雇用、營(yíng)銷等一系列與市場(chǎng)相關(guān)的活動(dòng)。但是市場(chǎng)的運(yùn)行是有成本的，在選擇交易對(duì)象、談判、擬訂和實(shí)施合同及監(jiān)督執(zhí)行等環(huán)節(jié)都存在著交易成本。如果能將交易納入企業(yè)內(nèi)部，以統(tǒng)一的行政管理取代市場(chǎng)則可以節(jié)省交易成本。內(nèi)部化理論有三個(gè)假設(shè)前題，分別是不完全競(jìng)爭(zhēng)的市場(chǎng)條件，中間產(chǎn)品市場(chǎng)不完全，以及企業(yè)內(nèi)部化行為超越國(guó)界便形成跨國(guó)公司。內(nèi)部化理論將其重點(diǎn)放在中間產(chǎn)品市場(chǎng)，這里中間產(chǎn)品是相對(duì)于最終產(chǎn)品而言的生產(chǎn)過程中投入的要素，主要指技術(shù)和知識(shí)，也包括上游部門提供的各種投入，如半成品、零部件等。知識(shí)、技術(shù)形態(tài)的中間產(chǎn)品，由于其自身所具備的整體性、共享性、質(zhì)量不確定性和不可檢驗(yàn)性等特性，對(duì)市場(chǎng)的完善程度有很高的要求。在外部市場(chǎng)難以保障中間產(chǎn)品交易有效性的情況下，交易成本和市場(chǎng)失效迫使企業(yè)進(jìn)行內(nèi)部化，通過建立內(nèi)部化組織，中間產(chǎn)品可以在企業(yè)內(nèi)部網(wǎng)絡(luò)中自由轉(zhuǎn)移，能夠克服中間市場(chǎng)不完全的影響。因?yàn)橹R(shí)、技術(shù)等信息形態(tài)的中間產(chǎn)品在企業(yè)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓，花費(fèi)的成本很低，既能防止技術(shù)優(yōu)勢(shì)流失，避免因知識(shí)資產(chǎn)出售而可能造成的競(jìng)爭(zhēng)，又能給企業(yè)提供運(yùn)用其特定優(yōu)勢(shì)的廣闊空間。

科斯認(rèn)為企業(yè)是一種有別于市場(chǎng)的協(xié)調(diào)分工方法，企業(yè)的出現(xiàn)一定是因?yàn)槠髽I(yè)方式的交易費(fèi)用低于市場(chǎng)方式的交易費(fèi)用，交易費(fèi)用的節(jié)約是企業(yè)出現(xiàn)的根本原因。企業(yè)的邊界是由在企業(yè)內(nèi)部完成交易的費(fèi)用與在市場(chǎng)上完成交易的費(fèi)用相比較而確定的，企業(yè)并購(gòu)的實(shí)質(zhì)就是企業(yè)邊界的擴(kuò)張與收縮，因而交易成本理論從交易成本著手對(duì)企業(yè)并購(gòu)進(jìn)行了解釋。

隨后，Klein，Crawford & Alchian （1978）和Klein（1980） 沿著資產(chǎn)專用性和契約不完全性的思路，推導(dǎo)出可占用準(zhǔn)租金的概念，一資產(chǎn)的準(zhǔn)租金價(jià)值是其價(jià)值超過其殘價(jià)——即他在次優(yōu)用途上對(duì)另一個(gè)租用人的價(jià)值——的部分。在此基礎(chǔ)上考察了使用市場(chǎng)體制的一項(xiàng)特殊成本——契約后機(jī)會(huì)主義行為。他們指出，可占用準(zhǔn)租金不是一種壟斷性租金，而是保護(hù)在開發(fā)性市場(chǎng)上持有一項(xiàng)資產(chǎn)的價(jià)值不受市場(chǎng)進(jìn)入影響的升值。就避免機(jī)會(huì)主義者掠奪可占用準(zhǔn)租金的成本而言，縱向一體化和契約都是一種可行的解決方法。然而，現(xiàn)實(shí)中契約界定所有重要質(zhì)量因素的成本隨著資產(chǎn)類型的不同而相差甚大。因此可占用準(zhǔn)租金越少，交易者就越有可能依賴合同關(guān)系而不是共同所有權(quán)的概率越大；相反，所涉及資產(chǎn)的可剝削性專用準(zhǔn)租金越高，通過共同或聯(lián)合所有的一體化的概率就越大。換言之，如果一項(xiàng)有可占用準(zhǔn)租金的資產(chǎn)強(qiáng)烈依賴于其它專用性資產(chǎn)時(shí)，那么這兩項(xiàng)資產(chǎn)歸屬于某一方所有是最優(yōu)的，即實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)一體化。

Klein（1980）也是沿著資產(chǎn)專用性和契約不完全性的邏輯指出，存在的機(jī)會(huì)主義行為可能會(huì)阻礙契約的實(shí)現(xiàn)或績(jī)效，從而迫使一方當(dāng)事人進(jìn)行縱向一體化，但是涉及到人力資本內(nèi)容的契約是不能通過縱向一體化而只能采用契約來(lái)解決?？梢哉f(shuō)，他們都只是提出一體化的原因和一體化邊界的大致輪廓，并未清晰地建立一個(gè)公司邊界的分析框架。

威廉姆森首先把市場(chǎng)和企業(yè)都看作是特定的治理結(jié)構(gòu)，一項(xiàng)交易可以在市場(chǎng)中進(jìn)行，也可以在企業(yè)中進(jìn)行，但是任何一種治理結(jié)構(gòu)發(fā)生作用時(shí)都有一定的治理成本，治理成本的大小取決于交易的三個(gè)特征：資產(chǎn)專用性；不確定性；交易重復(fù)的頻率。一方面市場(chǎng)的治理成本包括討價(jià)還價(jià)與機(jī)會(huì)主義行為可能造成的損失兩部分，并且是資產(chǎn)專用性程度的遞增函數(shù)；另一方面公司治理成本主要包括因公司的激勵(lì)強(qiáng)度弱于市場(chǎng)，而且科層之間的官僚性扭曲行為所導(dǎo)致的官僚主義成本。企業(yè)究竟是自己生產(chǎn)還是從市場(chǎng)上采購(gòu)，完全取決于這兩種方式的治理成本與生產(chǎn)成本的高低。

基于以上理論，并購(gòu)行為已經(jīng)不是單純的買與賣關(guān)系，不再是收購(gòu)與被收購(gòu)關(guān)系，而是企業(yè)為了各自未來(lái)的發(fā)展而在更高層次上締結(jié)戰(zhàn)略聯(lián)盟，是一種更高水平的資本運(yùn)營(yíng)。交易成本理論以完全不同的方法研究經(jīng)濟(jì)組織，將企業(yè)、市場(chǎng)和兩者混合形態(tài)看作是不同的經(jīng)濟(jì)組織，經(jīng)濟(jì)活動(dòng)在其中的配置是個(gè)決策變量。該理論認(rèn)為經(jīng)濟(jì)組織的問題其實(shí)就是一個(gè)為了達(dá)到某種特定目的而如何簽訂合同的問題。企業(yè)被描述為治理結(jié)構(gòu)，企業(yè)的內(nèi)部組織具有實(shí)際經(jīng)濟(jì)意義。其三個(gè)重要的概念是資產(chǎn)的專用性、有限理性和機(jī)會(huì)主義行為。對(duì)于企業(yè)、市場(chǎng)和混合形式的研究作為以一個(gè)統(tǒng)一體，交易成本最小化是其核心。不同交易在特性上存在差異這一事實(shí)說(shuō)明了組織形態(tài)的多樣性，由于這種差異，交易的治理也要不同。通過一一對(duì)應(yīng)的方式把交易和治理結(jié)構(gòu)相應(yīng)地匹配在一起實(shí)現(xiàn)了交易成本的最小化。

參考文獻(xiàn)

[1]Klein，B.，Crawford，R. G.，Alchian，A. A..Vertical Integration，Appropriable Rents，and the Competitive Contracting Process. Journal of Law and Economics，1978，21（2）： 297-326.

[2]科斯：《企業(yè)、市場(chǎng)與法律》（中譯本），上海三聯(lián)書店，1990年版

作者簡(jiǎn)介：譚宇瑋（1990—），女，湖南湘潭人，湘潭大學(xué)商學(xué)院應(yīng)用經(jīng)濟(jì)學(xué)碩士研究生。電子郵箱：709659356@qq.com。