*ST巴士并購商譽形成及其后續(xù)計量問題研究

陳宇軒

2019年1月4日，財政部下屬的會計準則委員會在亞大會計組織第十屆全體會議對“商譽及其減值”議題征求意見，大部分委員認為商譽后續(xù)處理應采用攤銷辦法。雖尚未定論，但商譽的隱藏風險值得關注，后續(xù)處理有待商榷。

A 股逐年上漲的巨額商譽隱藏著資本市場風險。截至2018年三季報，滬深兩市商譽總額高達14484 億元，同比增長15.18%，21 家公司商譽占資產(chǎn)比重高達50%以上。一旦減值，企業(yè)總資產(chǎn)將大大減少，利潤降低，據(jù)不完全統(tǒng)計，2018年至少49 家公司在業(yè)績預告中提示商譽減值風險。巨額商譽如同定時炸彈。

現(xiàn)行的商譽處理方法可能會擾亂資本市場信息質(zhì)量。準則規(guī)定減值測試需每年進行，實際上很多企業(yè)要么不減值、要么一次計提巨額商譽減值。減值測試法在計提時間上存在滯后性，在減值數(shù)額上存在隨意性，企業(yè)可通過并購時高估商譽、后續(xù)計量對商譽減值來操縱報表，目的是利潤操縱與套現(xiàn)，如同騙局。

一、*ST巴士的并購商譽游戲

*ST巴士（002188）前身為嘉善嘉聯(lián)電子廠，主要從事微電聲元器件的研發(fā)生產(chǎn)銷售，2007年在深交所中小板上市，上市后利潤慘淡。企業(yè)于2015年以16.85 億元收購巴士科技有限公司100%的股權，形成15.37 億超大額商譽。企業(yè)更名為“巴士在線”，由通信電聲器件研發(fā)生產(chǎn)企業(yè)轉(zhuǎn)型為傳媒互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)。根據(jù)年報，2015、2016年凈利潤大幅上漲，達到9338 萬元。2017年末，由于子公司巴士科技應收賬款大量逾期，業(yè)務停頓，后期經(jīng)營存在重大不確定性，*ST 巴士對商譽全額計提減值準備，近16億計入資產(chǎn)減值損失，數(shù)額是全年營收的近3 倍，公司營業(yè)利潤大幅下降。2017年12月25日，巴士在線跌停，總市值下降接近7 億元。多家基金和信托“踩雷”，遭受巨大損失。

*ST 巴士業(yè)績大變臉的主要原因是計提巨額商譽減值。2015年并購形成了15.37 億的超大額商譽，占凈資產(chǎn)的76.9%，而企業(yè)在2015 和2016年沒有計提減值，在2017年突然計提全額商譽減值準備。

二、*ST巴士的并購商譽是商譽嗎

（一）不符合商譽本質(zhì)，并購價格遠高于正常值

從商譽的本質(zhì)角度看，國內(nèi)楊汝梅最早對商譽進行了定義： 凡是能使一家企業(yè)產(chǎn)生高于同業(yè)利潤的資源皆可成為商譽。IFRS 3 在附錄中將商譽定義為：企業(yè)合并中取得的、可以產(chǎn)生未來經(jīng)濟收益的、除單獨可辨認的資產(chǎn)以外的其他資產(chǎn)。FASB 術語表對商譽的定義與之類似。因此，商譽在本質(zhì)上是一項可以帶來預期超額收益的長期資產(chǎn)。但是，我國準則沒有直接定義商譽，而采用總計價賬戶觀規(guī)定商譽計量方法：購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額。其中，合并成本、可辨認凈資產(chǎn)公允價值雖參考資產(chǎn)評估的結(jié)果，但在實務中有利益合謀的可能，并不公允。因此，實務中的商譽不能代表帶來未來超額收益的資產(chǎn)的價值，只是一個可以操縱的“溢價容器”。

在*ST 巴士的案例中，對子公司的評估價并非真實價值，而是并購價格需要。根據(jù)中聯(lián)資產(chǎn)評估集團出具的資產(chǎn)評估報告，巴士科技溢價達2530.32%，最終采用的收益法的評估值遠超賬面價值和資產(chǎn)基礎法的評估價值，并且遠高出當年證券市場估值均值和行業(yè)均值，且無合理解釋。

表1 巴士科技估值結(jié)果對比

表2 2015年市盈率、溢價率橫向?qū)Ρ?/p>

（二）業(yè)績承諾不切實際，超高估值動機不純

在收益法下，評估方以業(yè)績承諾作為預期收益額的支撐，但是真實情況是業(yè)績承諾幾乎不可能實現(xiàn)。協(xié)議規(guī)定，未來三年巴士科技凈利潤不低于1 億元、1.5 億元和2 億元，但是，巴士科技2012年凈利潤為0.12 億，2013年凈利潤為0.24 億，2014年凈利潤為0.64 億，按照合理的評估方法，業(yè)績承諾完成的可能性很小。預期收益額過于樂觀，因此收益法得出的評估結(jié)論在很大程度上是被高估的?？梢酝茰y，上述結(jié)果是并購雙方的蓄意謀劃，一方面是被收購方巴士科技的股東為實現(xiàn)高價出售，“給出”不合理的高承諾，繼而由評估師給出高估值，另一方面，虛高估值并購的背后是母公司大股東的“掏空”動機，通過高價收購巴士科技的劣質(zhì)資產(chǎn)，巨額“商譽”虛增公司估值，達到操縱利潤、粉飾財務報表的目的，但是損害了中小股東權益。

三、*ST巴士并購商譽在存續(xù)期減值了么

（一）業(yè)績糟糕，商譽應當減值

巴士科技2016年凈利潤為1.3 億，沒有完成業(yè)績承諾。且2016年會計師事務所出具的是保留意見，巴士科技2016年度為金視博華代理的品牌發(fā)布廣告確認營業(yè)收入 7，407.16 萬元 (2015年度：5，801.75 萬元)，若關聯(lián)關系存在，則2016年實際凈利潤僅0.6 億，遠遠低于承諾的業(yè)績。

表3 巴士科技業(yè)績承諾完成情況（依據(jù)財報，單位：萬元）

根據(jù)并購商譽的經(jīng)濟含義，子公司盈利能力不如預期，超額收益的現(xiàn)值有所下降，并購商譽的公允價值低于合并日的公允價值，應當減值。但巴士在線沒有計提資產(chǎn)減值準備，也沒有披露關于商譽不減值的有說服力的信息，商譽依然保持15.37 億。

（二）持股人操縱盈余，減持套現(xiàn)

2017年巴士在線突然計提全額的商譽減值準備。通過上文的分析可知，商譽減值并非突然，且高管對企業(yè)的真實狀況有所知曉。高管王獻蜀持有99%股權的中麥控股是巴士在線的第二大股東，根據(jù)2017年第三季度報告，中麥控股減持290.6 萬股，套現(xiàn)至少6683 萬元，中麥控股還涉及民間借貸訴訟，而王獻蜀在套現(xiàn)之后逃之夭夭。在2017年末突然計提全額的商譽減值準備有遞延減值時間的嫌疑，高管有操縱股價、從破滅的商譽泡沫中套利的動機。

由此觀之，從一開始，并購溢價就不是符合經(jīng)濟本質(zhì)的商譽，而是資本運作甚至是作假行為。企業(yè)利用不可能完成的虛高業(yè)績承諾抬高并購價，利用巨額商譽抬高股價；在后續(xù)計量時，企業(yè)實際價值縮水，業(yè)績承諾未完成，心知肚明的高管鉆商譽減值測試的漏洞遞延減值時間，趁高股價時減持套現(xiàn)，逃之夭夭；而沒有得到風險提示的中小股東在巨額商譽驟減、股價暴跌后，淪為商譽“騙局”的受害者。

四、*ST巴士并購商譽后續(xù)計量的經(jīng)濟后果比較

以五年為攤銷年限，對該公司的商譽進行攤銷可以得到如下結(jié)果：

表4 攤銷法和減值測試法下的凈商譽、盈利能力比較

資產(chǎn)方面，在商譽凈值上，攤銷法每年都強制攤銷，因此凈商譽逐年減少，符合合并收益逐年遞減的實際，而減值測試法下凈商譽在2017年前沒有變動，維持合并時的數(shù)額，不符實際。因此攤銷法能及時且恰當?shù)卣宫F(xiàn)合并帶來的超額收益緩慢消逝的情況。

盈利能力方面，攤銷法一定程度上平滑了公司的利潤，將虧損分攤至各個年度上，企業(yè)從2014 到2017公司的利潤總額和資產(chǎn)報酬率都是負值，連年的虧損可以引起信息使用者的強烈注意，讓投資者和其他利益相關者很及時地發(fā)現(xiàn)巴士在線的并購存在問題，另外企業(yè)將因此面臨退市風險，從而壓縮了高管對利潤的操縱空間，抑制不良動機；減值測試法下企業(yè)的合并利潤在2015年和2016年都較高，利潤和資產(chǎn)報酬率迅速增長，會給外界傳達錯誤的信息，掩蓋失敗并購的事實，在會計信息上有失公允。

綜上所述，對于*ST 巴士，攤銷法在經(jīng)濟后果上更符合企業(yè)的實際情況，可以為會計信息的使用者提供更高質(zhì)量的會計信息。

五、如何完善準則

（一）確認：嚴格按照商譽本質(zhì)，縮減商譽泡沫

按照國際會計準則的定義，并購商譽是企業(yè)合并中不可單獨辨認和確認的、可產(chǎn)生未來經(jīng)濟收益的資產(chǎn)，因此并購溢價中只有可產(chǎn)生超額收益的部分需資本化為商譽。實務中，國際準則和中國現(xiàn)行準則在商譽的確認和初始計量均采用合并成本減去可辨認凈資產(chǎn)的做法，但是不切實際的過高業(yè)績承諾并不能給企業(yè)帶來超額收益，卻提高了合并成本，導致A 股商譽被大大高估。因此，在商譽的確認時應當剝離這些不能產(chǎn)生超額收益的并購溢價，從而達到縮減商譽泡沫、減少巨額商譽減值風險的目的。

（二）后續(xù)計量：采取減值測試法和攤銷法并行的做法

減值測試法是國際趨勢，但是，從理論角度看，根據(jù)實證研究，我國A 股上市公司的當期新增合并商譽不能在長期優(yōu)化企業(yè)的績效，積極影響是短期的，商譽不符實質(zhì)，淪為價差容器；從實務角度看，我國會計信息失真嚴重，類似于上述案例利用商譽的減值測試操縱利潤、隱藏利益輸送的行為層出不窮。因此采用攤銷法更能反映企業(yè)的真實情況。建議只有對于內(nèi)部控制質(zhì)量高、符合商譽本質(zhì)的并購溢價，才能繼續(xù)采用減值測試法，而且減值時需嚴格按照測試的結(jié)果計提商譽減值準備，在財報上需充分披露減值測試的過程和相關數(shù)據(jù)；對于內(nèi)部控制質(zhì)量低、沒有能力定量披露證明商譽的減值測試合理性的企業(yè)，應當采用在有效年限攤銷的做法，從而抑制企業(yè)操縱盈余的動機，保護中小股東利益。

（三）披露：提高披露要求，注重定量披露和定性披露相結(jié)合

目前對于商譽的披露要求較低，很多企業(yè)（如*ST 巴士）年度報告中對商譽形成的過程只使用套話，計提準備時披露的信息也相當有限，掩蓋企業(yè)真實動機。建議準則在修改后要求企業(yè)對于高于平均收購溢價的并購事件詳細披露其收購方案，在財報中定量披露收購日商譽的計算過程，在后續(xù)年度，若采用減值測試法必須披露導致減值的事實、減值數(shù)額、確定商譽公允價值的方法；若采用攤銷法必須披露確定攤銷年限的依據(jù)，提高會計信息質(zhì)量。