創(chuàng)業(yè)板上市公司財務舞弊的透析與治理

陳瀾

[摘 要] 金亞科技實施的IPO財務欺詐、年度報告虛增利潤、虛增銀行存款、虛列預付工程款、會計核算設置陰陽賬本等財務舞弊手段揭示了創(chuàng)業(yè)板上市公司財務舞弊的現狀，透析創(chuàng)業(yè)板上市公司財務舞弊的深層次原因涉及制度缺陷、監(jiān)管不力、高管失控、中介失責、利益驅使、道德缺失等因素，為此需要從完善創(chuàng)業(yè)板市場法律法規(guī)、提高監(jiān)管和執(zhí)法水平、完善公司內部機制、提高財務舞弊成本、提高審計的獨立性、提高行業(yè)道德水平等方面加強我國創(chuàng)業(yè)板上市公司財務舞弊的治理。

[關鍵詞] 創(chuàng)業(yè)板；財務舞弊；透析；治理

[中圖分類號] F324 [文獻標識碼] A [文章編號] 1009-6043（2019）03-0170-04

自2009年10月30日創(chuàng)業(yè)板在我國正式上市以來，創(chuàng)業(yè)板市場成為我國資本市場的重要組成部分，創(chuàng)業(yè)板上市公司成為我國證券市場的新生力量，但隨之而來的是創(chuàng)業(yè)板上市公司財務舞弊如影隨形，近年來金亞科技財務欺詐事件的曝光，充分揭示了創(chuàng)業(yè)板上市公司的財務問題和加強創(chuàng)業(yè)板上市公司治理的必要性。

一、創(chuàng)業(yè)板上市公司財務舞弊的現實透析——以金亞科技為例

我國創(chuàng)業(yè)板市場仍然處在不成熟的成長階段，自中國創(chuàng)業(yè)板正式上市以來，已先后發(fā)生了超過五十家的創(chuàng)業(yè)板上市公司財務舞弊問題，其中金亞科技財務舞弊事件具有代表性。金亞科技前身為金亞科技有限公司，1999年11月18日成立，是四川省成都市的一家民營企業(yè)，2007年完成股份制改革后公司全稱改為金亞科技股份有限公司，2009年09月29日經證監(jiān)會核準首次公開發(fā)行股票并成為首批成功登陸創(chuàng)業(yè)板的上市公司，股票代碼是300028。根據深圳證券交易所《關于通報金亞科技股份有限公司涉嫌犯罪案被中國證監(jiān)會移送公安機關的函》（創(chuàng)業(yè)板函【2018】第40號）和中國證監(jiān)會〔2018〕10號行政處罰決定書，金亞科技存在嚴重會計舞弊的事實，財務舞弊程度令人觸目驚心。

（一）IPO財務欺詐

金亞科技為了達到創(chuàng)業(yè)板上市發(fā)行的條件，運用無中生有的方式虛構客戶、虛構業(yè)務，并為此而實施偽造合同、偽造發(fā)貨單與發(fā)票，虛構銀行回款進賬單、偽造銀行和客戶的公章等欺詐手法，編造虛假收入和利潤，騙取了首次公開募股（IPO）核準。根據查明的事實，“金亞科技在IPO申報材料中虛增2008年、2009年1至6月營業(yè)收入，占當期公開披露營業(yè)收入的47.49%、68.97%；虛增2008年、2009年1至6月利潤，分別占當期公開披露利潤的85.96%、109.33%。”[1]“2008年、2009年1月至6月虛增利潤金額分別達到3736萬元、2287萬元。2008年，金亞科技的營業(yè)收入同比增長率僅為5.48%，而當年凈利潤同比增長率為42.27%。”[2]

（二）年度報告虛增利潤

金亞科技不僅為上市不擇手段進行財務造假、虛增利潤，在之后的經營過程中，因公司經營業(yè)績不佳、持續(xù)虧損，為規(guī)避暫停上市，再次進行財務造假、虛增利潤。金亞科技主要采用以下欺詐方式虛增利潤：虛構客戶、偽造銷售合同、偽造應收賬款的方式虛增營業(yè)收入；虛構供應商、偽造材料收發(fā)記錄、偽造付款憑證的方式虛構采購數據，實現營業(yè)成本的虛增；通過少計銷售費用、財務費用、管理費用的方式隱瞞支出費用。經中國證監(jiān)會調查核實，“金亞科技2014年年度報告合并財務報表共計虛增營業(yè)收入73，635，141.10元，虛增營業(yè)成本19，253，313.84元，少計銷售費用3，685，014元，少計管理費用1，320，835.10元，少計財務費用7，952，968.46元，少計營業(yè)外收入19，050.00元，少計營業(yè)外支出13，173，937.58元，虛增利潤總額80，495，532.40元，占當期披露的利潤總額的比例為335.14%?！盵3]通過上述財務舞弊，金亞科技將實際經營業(yè)績由虧損變?yōu)橛⒃?014年年度報告中向投資者傳遞公司盈利的虛假信息。

（三）年度報告虛增銀行存款

為消化虛增利潤，金亞科技通過偽造銀行對賬單、資金出入憑證、銀行回函的方式虛增銀行存款，“2014年末，金亞科技中國工商銀行成都高新西部園區(qū)支行賬戶銀行日記賬余額為219，301，259.06元，實際銀行賬戶余額為1，389，423.51元，該賬戶虛增銀行存款217，911，835.55元，占當期披露的資產總額的比例為16.46%?！盵4]金亞科技在2014年年度報告中向投資者傳遞公司銀行存款217，911，835.55元的虛假信息。

（四）年度報告虛列預付工程款

為消化虛增利潤，金亞科技又通過虛增應收賬款和虛增預付款項的方式在2014年度報告中虛列預付工程款。2014年，金亞科技虛構其下屬子公司成都金亞智能技術有限公司與四川宏山建設工程有限公司之間的建設項目，并偽造金額為7.75億元建設工程合同，通過會計處理提前預付3.1億元的工程款。中國證監(jiān)會查明“2014年，金亞科技的子公司成都金亞智能技術有限公司建設項目，由四川宏山建設工程有限公司施工，建設面積385，133平方米，每平方米造價約2，000元，按40%的預付比例估算需要預付工程款3.1億元。為此金亞科技制作了假的建設工程合同，填制了虛假銀行付款單據3.1億元，減少銀行存款3.1億元，同時增加3.1億元預付工程款?！盵5]金亞科技通過虛構預付賬款的方式將虛增利潤所導致的資金窟窿向外轉出，以實現減輕虛增利潤的壓力。并且金亞科技在2014年年度報告中向投資者傳遞公司提前預付工程款3.1億元的虛假信息。

（五）會計核算設置陰陽賬本

金亞科技2013年巨額虧損，為粉飾會計報表、虛假披露，時任董事長以3，000萬元左右作為2014年的利潤目標。為此，“金亞科技的會計核算設置了006和003兩個賬套。003賬套核算的數據用于內部管理，以真實發(fā)生的業(yè)務為依據進行記賬。006賬套核算的數據用于對外披露，偽造的財務數據都記錄于006賬套?！盵6]公司財務負責人每個季度末將3，000萬元左右的年度目標分解到每個季度的利潤數據和每個季度的真實利潤數據同時報告給時任董事長，時任董事長根據3，000萬元左右的年度目標確定該季度對外披露的虛假利潤數據。之后，財務負責人要求財務人員根據時任董事長每個季度偽造的利潤數據做賬，并將虛假的會計數據記載到006賬套，以虛假會計數據扭虧為盈。并且，金亞科技于2015年4月1日依照006賬套核算的虛假數據向投資者披露2014年年度報告。

通過分析中國證監(jiān)會與深圳證券交易所對創(chuàng)業(yè)板上市公司會計舞弊的處理公告，創(chuàng)業(yè)板中制造業(yè)、電子信息技術服務業(yè)是會計舞弊的高發(fā)行業(yè)，其舞弊公司數量占創(chuàng)業(yè)板公司數量的近90%。金亞科技屬于創(chuàng)業(yè)板中制造業(yè)、電子信息技術服務業(yè)，金亞科技會計舞弊手段基本涵蓋了創(chuàng)業(yè)板公司財務舞弊的各種方式。

二、創(chuàng)業(yè)板上市公司財務舞弊的原因透析

為解決創(chuàng)業(yè)板上市公司會計舞弊多發(fā)的問題，需要從金亞科技財務舞弊事件和我國創(chuàng)業(yè)板市場現狀入手，結合財務舞弊風險因子理論，尋找我國創(chuàng)業(yè)板上市公司會計舞弊的深層次原因。

（一）制度缺陷

創(chuàng)業(yè)板無論是IPO審核制度還是上市公司監(jiān)管制度都存在缺陷。創(chuàng)業(yè)板上市審核存在審核程序不科學、不嚴謹、發(fā)審委委員獨立性缺失、審核小組人員過少等問題，導致容易出現審核流于形式、把關不嚴、審核人員難以盡職盡責、甚至會發(fā)生權力尋租。保薦制度難以落實保薦人的監(jiān)管和監(jiān)督作用，甚至會出現保薦人與發(fā)行人串謀。創(chuàng)業(yè)板資本市場的監(jiān)管立法多為證監(jiān)會的部門規(guī)章、層級較低、法律法規(guī)不完善、監(jiān)管機制弱。監(jiān)管主體權責模糊，導致監(jiān)管意識薄弱、監(jiān)管力度小、監(jiān)管力量不足。會計準則的設計存在籠統、模糊有余而具體、細致不足的問題，為公司財務舞弊提供了空間?，F行審計委托權配置模式下，被審計上市公司對會計師事務所、CPA具有選擇權并支付審計費用，審計機構和CPA在與上市公司的博弈中往往處在弱勢地位，獨立性易于散失。大股東、高管肆意套現行為缺乏有效的制度約束，創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則不能充分實現優(yōu)勝劣汰，退市制度過于寬松，投資者損失難以救濟。監(jiān)管程序不科學，“現有的執(zhí)法模式程序較長，效率較低，還不適應威懾違法行為的需要，還不能盡快回應市場和社會的關切?！盵7]

（二）監(jiān)管不力

在我國的創(chuàng)業(yè)板市場上，證監(jiān)會、深交所是主要的監(jiān)管方，監(jiān)管方的決策能力和監(jiān)管力度直接決定了創(chuàng)業(yè)板上市公司及其大股東與高管的行為模式。創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行人往往通過系列公關手段、甚至是利益誘惑，拉攏腐蝕發(fā)行審核權力，導致發(fā)行審核過程的監(jiān)管容易被俘獲?！坝捎谖覈Y本市場發(fā)展時間不長，尚有許多體制上的不足，監(jiān)管機構其獨立性又不強，導致監(jiān)管機構的權責分配不清晰，使我國監(jiān)管單位的監(jiān)管能力差強人意?！盵8]對創(chuàng)業(yè)板高市盈率、高發(fā)行價、高超募率的“三高”發(fā)行問題的監(jiān)管與治理能力明顯不夠，監(jiān)管與治理效果不明顯。對創(chuàng)業(yè)板二級市場公募基金的抱團爆炒行為，內幕交易、操縱市場、“老鼠倉”行為，甚至利益輸送等違法犯罪行為，監(jiān)管部門難以有效監(jiān)管、及時查處。《公司法》第142條及深交所《關于進一步規(guī)范創(chuàng)業(yè)板上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員買賣本公司股票行為的通知》落實的效果差、執(zhí)行力度小，未能有效阻止和約束創(chuàng)業(yè)板上市公司大股東與高管的套現行為。同時，對上市公司會計舞弊行為的懲罰力度低，行政處罰上限額度不足以威懾震撼，對上市公司會計欺詐構成犯罪的行為打擊不力。金亞科技IPO財務欺詐與上市后的財務舞弊事件，足以說明監(jiān)管部門無論對創(chuàng)業(yè)板IPO信息披露的監(jiān)管，還是對上市公司的持續(xù)披露過程的監(jiān)管，都存在對創(chuàng)業(yè)板上市公司財務違規(guī)、舞弊不能及時發(fā)現、監(jiān)管力度不夠、監(jiān)管質量難以保證的問題。

（三）高管失控

根據《公司法》規(guī)定，上市公司董事會、監(jiān)事會應由股東大會產生，彼此監(jiān)督、相互制約。但是我國創(chuàng)業(yè)板上市公司大多是中小企業(yè)，家族控制、股權集中、一股獨大的現象較突出?！笆着?8家創(chuàng)業(yè)板上市公司中實際由家族或類似家族組團控股并負責運營的公司有20家，占比高達71.43%?！盵9]導致創(chuàng)業(yè)板上市公司的難以嚴格按照公司法要求的治理結構和模式運作，財務治理規(guī)范化程度低。同時，“從總體上看，創(chuàng)業(yè)板上市公司持股方式單一，‘一股獨大現象較為嚴重?！盵10]“相當部分的創(chuàng)業(yè)板公司主要是依托控股股東所擁有的某一類技術或創(chuàng)造的商業(yè)模式或品牌發(fā)展起來的，因而對個人的依賴程度特別高?！盵11]獨立董事、監(jiān)事會、專門委員、內部審計等內部監(jiān)督機構直接或間接地被創(chuàng)業(yè)板上市公司的大股東、實際控制人控制，內部監(jiān)督和制衡機制形同虛設。公司重大決策“一言堂”，大股東、實際控制人對公司的財務有絕對的決定權，為財務造假提供了便利條件。金亞科技就是實際控制人“策劃、組織公司內部及外部多名人員共同實施財務造假及信息披露違法行為?！盵12]

（四）中介失責

創(chuàng)業(yè)板IPO造假、上市公司財務舞弊與保薦機構、審計機構的工作人員都有履行職責不到位的責任、甚至合謀舞弊有必然的關系。無論證券公司還是會計師事務所在分別作為保薦機構、審計機構時，是承接業(yè)務并獲取報酬的中介組織，被保薦、被審計的公司是其重要客戶和財富來源，難以保持其獨立性，往往在保薦、督導、審計時對公司的違法違規(guī)、會計造假等行為視若無睹，甚至有些保薦機構、審計機構的工作人員追求個人私利，主動違法違規(guī)、背離職責，與被保薦、被審計的公司合謀串通，協助公司粉飾財務或進行財務欺詐。

（五）利益驅使

創(chuàng)業(yè)板IPO財務造假行為的動力源于創(chuàng)業(yè)板的“財富效應”。通過財務造假，一旦實現公司成功上市，不僅能夠通過股市大大拓寬融資渠道，大量為公司募集資金。同時公司的控股者、管理層能夠通過短期操作來獲取差價，謀取自身利益。“公司一旦上市，其價值就會被股市放大，公司股票市值遠高于其面值，公司所需資金也會源源不斷，大股東、高管個人財富迅速膨脹?！盵13]創(chuàng)業(yè)板上市公司為了吸引投資者源源不斷地投資，必須維持公司良好的形象，當公司業(yè)績不佳、或出現負面信息時，公司極有可能進行財務造假、虛假披露，甚至有的公司通過關聯交易進行套現。創(chuàng)業(yè)板上市公司往往內部治理不完善，大股東為個人私利往往指使財務人員粉飾財務、虛假披露。如金亞科技借助兩筆交易對實際業(yè)績予以粉飾，并對大股東挪用上市公司資產情況予以掩蓋。同時，因高昂的中介費刺激，券商、律師事務所、會計師事務所等中介機構的工作人員對創(chuàng)業(yè)板IPO和創(chuàng)業(yè)板上市公司的會計舞弊行為視而不見，甚至為其包裝、與其共謀。

（六）道德缺失

創(chuàng)業(yè)板市場法律法規(guī)不完善、監(jiān)管不力是公司財務造假的外在條件，創(chuàng)業(yè)板市場相關人員職業(yè)道德缺失也是財務造假的重要因素。創(chuàng)業(yè)板上市公司大股東、實際控制人、管理層職業(yè)道德缺失，粉飾報表、拉抬股價、大肆套現，謀求個人私利，損害中小投資者利益。財務人員不能堅守職業(yè)道德，盲目服從公司高管指示，虛構財務數據。創(chuàng)業(yè)板監(jiān)管體制不健全，監(jiān)管人員掌握內幕信息，往往以權謀私，甚至對擬上市企業(yè)的財務舞弊行為故意把關不嚴，或者故意不及時查處財務舞弊等違法違規(guī)行為。保薦機構工作人員受利益誘惑往往與發(fā)行人共謀，制作虛假材料、粉飾財務信息，包裝企業(yè)上市。會計師事務所的少部分注冊會計師為一己之私利會違背審計職業(yè)道德，在IPO經濟鑒證和上市公司財務審計中弄虛作假，為企業(yè)財務舞弊推波助瀾。

上述創(chuàng)業(yè)板上市公司財務舞弊的每個原因在金亞科技的財務欺詐事件中或多或少的存在，金亞科技的財務欺詐事件是制度缺陷、監(jiān)管不力、高管失控、中介失責、利益驅使、道德缺失六個因素共同作用的結果，是金亞科技主導、中介組織配合等多方合力的結果。

三、治理我國創(chuàng)業(yè)板上市公司財務舞弊的對策

（一）完善創(chuàng)業(yè)板市場法律法規(guī)，減少財務舞弊的制度漏洞

完善創(chuàng)業(yè)板審核制度，增加發(fā)審委中行業(yè)專家比例，設置發(fā)審委成員廉潔保證金制度，建立對發(fā)審委和發(fā)審委成員的問責制度，減少權力尋租空間。完善保薦人制度，推行終身保薦人制度，要求保薦人對其所保薦的公司負責到底，同時規(guī)定保薦人對其保薦公司的違規(guī)違法行為承擔民事責任和刑事責任。加大對上市公司實際控制人、大股東、高管及上市公司所有參與會計舞弊人員的處罰力度，增加經濟處罰和民事賠償的額度、提高刑事處罰的上限。設立財務舞弊風險準備金制度，要求上市公司實際控制人、大股東、高管及保薦機構、審計機構向證監(jiān)會指定的銀行專門賬戶存入財務舞弊風險準備金，有效警示和遏制財務欺詐行為。實行更加強勢的退市制度，對欺詐上市和上市公司嚴重的財務欺詐行為零容忍，一經發(fā)現就無條件退市。

（二）提高監(jiān)管和執(zhí)法水平，嚴懲創(chuàng)業(yè)板市場主體財務舞弊行為

強化對創(chuàng)業(yè)板市場各參與主體的監(jiān)管。在發(fā)行審核過程中，加強對發(fā)行人的全面細致的審核，嚴防投機者粉飾財務進行包裝的皮包公司混入創(chuàng)業(yè)板市場；加強對保薦人的審查和監(jiān)管，對保薦人的潛在風險及時警示，對保薦人的違規(guī)違法行為及時發(fā)現并嚴厲懲處，確保發(fā)行人申請材料的真實性。加強對發(fā)審委核準過程的監(jiān)管，對發(fā)審委成員違規(guī)違法和權力尋租行為零容忍，同時要提高發(fā)審委核準過程的透明度，接受公眾的監(jiān)督。加強對上市公司及上市公司實際控制人、大股東及高管的監(jiān)管，關注上市公司實際控制人、大股東及高管持股狀況及其股票變動狀況，重點監(jiān)管上市公司的內部治理是否合法合規(guī)、是否有財務舞弊和虛假陳述、是否依法依規(guī)履行信息披露義務。對于上市公司財務舞弊行為要毫不留情，情節(jié)嚴重的要堅決予以摘牌。對合謀舞弊的保薦機構、會計師事務所及其違規(guī)責任人予以重罰。

（三）完善創(chuàng)業(yè)板上市公司內部機制，實現財務治理的優(yōu)化

為了確保創(chuàng)業(yè)板上市公司財務活動的合法性、真實性，必須針對公司財務活動完善公司內部控制機制。創(chuàng)業(yè)板上市公司必須按照公司法的要求健全公司組織形式，股東大會、董事會、監(jiān)事會及其成員應依據公司法行使職權和履行職責。要完善股東大會的決策機制和監(jiān)督機制，尤其要保障中小股東的投票權和監(jiān)督權，可以通過網絡和現代信息技術運用，實現中小股東對公司決策過程的參與權和對董事會、監(jiān)事會的履行職務行為的監(jiān)督權。為減少或避免實際控制人、大股東對公司財務的操控，可以根據權責一致原則，完善獨立董事和審計委員會成員的權責機制。要確保獨立董事對公司財務的知情權、審核權，同時，對未履行職責的董事和獨立董事，根據其對公司財務舞弊行為的過錯程度對股東承擔賠償責任，實現獨立董事的獨立性。審計委員會成員由股東大會根據每個股東一人一票、少數服從多數的原則產生，同時，對參與財務舞弊的審計委員會成員根據其過錯程度對股東承擔賠償責任，確保審計委員會和審計委員會成員的獨立性。

（四）增加財務造假主體賠償責任，提高財務舞弊成本

借鑒國外經驗，在對財務造假主體進行行政處罰的同時，建立財務造假主體彌補投資者損失的賠償制度。行政處罰金額不設置上限，在綜合考慮財務造假行為對投資者造成的損失和財務造假主體非法獲利情況，確定一個對財務造假主體有震懾效果的罰款比例。在對投資者損失的賠償方面，對合法投資者因創(chuàng)業(yè)板上市公司財務舞弊所遭受的損失全額賠償，不僅創(chuàng)業(yè)板上市公司需要承擔賠償責任，創(chuàng)業(yè)板上市公司家族控股股東、公司高管等進行財務舞弊也應對投資者承擔個人賠償責任，參與財務舞弊的保薦機構、審計機構、律師事務所等中介機構及其工作人員根據各自的過錯按比例賠償，并且各財務造假主體承擔連帶責任。同時，對監(jiān)督管理機構工作人員的瀆職、失職行為應加大處罰力度。

（五）為獨立審計創(chuàng)造有利條件，提高審計的獨立性

“獨立性是審計的靈魂和本質特征，是審計職業(yè)生存和發(fā)展的基石。”[14]國家可以通過完善法律制度，要求創(chuàng)業(yè)板上市公司聘用審計機構必須經過股東大會決定，尤其要保障中小股東的權利，減少大股東、高管對會計師事務所的控制。同時法律法規(guī)應賦予審計機構一定的權利，提高審計機構法律地位與行業(yè)權威，并追究對會計師事務所依法依規(guī)獨立審計權利進行干涉的有關黨政機關工作人員的法律責任。實行再審計制度，設立專門審查會計師事務所審計質量的復核機構，復核機構對承擔創(chuàng)業(yè)板上市公司審計任務的會計師事務所的審計結果進行再審計，復核機構的再審計費用由被復核的會計師事務所支付，審計機構和再審計機構對審計結果共同承擔法律責任，從而擺脫創(chuàng)業(yè)板上市公司的聘用和付費對審計獨立性的消極影響。

（六）加強行業(yè)自律，提高創(chuàng)業(yè)板市場相關主體的道德水平

證券業(yè)協會和注冊會計師協會對創(chuàng)業(yè)板市場相關主體和人員建立誠信檔案，將實施或參與財務舞弊的企業(yè)、保薦機構、審計機構及個人進入誠信黑名單并向社會公開，讓財務舞弊者無處容身。同時證券業(yè)協會和注冊會計師協會要加強創(chuàng)業(yè)板市場相關人員的道德教育，對于創(chuàng)業(yè)板上市公司的大股東、高管及財務人員進行道德教育，大力宣傳道德建設、誠實經營、財務可信對公司健康、持續(xù)、長遠發(fā)展的意義，讓他們從內心深處認識到財務舞弊對公司和個人發(fā)展的危害，自覺自愿地誠信經營。對保薦機構、審計機構的工作人員在行業(yè)內推行道德教育，建立培訓制度，在加強職業(yè)道德規(guī)范教育的同時還應該建立獎懲機制，將財務違規(guī)行為、獎懲狀況與誠信檔案掛鉤，建立個人信用等級并向社會公開，形成行業(yè)有效自律、誠信執(zhí)業(yè)的機制。

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[責任編輯：趙磊]