隱名股東的法律地位及風(fēng)險防范

摘 要：現(xiàn)階段，社會的經(jīng)濟(jì)形勢復(fù)雜多樣化，不斷頻繁的出現(xiàn)隱名股東現(xiàn)象，通常而言，只有基于一定的原因才使得隱名股東對自身姓名進(jìn)行了隱瞞進(jìn)而參與到社會活動中去，對于這種隱名股東來說，能否和其他股東一樣享有相同的股東權(quán)利至為重要，這需要結(jié)合具體的情況來分析和探討。為此，本文詳細(xì)的闡述了隱名股東的法律地位和風(fēng)險防范措施，以供參考。

關(guān)鍵詞：隱名股東;法律地位;風(fēng)險防范

中圖分類號：D922.291.91文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A文章編號：2095-4379-（2019）05-0234-01

作者簡介：高林澍（1986-），男，漢族，內(nèi)蒙古鄂爾多斯人，學(xué)士，內(nèi)蒙古京蒙律師事務(wù)所，專職律師，研究方向：民商領(lǐng)域。

隱名股東在社會經(jīng)濟(jì)日新月異發(fā)展的背景下，已經(jīng)普遍存在，人們也對這個概念越發(fā)的熟悉，隱名股東為什么要隱名，有不同的原因，如有的是為了將隱私進(jìn)行保護(hù)，防止外泄，也有的只是單純?yōu)樘颖芊?，但是隱名不管是基于什么原因，均要重點關(guān)注自身的法律地位，隱名出資需要嚴(yán)格遵從法律規(guī)章制度，并且要做好一定的風(fēng)險防范，從而在出現(xiàn)矛盾時才能夠?qū)⒆陨淼暮戏?quán)益進(jìn)行很好的維護(hù)。

一、隱名股東的定義與特征

（一）隱名股東的定義

一些學(xué)者將隱名股東與顯名股東進(jìn)行比較，并認(rèn)為隱名股東出于對法律的逃避或其他的原因而使用他人名義進(jìn)行投資;亦有學(xué)者認(rèn)為，隱名股東對股份進(jìn)行了出資認(rèn)購，他們在沒有進(jìn)行工商登記時稱為匿名股東。學(xué)者們盡管對隱名股東給出了多種解釋，但具體沒有實際上的差別，如果因特殊原因，隱名股東實行了出資，但不具備股東要件。

（二）隱名股東的特征

通過上文論述的隱名股東，可知，隱名股東基本特征有三個：一，缺乏相應(yīng)的股東形式要件;二，出資;三，有成為股東的想法。即隱名股東雖然出資了，但確是卻不具備股東形式要件的出資者，然而在事實上相似于股東，法律地位成立。

二、隱名股東的法律地位

因隱名股東的身份比較特殊，當(dāng)前，社會各界始終在爭論著隱名股東到底應(yīng)不應(yīng)該獲得股東資格，并需要對隱名股東法律地位的明確界定。一般而言，對外事宜、對內(nèi)事宜是隱名股東的法律地位的兩個部分。對內(nèi)部事宜而言，若公司合伙人、名義股東、隱名股東在出資時有某種協(xié)議，如果發(fā)生了一定的紛爭，則需要首先遵照協(xié)議的內(nèi)容進(jìn)行處理，如果沒有具體的協(xié)議，那么，隱名股東則具有股東權(quán)利可以有權(quán)參與事件的處理。

對公司的對外事宜而言，在外部糾紛的情況下，股東的地位需要結(jié)合章程、工商登記等形式要件進(jìn)行劃分。這時，因為隱名股東相應(yīng)的形式要件短缺，故不具有股東資格。要堅持公平正義的原則對外部紛爭進(jìn)行處理，并且要確保第三方利益不受損。即需要根據(jù)不同情況對隱名股東的股東資格加以明確，由于不同的條件，使得隱名股東的法律地位也有差異，在對內(nèi)事宜中，隱名股東通常具備股東資格，對外事宜上，擁有股東資格的僅限于工商登記形式文件上的股東。

三、隱名股東的風(fēng)險防范

（一）隱名股東面對的風(fēng)險

出資者和股東資格間由于隱名股東的身份特殊，無必要聯(lián)系。隱名股東在具體的經(jīng)濟(jì)活動中，會存在著很大的風(fēng)險。當(dāng)隱名股東和名義股東未簽訂合同或合同失效時，隱名股東盡管是出資者，但從法律上也無法證明其出資。若公司利益由于名義股東的原因造成一定的損失或嚴(yán)重破產(chǎn)，將會嚴(yán)重的損失到隱名股東的經(jīng)濟(jì)利益。

（二）隱名股東的風(fēng)險防范對策

1.投資協(xié)議的簽訂

名義股東和隱名股東互為聯(lián)系的一個重要憑證就是投資協(xié)議，也是對隱名股東出資的一種證明，所以，當(dāng)隱名股東出資時簽訂一定的書面投資協(xié)議很重要，并雙方的義務(wù)和權(quán)利要在協(xié)議中進(jìn)行清楚明確，基于投資協(xié)議中包含了很多雙方的利益關(guān)系，所以要對權(quán)利進(jìn)行細(xì)化，并對權(quán)利享有方式加以明確，一定要在法律規(guī)范內(nèi)進(jìn)行簽定，否則就不能生效，隱名股東的法律地位也無法得以保證。

2.完善公司章程

能約束董事、股東以及公司的就是公司章程，所以，想要最大程度的保證隱名股東的權(quán)益，必須對公司章程進(jìn)行完善。并在章程中明確規(guī)定名義股東不可隨意轉(zhuǎn)讓股份，并清楚標(biāo)注，一旦名義股東所致公司受損，則由其自身全權(quán)負(fù)責(zé)，并盡可能的完善公司章程，這樣，能夠?qū)γx股東的行為進(jìn)行有效的明確，防止以后再發(fā)生糾紛事件。

3.辦理股權(quán)質(zhì)押擔(dān)保

工商總局在國家《物權(quán)法》出臺后，也下發(fā)了辦理股權(quán)質(zhì)押擔(dān)保的文書，這樣就可以順利開展股權(quán)擔(dān)保，并為股權(quán)擔(dān)保提供了一定法律依據(jù)。隱名股東作為具體的出資人，通過和名義股東簽定的協(xié)議，能夠?qū)蓹?quán)質(zhì)押擔(dān)保進(jìn)行有效辦理，一方面能夠防止名義股東對股份隨意轉(zhuǎn)讓，另一方面，一旦名義股東背負(fù)債務(wù)也能保自身安全。

四、結(jié)束語

在社會經(jīng)濟(jì)飛速發(fā)展的今天，隱名股東已成為一個司空見慣的社會現(xiàn)象，因此，如何確保隱名股東的法律地位已然成為當(dāng)前經(jīng)濟(jì)社會發(fā)展中至關(guān)重要的任務(wù)之一，而高效安全的規(guī)避隱名股東風(fēng)險則是重中之重。隱名股東雖然已經(jīng)實際出資，但沒有對應(yīng)的形式要件，故，隱名股東的法律地位無法得以充分保證，其有效的途徑就是國家要努力完善相應(yīng)的法律規(guī)范，并從法律的角度出發(fā)，從而明確出資的隱名股東的合法性和權(quán)利義務(wù)。與此同時，隱名股東在隱名出資時，需要將各種風(fēng)險防范措施提前做好，一旦有糾紛出現(xiàn)也可使自身利益得以充分保障。

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