關于是否將產(chǎn)業(yè)投資基金納入合并范圍的探討

鹿健

摘 要：許多公司普遍對建立工業(yè)投資基金的戰(zhàn)略需求和投資需求不斷增加，許多公司以整合資本市場來滿足公司產(chǎn)業(yè)鏈的需求。自2015年以來，上市公司更加追求產(chǎn)業(yè)鏈的穩(wěn)定。通常而言，工業(yè)投資是由三個成員組成的，即：公司本身，產(chǎn)業(yè)鏈基金公司和提供基金的人（如個人基金或銀行基金）。產(chǎn)業(yè)鏈基金公司為一般合伙人，享受單一的利潤，而提供資金的人作為上市公司的有限責任合伙人，所以，他們在承擔一定責任的同時，享受固定的利潤。合伙協(xié)議一般將工業(yè)投資基金的投資范圍限制在上市公司的主要業(yè)務所能獲取的利潤之內(nèi)。所以，本文通過分析產(chǎn)業(yè)投資，進而提出產(chǎn)業(yè)基金是否應該納入投資基金的觀點，希望能為企業(yè)提出有價值的建議。

關鍵詞：行業(yè);投資基金;集成

在通過創(chuàng)建工業(yè)基金來收緊資本市場的前提下，進行并購是實施行業(yè)整合的優(yōu)質方法。但是，上市公司可能會受到各種因素的影響，從而將有限合伙人的利益作為負債列，然后入駐市場，這就在一定程度上限制了工業(yè)投資基金納入合并范圍。所以，相關公司的人員需要進一步調(diào)查以確定上市公司是否應在其合并財務報表中包括工業(yè)基金。

以偶、財務報表合并范圍確認

第32號企業(yè)合并指令“合并財務報表第6條明確指定，財務報表的計算方面由公司主要控制權確定”。其中，控制是指投資者參與投資相關活動的潛力，并有權參與投資回報并利用投資權限來影響回報水平。由上可知，投資者必須在合并范圍內(nèi)包含“三要素”。 并在確定上市公司是否在管理工業(yè)投資基金時，確定它是否包含“強制”因素。如前所述，當一家上市公司擁有最多的投資決策委員會時，判斷“權力”的影響因素是很簡單的。而實際上，上市公司成員往往不會主導投資決策委員會，因此他們無法控制工業(yè)投資基金的投資決策。而對于如何看待當前的“功率因數(shù)”的問題而言，一個常見的誤解是投資范圍由上市公司決定，而事實是，上市公司沒有權利改變投資決策委員會的決定，也無法領導投資決策委員會的決策。所以就一直遵循工業(yè)基金不包括在合并范圍內(nèi)的準則。又因為工業(yè)基金沒有“權力”影響因素，所以與公司系統(tǒng)相比，有限投資系統(tǒng)投資基金的合作伙伴對風險評估不一致。作為普通合伙人，基金經(jīng)理享有一定比例的管理費和利潤。從理論上講，雖然基金管理者承擔無限責任，但在實際情況下，基金管理者并不會承擔這種責任，而是由被列為具有有限責任權的少數(shù)股東擔保這種責任。

二、案例詳解

（1）案例說明。

一個不知名的上市公司，它主要是從事研發(fā)，制造和銷售藥物。它通過銀行融資和資產(chǎn)管理計劃建立工業(yè)有限合伙（M&A）基金。產(chǎn)業(yè)基金是根據(jù)上市公司的發(fā)展戰(zhàn)略來制定的。這個公司大力投資醫(yī)療服務業(yè)。其合伙協(xié)議的主要條件如下：一是作為普通合伙人，基金管理公司必須向上市公司提供2%的資金支持。上市公司作為劣質有限合伙人，提供47%的有效資金支持。配套資產(chǎn)管理計劃主要作為有限合伙人，必須提供51%的資金支持。二是基金管理者作為基金的執(zhí)行合伙人，享受每年2%的利潤分配。三是銀行等相關機構每年享有9%的市場有效利潤，剩余收益按市場利潤變動進行分配。四是上市公司需要試圖購買持有銀行資產(chǎn)管理計劃的基金的股份，并保證資本與債券之間的差額。五是產(chǎn)業(yè)基金是產(chǎn)業(yè)基金海外投資的最高決策機構，投資決策委員會決定是否撤回投資基金等。而通過一項決策，需要得到3個或更多投票委員會的批準（這必須得到銀行資產(chǎn)管理計劃中指定的成員的批準）。

（2）具體分析

1.識別產(chǎn)業(yè)基金的相關活動

為什么想看相關的活動的決策？這是因為投資者只能主導與投資相關的活動，以滿足其治理要求。 “相關活動”是根據(jù)CAS32第33條來制定的。相關活動與對投資回報有重大影響。在這種情況下，行業(yè)基金的活動對相關活動產(chǎn)生重大影響的，顯然是投資活動。需要注意的是，對投資活動起著重要決策的是投資決策委員會，而不是執(zhí)行合伙人。因此，基金經(jīng)理不能被確定為執(zhí)法合伙人。

2.確認產(chǎn)業(yè)基金相關活動的決策者

控制產(chǎn)業(yè)基金活動的機構是投資委員會。通過合伙協(xié)議可以知道，事實上，銀行在優(yōu)先LP上是否有否決權，這取決與委員會中銀行成員的占比。這也是得出“基金管理公司將引領工業(yè)基金投資決策嗎？”的結論的重要前提。為了得出結論，基金管理公司需要引領基金業(yè)的投資決策，重要的是否決可以確定相關成員是否具有一票否決的實體權利，其中包括銀行的資產(chǎn)管理計劃和投資決策委員會的決策結果。如果想要評估權利獲得利益相關者的支持，那么CAS36申請指南權就是各部分成員必須爭取的一項權利，在這種情況下，銀行的資產(chǎn)管理計劃是LP第一權利享受者，所以，在進行投資決策時，需要首先考慮銀行決策者的相關利益，并且銀行管理計劃可以不用承擔上市公司內(nèi)部的相關風險，它通常傾向于利用自身的權利來保護自己的利益不受損害，而不是真正具有決策的權利。根據(jù)CAS36應用指南：產(chǎn)權不會阻止其他投資者所有權的投資。在這種情況下，基金經(jīng)理是作為資金決策的關鍵人物，也就是財務報表合并范圍的決策者。

3.判斷基金經(jīng)理是代表還是主要責任

第一，決策權限范圍。CAS36應用指南表明，決策者能夠主導投資活動的決策能力越多，決策者就越有可能擁有權力。但是，這并不意味著決策者應該是首席經(jīng)理。相對的，決策權越低，決策者就越有可能成為代理人。在這種情況下，由于投資范圍受到合伙協(xié)議的限制，因此導致部分基金管理公司對財務報表的合并范圍決策權利有限。從資金建立的角度來看，它主要是發(fā)展上市公司的戰(zhàn)略和投資目標，其決策能力不是一個全面的概念。

第二，對方的實質性權利。CAS36應用指南表示，需要決策者獲得批準的政黨越少，該決策者就越有可能為公司的發(fā)展提供決定性作用。在這種情況下，基金經(jīng)理的決定必須僅由銀行的資產(chǎn)管理計劃批準，因此，資金管理者對財務報表的合并范圍控制權就越廣。

第三，決策者的工資水平。CAS36應用說明表明，當決策者的薪酬相對于預期投資活動回報的變化更多時，決策者對財務報表的合并范圍就具有更大的控制權。而想要成為最大控制權的一方，就需要滿足以下所有條件：首先，決策者的補償制度適用于所提供的服務。其次，報銷合同僅包含與之類似的服務和公平服務商定的協(xié)議中。一般而言，基金經(jīng)理的收入是投資成本的3%，加上利潤分配的19%。而這種收入方式在市場上是通用的，因此基金管理公司相對其他利益相關者而言，更加具有代表性。

第四，當決策者對投資進行其他投資時，回報波動的風險。

CAS36應用指南表示，決策者所需承擔的市場風險越大，則他們所占據(jù)的市場份額也就越大，隨著決策者經(jīng)濟利益的不斷變化，市場經(jīng)濟比重也在不斷變化。管理公司在管理效益方面的作用需要綜合評估的不同選擇。一般而言，浮動利率是指超過投資者回報金額的18～26%，如果收入高于浮動利率，則才有可能是決策者。

4.主要責任人認定

由上可知，基金管理公司不負主要的責任，那么就需要進一步討論最終承擔風險責任的一方了。 CAS36申請指南表明，決策者是風險的主要負責人，并且有代表責任。但是，CAS36并不會指定主要負責人。所以，作者認為，主要官員是代理人履行的主體，責任承擔的所有者和利潤的所有者在某些情況下承擔市場浮動所帶來的風險，負責人可以有多方。例如，在投資公司制定適當?shù)呢攧沼媱?，如果投資公司是代表人，則所有基金訂戶都可以是主要的風險承擔者，即決策者。但在某些情況下，主要責任承擔者是少數(shù)投資者或單方面公司風險承擔者。

5.確定合并財務報表編制主體

根據(jù)CAS36應用指南表明，決策管理中的決策權被認為是由主要統(tǒng)治者直接持有的權利，在享受這種權利的同時，也需要承擔相應的風險。

三、結論

投資公司投資決策的機制是指在上市公司是不參與產(chǎn)業(yè)基金投資決策的前提下，單位持有人不對投資決策作出決定。然而，由于產(chǎn)業(yè)基金結構和利潤分配機制不穩(wěn)定，則就需要有相關的機構來承擔這種不穩(wěn)定變化所帶來的風險。但是就目前而言，在正常情況下，很難建立這種邏輯。其結果是，上市公司通過設置產(chǎn)業(yè)結構來實現(xiàn)行業(yè)建設所需的資金，并將其用于產(chǎn)業(yè)整合的戰(zhàn)略目標中。

參考文獻

[1]葉衛(wèi)民，倪侃侃.關于是否將產(chǎn)業(yè)投資基金納入合并范圍的探討[J].中國注冊會計師，2018（06）：88-90

[2]楊世芳. PPP產(chǎn)業(yè)基金投資風險評價研究[D].鄭州大學，2018（05）：45-47

[3]郭廣良. 中國產(chǎn)業(yè)投資基金運營體系研究[D].北京交通大學，2017（04）124-126