• <tr id="yyy80"></tr>
  • <sup id="yyy80"></sup>
  • <tfoot id="yyy80"><noscript id="yyy80"></noscript></tfoot>
  • 99热精品在线国产_美女午夜性视频免费_国产精品国产高清国产av_av欧美777_自拍偷自拍亚洲精品老妇_亚洲熟女精品中文字幕_www日本黄色视频网_国产精品野战在线观看 ?

    公司監(jiān)事制度的功能研究

    2013-08-15 00:49:13
    中共南昌市委黨校學報 2013年2期
    關(guān)鍵詞:監(jiān)事監(jiān)事會公司法

    陳 琛 蒙 旭

    (1.廣西財經(jīng)學院,廣西 南寧 530003;2.廣西機場管理集團有限責任公司,廣西 南寧 530031)

    近年來, 有關(guān)企業(yè)違法生產(chǎn)經(jīng)營的報道層出不窮, 轟動一時的重大企業(yè)違法事故也屢屢出現(xiàn)。 如2008 年9 月的三鹿奶粉事件, 2010 年7 月的紫金礦業(yè)重大環(huán)境污染事件,2012 年2 月的河北克爾化工有限責任公司重大爆炸事故等。 這些事故造成了嚴重的人身、財產(chǎn)損失,社會影響極為惡劣。 社會公眾在高度關(guān)注這些事故的同時, 也強烈要求各方面加強對企業(yè)的監(jiān)督,以防止企業(yè)在產(chǎn)品質(zhì)量、環(huán)境保護以及安全生產(chǎn)等方面一再發(fā)生重大事故。 從監(jiān)督主體上看, 對企業(yè)的監(jiān)督可分為外部監(jiān)督和內(nèi)部監(jiān)督。 司法和行政部門依法對企業(yè)進行的監(jiān)管便屬于外部監(jiān)督。 過頻過寬的外部監(jiān)督容易造成公權(quán)力對企業(yè)自主經(jīng)營權(quán)的不當妨礙, 與我國建立 “政企分開”的現(xiàn)代企業(yè)制度的目標不符,所以我國公權(quán)力對責任企業(yè)一般只起到事后監(jiān)督的作用。 這雖然能在一定程度上對企業(yè)起到震懾作用, 但因其不易在責任事件發(fā)生前和發(fā)生時及時采取防治措施, 效率不高,成本過大。外部監(jiān)督的弱點決定了其在中國企業(yè)監(jiān)管方面作用有限, 這需要企業(yè)的內(nèi)部監(jiān)督機制來彌補。但是,我國企業(yè)現(xiàn)有的內(nèi)部監(jiān)督機制能否承擔起這一重任呢?

    一、現(xiàn)有公司監(jiān)事制度功能分析

    治理結(jié)構(gòu)清晰的公司制是我國企業(yè)的主體形式。在我國現(xiàn)行法律法規(guī)設定的公司治理結(jié)構(gòu)中,起監(jiān)督作用的內(nèi)部機制主要有兩個, 一為獨立董事制度,另一個便是公司監(jiān)事制度①我國《公司法》第五十二條規(guī)定:“股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司,可以設一至二名監(jiān)事,不設監(jiān)事會”。 可見,監(jiān)事“會”是《公司法》規(guī)定的常態(tài),而沒有“會”則是例外,但畢竟表明了這一監(jiān)督機制并不一定需要采用集體的形式發(fā)揮作用。 將此監(jiān)督機制稱為“監(jiān)事會制度”還是“監(jiān)事制度”是有很大差別的,詳見后文論述。。其中,獨立董事制度適用范圍較小,僅適用于數(shù)量有限的上市公司,而不能涵蓋眾多的未上市股份有限公司和所有的有限責任公司②我國《公司法》第一百二十三條規(guī)定:“上市公司設立獨立董事,具體辦法由國務院規(guī)定。 ”。而監(jiān)事制度是所有類型的公司都必須適用的。對公司違法行為的內(nèi)部監(jiān)督主要依靠監(jiān)事制度。但我國現(xiàn)有監(jiān)事制度難以有效地全面監(jiān)督公司的違法行為,原因有二:

    1.現(xiàn)有公司監(jiān)事制度僅以處理公司內(nèi)部關(guān)系人利益為目標

    公司監(jiān)事制度以代理成本理論和分權(quán)制衡理論為基礎。“出資者依據(jù)分權(quán)制衡理論將監(jiān)督權(quán)授予自己選舉出來的機構(gòu)——監(jiān)事會, 由監(jiān)事會代表出資者行使對公司董事會和經(jīng)理人的監(jiān)督權(quán)”,“監(jiān)事會行使的職權(quán)是出資者賦予的監(jiān)督權(quán), 是由出資者所有權(quán)決定的,是出資者所有權(quán)的延伸”[1](P135)。所以,監(jiān)事制度最初體現(xiàn)為出資者利益的保護機制。之后,公司職工作為公司重要利益相關(guān)人的性質(zhì)引起了社會的重視,反映到公司監(jiān)事制度中,便是公司監(jiān)事中增加了職工的代表。 如我國《公司法》在第五十二條和第一百一十八條中規(guī)定:“監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表”。職工代表出任的監(jiān)事站在維護職工利益的角度對公司的經(jīng)營狀況進行監(jiān)督。

    如果僅出于保護股東和職工利益的目的, 公司監(jiān)事之中只需要有股東和職工的代表就足夠了。 但是, 將公司僅僅作為股東謀取利益和職工養(yǎng)家糊口的工具是資本積累和運行早期的認識, 已為現(xiàn)代觀念所不容?,F(xiàn)代公司作為經(jīng)濟社會的有機組成部分,不能像癌細胞那樣為自己的發(fā)展侵奪周圍健康細胞的養(yǎng)份。 我國《公司法》第一條開宗明義,將“為了規(guī)范公司的組織和行為,保護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,維護社會經(jīng)濟秩序,促進社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展”作為自己的目標,宣示了公司在保障股東和職員利益的同時, 也不能忽視對于其他利益相關(guān)人和整體社會經(jīng)濟秩序的保護。因而,公司有必要形成適應這一要求的內(nèi)部監(jiān)督機制。 當非法經(jīng)營行為能為公司股東和職工帶來更多的收益時, 僅由股東代表和職工代表組成的監(jiān)事①或許有人會從《公司法》“監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表”的規(guī)定中解讀出《公司法》并不排斥在代表股東和職工之外的公司利益相關(guān)人的代表。 但是,我國現(xiàn)有監(jiān)事的選任方式只有股東(會)選任和職工選任兩種。,有達成聯(lián)盟、共同放縱非法行為的經(jīng)濟激勵, 從而損害第三人和社會公眾的利益。

    2.現(xiàn)有公司監(jiān)事制度片面強調(diào)財務監(jiān)督職能

    我國《公司法》第五十四條為監(jiān)事會規(guī)定的第一項職權(quán)就是“檢查公司財務”。不容否認,財務監(jiān)督確實是監(jiān)事應當承擔的最為重要的職能。 監(jiān)事制度最初的功能就是使不參與公司經(jīng)營的股東能夠防止負責經(jīng)營的股東不當侵占自己的利益。 公司本質(zhì)上是一個實現(xiàn)經(jīng)濟目的的工具, 在其財務狀況得到有效監(jiān)控時, 公司的各項經(jīng)營行為便更容易處于受控的狀態(tài)下。 而且,通過對公司財務方面的檢查,也有利于發(fā)現(xiàn)公司不當經(jīng)營行為的蛛絲馬跡。 在監(jiān)事制度中突出財會、審計方面的職權(quán)是有現(xiàn)實意義的。但我們還要認識到, 現(xiàn)代公司已經(jīng)不僅僅是一個個獨立的小經(jīng)濟體,其在維護社會穩(wěn)定、保護環(huán)境和保障公共安全等方面都有十分重要的影響。 財務監(jiān)督僅能間接防止公司與財務有關(guān)聯(lián)的非法經(jīng)營行為, 單純的財務監(jiān)督不足以滿足社會的實際需要。

    雖然我國《公司法》規(guī)定監(jiān)事會也可以“對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督”,但這一規(guī)定卻非常模糊, 監(jiān)事會是否能據(jù)此對公司財務以外的各項經(jīng)營行為的合法性進行全面監(jiān)督存在疑問。 而其他涉及公司監(jiān)事職權(quán)的法律法規(guī)也只是突出了財務監(jiān)督的內(nèi)容。 如我國《企業(yè)國有資產(chǎn)法》第十九條規(guī)定監(jiān)事會的職權(quán)為“對董事、高級管理人員執(zhí)行職務的行為進行監(jiān)督, 對企業(yè)財務進行監(jiān)督檢查”;我國《上市公司治理準則》第六十條規(guī)定“監(jiān)事會的人員和結(jié)構(gòu)應確保監(jiān)事會能夠獨立有效地行使對董事、 經(jīng)理和其他高級管理人員及公司財務的監(jiān)督和檢查”;而《國有企業(yè)監(jiān)事會暫行條例》更是規(guī)定“監(jiān)事會以財務監(jiān)督為核心,根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)和財政部的有關(guān)規(guī)定, 對企業(yè)的財務活動及企業(yè)負責人的經(jīng)營管理行為進行監(jiān)督”。有關(guān)監(jiān)事職權(quán)的學術(shù)研究, 也主要集中在財務檢查以及聘請相應財務中介機構(gòu)(如會計師事務所和審計師事務所)等方面,鮮有提及其他的。 由此導致在實踐過程中,財務監(jiān)察幾乎成為監(jiān)事工作的唯一目標和方式。

    二、對于公司監(jiān)事制度功能的改進

    現(xiàn)有公司監(jiān)事制度未能契合社會經(jīng)濟實踐的需要,有必要對公司監(jiān)事制度的功能進行反思。我們認為, 公司監(jiān)事制度的功能應當在以下兩個方面回應現(xiàn)實的需要:

    1.公司監(jiān)事機構(gòu)應吸收外部利益人代表

    現(xiàn)代公司除了需要保障股東和職員利益外,還應當承擔社會責任。“社會責任規(guī)范不僅應成為企業(yè)自覺遵循的規(guī)則,而且在立法時,也應將公司所應當承擔的一般意義上的社會責任貫徹于各項制度之中。”[2](P21)。除了在立法中明確這一指導思想外,最有效地保障公司監(jiān)事得以維護公司債權(quán)人和社會公眾等外部利益相關(guān)人的機制便是要求公司監(jiān)事中加入他們的代表。

    德國商法明確規(guī)定公司監(jiān)事中應當有公司主要債權(quán)人——銀行派出的代表。 日本法律實踐中也有類似的情形。 我國也有學者依此主張 “引入獨立監(jiān)事, 讓作為公司主要債權(quán)人的銀行派遣代表作為獨立監(jiān)事參與監(jiān)事會, 可發(fā)揮銀行所具有的信息優(yōu)勢和較強的監(jiān)控能力”[3]。但筆者認為,不宜由銀行向監(jiān)事會派遣代表理由有三:第一,德國和日本等國規(guī)定銀行可向監(jiān)事會派出代表或采取其他方式對公司經(jīng)營活動進行監(jiān)督有其特殊的背景。在日本,由于銀行和大公司之間常會出現(xiàn)交叉持股, 這使得銀行對于公司而言具有較強的股東性質(zhì)。而在德國,銀行是公司籌資的主要來源, 再加上銀行的客戶將其持有的公司股份存于銀行由銀行代為打理, 也使德國的銀行更具股東性質(zhì)。類似股東的地位是德、日允許銀行向監(jiān)事會派遣代表的原因。 而我國現(xiàn)階段銀行由于業(yè)務隔離主要還只是作為公司單純的債權(quán)人而存在。 第二,銀行享有的債權(quán)利益相對固定,在一般情況下與公司的經(jīng)營狀況關(guān)系較小。 雖然銀行等債權(quán)人的利益確有可能因為公司的不當行為受到損害,但這畢竟與完全依靠公司經(jīng)營情況獲取利益的股東不同。而且,銀行在與公司締結(jié)債權(quán)債務契約時一般都會對可能的風險做出預判, 并在契約中采取相應的保障措施,如要求公司提供擔保等。相對于其可能受到的損害風險, 銀行在監(jiān)事會中派出專職代表的經(jīng)濟性值得懷疑。第三,只允許銀行向監(jiān)事會派遣自己的代表,是對其他債權(quán)人的歧視。在不考慮擔保的情況下,民法上的債權(quán)是平等的,沒有優(yōu)先與劣后之分。在公司經(jīng)營的產(chǎn)銷供應方面,銀行以外的債權(quán)人的重要性并不必然弱于銀行。 我國的有關(guān)法律法規(guī)也不應在這方面做出歧視性的規(guī)定。總之,銀行等債權(quán)人的利益是需要保護的, 但其利益受公司經(jīng)營活動的影響較之公司股東和雇員明顯要小。 雖然公司監(jiān)事制度需要保護債權(quán)人的利益, 但不宜專為公司債權(quán)人設計一套直接選任專職監(jiān)事的制度。 與公司債權(quán)人相比, 同樣作為公司外部利益相關(guān)人的社會公眾的范圍更廣闊、更分散,無法由社會公眾直接選擇其在特定公司的監(jiān)事代表。但是,為使他們的利益得到來自公司內(nèi)部的保護, 公司監(jiān)事中又必須存在能夠維護他們利益的代表。

    我們認為,有必要成立專門的第三方機構(gòu),如獨立監(jiān)事協(xié)會等, 將保護債權(quán)人和社會公眾利益的職責交予由該第三方機構(gòu)指派到各個公司的獨立監(jiān)事。值得一提的是,我國個別行業(yè)中由行業(yè)主管部門主導實施的外部監(jiān)事制度①如中國人民銀行制訂的《股份制商業(yè)銀行獨立董事和外部監(jiān)事制度指引》中的外部監(jiān)事。,已經(jīng)具有了一些獨立監(jiān)事的意味。 但這些外部監(jiān)事的選任權(quán)仍然掌握在公司自己手中,因而“獨立”得不夠徹底。 筆者認為,公司相關(guān)立法應當將獨立監(jiān)事制度法律化、職業(yè)化、獨立化, 以解決債權(quán)人和社會公眾代表在監(jiān)事會中的缺位問題。

    2.公司監(jiān)事應對公司經(jīng)營活動進行全面合法性監(jiān)督

    從社會整體利益的角度看, 我們有必要要求公司監(jiān)事對與公司財務沒有直接關(guān)系的其他經(jīng)營行為進行全面監(jiān)督。 這有助于我們盡早從公司內(nèi)部發(fā)現(xiàn)可能侵害社會公眾利益的違法行為, 讓我們有機會更早地對這些行為進行內(nèi)部矯正, 以免這些行為造成不可挽回的實際損害, 從而帶來更為高昂的外部矯正成本(如民事、行政甚至刑事法律責任等)。 《公司法》應當明確將全面監(jiān)督公司的經(jīng)營管理活動,糾正公司各類違法經(jīng)營行為作為監(jiān)事的工作目標。 具體而言, 財務監(jiān)督工作雖然仍是監(jiān)事工作的首要任務,但《公司法》也需要將安全生產(chǎn)、環(huán)境保護、消費者權(quán)益保護等明確納入到監(jiān)事的監(jiān)督事項當中。 公司監(jiān)事應當能在公司采取可能危害外部利益相關(guān)人的違法行為時發(fā)表反對的意見。 監(jiān)事的監(jiān)控手段等也需要根據(jù)監(jiān)督事項范圍的擴大而相應變化。

    在此還有必要特別提一下監(jiān)事如何行使職權(quán)的問題, 有關(guān)公司業(yè)務的監(jiān)督必須由監(jiān)事會集體行使還是允許由每個監(jiān)事獨立行使。 現(xiàn)行公司法更傾向于由監(jiān)事會集體決策、集體行使監(jiān)督職權(quán)②如我國《公司法》第五十六條和第一百二十條規(guī)定監(jiān)事可提議召開臨時監(jiān)事會,但監(jiān)事會決議由監(jiān)事會過半數(shù)以上通過。 第一百五十二條則規(guī)定在存在監(jiān)事會的情況下,少數(shù)股東要對公司董事或高級管理人員提起訴訟的,必須先要求監(jiān)事會進行起訴。。 我們認為這種方式不妥。首先,因為監(jiān)事代表著不同利益相關(guān)人, 當公司的違法行為僅危害少部分利益相關(guān)人時, 其代表監(jiān)事主張糾正違法行為的動議可能無法在監(jiān)事會中得到來自其他代表監(jiān)事的支持, 從而無法有效行使監(jiān)督權(quán)。其次,當發(fā)現(xiàn)公司違法行為時凡事必須通過召開監(jiān)事會通過決議進行干預, 效率較低,不利于防止或挽回損失。 日本在其《關(guān)于股份公司監(jiān)察的商法特例法》 第十八條第二項中規(guī)定監(jiān)事會以決議形式可決定監(jiān)察方針、 調(diào)查公司業(yè)務和財產(chǎn)情況的方法及其他關(guān)于監(jiān)事執(zhí)行職務的事項,但不得妨礙監(jiān)事行使其職權(quán)。 我國臺灣地區(qū)《公司法》第二百二十一條也規(guī)定監(jiān)察人可單獨行使監(jiān)察權(quán)。我們建議, 監(jiān)事對公司的監(jiān)督權(quán)應當以監(jiān)事單獨行使為原則。

    [1] 趙旭東.新公司法制度設計[M].北京:法律出版社,2006.

    [2] 范健,王建文.公司法[M].北京:法律出版社,2011.

    [3] 彭真明,江華.美國獨立董事制度與德國監(jiān)事會制度之比較--也論中國公司治理結(jié)構(gòu)模式的選擇[J].法學評論,2003,(1):42.

    猜你喜歡
    監(jiān)事監(jiān)事會公司法
    面對沖突與碰撞,董秘該如何履職?
    董事會(2022年5期)2022-06-15 20:02:42
    浙江省蠶桑學會第一屆監(jiān)事會監(jiān)事名單
    蠶桑通報(2022年3期)2022-04-16 13:48:39
    德國《有限責任公司法》中的法律形成
    法律方法(2018年2期)2018-07-13 03:21:46
    論我國上市公司建立獨立監(jiān)事制度之必要性
    學會監(jiān)事會召開2018年度監(jiān)事會會議
    廣東造船(2018年6期)2018-01-17 10:58:27
    論我國上市公司建立獨立監(jiān)事制度之必要性
    公司的合同解釋與公司法的價值分析
    認繳制視野下的公司法人格否認
    商事法論集(2015年2期)2015-06-27 01:19:18
    改革監(jiān)事會工作體制 提高國企監(jiān)督有效性
    卷首語:《公司法》與《證券法》修改應該聯(lián)動進行
    商事法論集(2014年1期)2014-06-27 01:20:32
    国产亚洲精品久久久久5区| 免费观看a级毛片全部| 日韩伦理黄色片| 国产男人的电影天堂91| 高清欧美精品videossex| 久久久精品区二区三区| 午夜免费观看性视频| 99国产综合亚洲精品| 中文字幕人妻熟女乱码| 久久青草综合色| 狂野欧美激情性bbbbbb| 一区二区日韩欧美中文字幕| 你懂的网址亚洲精品在线观看| 涩涩av久久男人的天堂| 国产成人精品久久久久久| 日韩精品免费视频一区二区三区| 午夜视频精品福利| 国产伦理片在线播放av一区| a级毛片在线看网站| 亚洲国产欧美在线一区| 欧美国产精品va在线观看不卡| 免费在线观看影片大全网站 | 男女边摸边吃奶| 国产成人欧美在线观看 | 久久精品国产亚洲av高清一级| 亚洲人成电影免费在线| 丝袜美足系列| 精品人妻一区二区三区麻豆| 色94色欧美一区二区| 观看av在线不卡| 欧美日韩视频高清一区二区三区二| 手机成人av网站| 日韩 欧美 亚洲 中文字幕| 天堂中文最新版在线下载| 桃花免费在线播放| 成年人午夜在线观看视频| 亚洲国产毛片av蜜桃av| 成年美女黄网站色视频大全免费| 久久久久视频综合| 曰老女人黄片| 宅男免费午夜| 日本午夜av视频| 国产精品一区二区在线不卡| 亚洲精品中文字幕在线视频| 国产亚洲欧美在线一区二区| 18禁裸乳无遮挡动漫免费视频| 亚洲av片天天在线观看| av在线老鸭窝| 高清黄色对白视频在线免费看| 国产97色在线日韩免费| a 毛片基地| 天天影视国产精品| 亚洲精品日韩在线中文字幕| 欧美少妇被猛烈插入视频| 日韩 亚洲 欧美在线| 日韩精品免费视频一区二区三区| 亚洲一区二区三区欧美精品| 两个人看的免费小视频| 久久人人97超碰香蕉20202| 女性生殖器流出的白浆| 国产成人欧美在线观看 | 日韩大码丰满熟妇| 两个人看的免费小视频| 嫩草影视91久久| 国产成人精品在线电影| 99热网站在线观看| 亚洲国产精品成人久久小说| 另类亚洲欧美激情| 男人操女人黄网站| 啦啦啦视频在线资源免费观看| 999精品在线视频| 中文字幕人妻丝袜一区二区| 日韩制服骚丝袜av| 超碰成人久久| 久久天堂一区二区三区四区| 观看av在线不卡| 少妇猛男粗大的猛烈进出视频| 一区二区三区激情视频| 亚洲 国产 在线| 男男h啪啪无遮挡| 国产欧美亚洲国产| 黑丝袜美女国产一区| 免费人妻精品一区二区三区视频| 日本色播在线视频| 午夜老司机福利片| 精品久久久久久电影网| 国产黄频视频在线观看| 18禁黄网站禁片午夜丰满| 在线av久久热| 国产亚洲欧美精品永久| 国产激情久久老熟女| 脱女人内裤的视频| 久久青草综合色| 中文字幕精品免费在线观看视频| 在线观看免费高清a一片| 精品高清国产在线一区| 一本综合久久免费| a级毛片黄视频| 秋霞在线观看毛片| 国产高清视频在线播放一区 | 老司机影院成人| 久久久久久免费高清国产稀缺| 欧美激情 高清一区二区三区| 久久午夜综合久久蜜桃| 亚洲精品成人av观看孕妇| 亚洲第一av免费看| 男女无遮挡免费网站观看| 久久99热这里只频精品6学生| 激情五月婷婷亚洲| 免费不卡黄色视频| 一区二区av电影网| 日本wwww免费看| 色婷婷av一区二区三区视频| 亚洲国产欧美在线一区| 免费高清在线观看视频在线观看| 久久天躁狠狠躁夜夜2o2o | 国产欧美日韩综合在线一区二区| 69精品国产乱码久久久| 久久久精品94久久精品| 免费一级毛片在线播放高清视频 | 黄片播放在线免费| 国产成人av激情在线播放| 大片免费播放器 马上看| 国产人伦9x9x在线观看| 丰满人妻熟妇乱又伦精品不卡| 精品国产一区二区久久| 国产男人的电影天堂91| 中国国产av一级| 青青草视频在线视频观看| 国产人伦9x9x在线观看| 久久99热这里只频精品6学生| 亚洲av片天天在线观看| 欧美精品啪啪一区二区三区 | 成人三级做爰电影| 午夜激情久久久久久久| 国产一区二区 视频在线| 国产成人免费无遮挡视频| 午夜福利影视在线免费观看| 国产精品99久久99久久久不卡| 女性被躁到高潮视频| 激情视频va一区二区三区| 欧美精品高潮呻吟av久久| 80岁老熟妇乱子伦牲交| 亚洲第一av免费看| 精品少妇黑人巨大在线播放| 国产成人精品在线电影| 国产成人影院久久av| 69精品国产乱码久久久| 亚洲精品乱久久久久久| 国产亚洲午夜精品一区二区久久| 午夜免费鲁丝| 中文字幕高清在线视频| 精品久久久精品久久久| 亚洲自偷自拍图片 自拍| 黄色视频在线播放观看不卡| 超碰97精品在线观看| 好男人电影高清在线观看| 一区福利在线观看| 女人久久www免费人成看片| 一级片免费观看大全| 精品久久蜜臀av无| 脱女人内裤的视频| 亚洲欧美一区二区三区国产| 亚洲欧美中文字幕日韩二区| 国产精品久久久久久精品古装| 黄色 视频免费看| 美女午夜性视频免费| 黄片小视频在线播放| 人体艺术视频欧美日本| 色网站视频免费| 精品免费久久久久久久清纯 | 男的添女的下面高潮视频| 最新的欧美精品一区二区| 亚洲成国产人片在线观看| 亚洲精品乱久久久久久| 一边亲一边摸免费视频| 欧美乱码精品一区二区三区| 国产精品久久久久久精品古装| 丁香六月天网| 欧美黑人欧美精品刺激| 欧美精品人与动牲交sv欧美| 男人操女人黄网站| av网站在线播放免费| av国产精品久久久久影院| 中文乱码字字幕精品一区二区三区| 国产精品一二三区在线看| 91字幕亚洲| 国产欧美日韩一区二区三 | 久久精品熟女亚洲av麻豆精品| 欧美日本中文国产一区发布| 一级,二级,三级黄色视频| 亚洲精品国产一区二区精华液| 国产免费一区二区三区四区乱码| 成人国产一区最新在线观看 | 一区二区三区激情视频| 亚洲七黄色美女视频| 国产一区二区 视频在线| 国产亚洲精品第一综合不卡| 免费高清在线观看视频在线观看| 国产在视频线精品| 亚洲成人国产一区在线观看 | 日韩 欧美 亚洲 中文字幕| 国产一区二区三区av在线| av国产久精品久网站免费入址| 少妇人妻久久综合中文| 国产日韩欧美视频二区| 午夜福利在线免费观看网站| 亚洲精品国产色婷婷电影| 自线自在国产av| 男女免费视频国产| 大片电影免费在线观看免费| 亚洲国产欧美一区二区综合| 亚洲一卡2卡3卡4卡5卡精品中文| 18禁黄网站禁片午夜丰满| 日韩伦理黄色片| 菩萨蛮人人尽说江南好唐韦庄| av天堂久久9| 日本欧美国产在线视频| netflix在线观看网站| 亚洲成人免费电影在线观看 | 久久毛片免费看一区二区三区| 亚洲九九香蕉| 日韩伦理黄色片| 欧美另类一区| 9191精品国产免费久久| 好男人电影高清在线观看| 午夜福利免费观看在线| 菩萨蛮人人尽说江南好唐韦庄| 老司机亚洲免费影院| 啦啦啦 在线观看视频| 男女边吃奶边做爰视频| 国产精品久久久av美女十八| 日韩制服骚丝袜av| 免费看av在线观看网站| 日韩av不卡免费在线播放| 真人做人爱边吃奶动态| 深夜精品福利| 最新在线观看一区二区三区 | 久久精品国产亚洲av高清一级| 黑人欧美特级aaaaaa片| 亚洲人成网站在线观看播放| 一本色道久久久久久精品综合| 亚洲熟女毛片儿| 国产伦人伦偷精品视频| 好男人视频免费观看在线| 国产精品久久久人人做人人爽| 人人妻人人澡人人看| 亚洲五月色婷婷综合| 一级毛片黄色毛片免费观看视频| 欧美日韩视频高清一区二区三区二| 丝袜喷水一区| 最黄视频免费看| 亚洲精品一卡2卡三卡4卡5卡 | 国产成人精品久久久久久| 色视频在线一区二区三区| 精品一品国产午夜福利视频| 在线av久久热| 新久久久久国产一级毛片| 如日韩欧美国产精品一区二区三区| 老司机深夜福利视频在线观看 | 别揉我奶头~嗯~啊~动态视频 | 欧美黑人精品巨大| av又黄又爽大尺度在线免费看| 亚洲精品国产区一区二| 在线观看免费日韩欧美大片| 少妇 在线观看| 国产亚洲精品久久久久5区| 高清不卡的av网站| 99国产精品免费福利视频| 国产精品三级大全| 91成人精品电影| 欧美日韩一级在线毛片| 婷婷色av中文字幕| 一级片免费观看大全| 一区二区三区乱码不卡18| 熟女av电影| av网站在线播放免费| 精品人妻1区二区| 十八禁人妻一区二区| 一区二区三区四区激情视频| 国产精品久久久久久精品电影小说| 久久青草综合色| 亚洲伊人色综图| 国产熟女欧美一区二区| 伦理电影免费视频| 色播在线永久视频| 少妇猛男粗大的猛烈进出视频| 丰满饥渴人妻一区二区三| 色94色欧美一区二区| 中文字幕色久视频| 国产黄色视频一区二区在线观看| 久久久欧美国产精品| 91国产中文字幕| 大片免费播放器 马上看| tube8黄色片| 十八禁人妻一区二区| 真人做人爱边吃奶动态| 欧美在线黄色| 两性夫妻黄色片| 午夜91福利影院| 久久亚洲精品不卡| 久9热在线精品视频| 天天躁日日躁夜夜躁夜夜| 国产精品香港三级国产av潘金莲 | 91精品伊人久久大香线蕉| 新久久久久国产一级毛片| 国产精品 国内视频| 久久综合国产亚洲精品| 亚洲av成人不卡在线观看播放网 | 日韩av不卡免费在线播放| www.熟女人妻精品国产| 天天躁夜夜躁狠狠躁躁| 十八禁网站网址无遮挡| 精品久久久久久电影网| 9191精品国产免费久久| 国产在线观看jvid| 亚洲人成电影观看| 91精品伊人久久大香线蕉| 精品亚洲成国产av| 老鸭窝网址在线观看| 看免费av毛片| 美女中出高潮动态图| 亚洲伊人色综图| 中文字幕另类日韩欧美亚洲嫩草| 国产成人欧美在线观看 | 在线观看人妻少妇| 在线观看免费日韩欧美大片| 欧美 亚洲 国产 日韩一| 国产成人一区二区在线| 亚洲精品久久久久久婷婷小说| 在线观看国产h片| 建设人人有责人人尽责人人享有的| 国产主播在线观看一区二区 | 日本欧美国产在线视频| 日韩精品免费视频一区二区三区| 国产精品久久久久久人妻精品电影 | 亚洲图色成人| 51午夜福利影视在线观看| 黄片播放在线免费| 在线观看人妻少妇| 久久免费观看电影| 国产av国产精品国产| 亚洲少妇的诱惑av| 日韩av在线免费看完整版不卡| 一级毛片女人18水好多 | 亚洲国产av影院在线观看| 女人爽到高潮嗷嗷叫在线视频| 国产真人三级小视频在线观看| 亚洲人成电影观看| 夜夜骑夜夜射夜夜干| 精品人妻1区二区| 久久精品久久久久久久性| 在线精品无人区一区二区三| 一区二区av电影网| 日韩 亚洲 欧美在线| 侵犯人妻中文字幕一二三四区| 青春草视频在线免费观看| 男人操女人黄网站| 777久久人妻少妇嫩草av网站| 看免费成人av毛片| 亚洲国产中文字幕在线视频| 亚洲av在线观看美女高潮| av网站免费在线观看视频| 99久久综合免费| 精品人妻在线不人妻| 亚洲成国产人片在线观看| 老熟女久久久| 免费人妻精品一区二区三区视频| 午夜日韩欧美国产| 十八禁网站网址无遮挡| av又黄又爽大尺度在线免费看| 天堂俺去俺来也www色官网| 99国产综合亚洲精品| 久久久国产一区二区| 久久精品国产a三级三级三级| 免费看十八禁软件| 老司机亚洲免费影院| 国产三级黄色录像| 黄色a级毛片大全视频| 亚洲成人国产一区在线观看 | 免费看av在线观看网站| 亚洲国产精品一区二区三区在线| 啦啦啦在线免费观看视频4| 久久天堂一区二区三区四区| 最新在线观看一区二区三区 | 久久亚洲国产成人精品v| 桃花免费在线播放| 亚洲专区中文字幕在线| 日韩av不卡免费在线播放| 国产成人免费无遮挡视频| 国产精品久久久人人做人人爽| 欧美日韩视频精品一区| 一区二区三区乱码不卡18| 精品一品国产午夜福利视频| 观看av在线不卡| 咕卡用的链子| 男女无遮挡免费网站观看| 十八禁人妻一区二区| 看免费av毛片| 国产av一区二区精品久久| 99精品久久久久人妻精品| 2021少妇久久久久久久久久久| 极品少妇高潮喷水抽搐| 久久免费观看电影| 亚洲情色 制服丝袜| 国产日韩欧美亚洲二区| 两性夫妻黄色片| 2021少妇久久久久久久久久久| 考比视频在线观看| e午夜精品久久久久久久| 日韩中文字幕欧美一区二区 | 黑人猛操日本美女一级片| 亚洲熟女毛片儿| 一级毛片黄色毛片免费观看视频| 国产片内射在线| 国产亚洲av片在线观看秒播厂| 日韩一本色道免费dvd| 国产成人精品久久二区二区免费| 免费少妇av软件| 亚洲av欧美aⅴ国产| 精品少妇久久久久久888优播| 亚洲 国产 在线| 在线看a的网站| 成人影院久久| 精品亚洲乱码少妇综合久久| 香蕉丝袜av| 校园人妻丝袜中文字幕| 国产精品麻豆人妻色哟哟久久| 十八禁人妻一区二区| 国产精品久久久久成人av| 亚洲精品久久成人aⅴ小说| 嫁个100分男人电影在线观看 | 91字幕亚洲| 夫妻性生交免费视频一级片| 色综合欧美亚洲国产小说| 免费在线观看影片大全网站 | xxx大片免费视频| 韩国精品一区二区三区| 国产精品偷伦视频观看了| 韩国高清视频一区二区三区| 日韩av在线免费看完整版不卡| 精品国产国语对白av| 久久久久精品人妻al黑| 91老司机精品| 国产不卡av网站在线观看| 亚洲综合色网址| 一个人免费看片子| 午夜福利乱码中文字幕| 天堂俺去俺来也www色官网| 欧美日韩亚洲综合一区二区三区_| 久久久精品国产亚洲av高清涩受| 夜夜骑夜夜射夜夜干| 国产男女超爽视频在线观看| 亚洲国产中文字幕在线视频| 国产亚洲精品第一综合不卡| 一级毛片 在线播放| 免费在线观看影片大全网站 | 日本欧美视频一区| 中文字幕人妻熟女乱码| 99国产精品一区二区三区| 尾随美女入室| 欧美日韩亚洲国产一区二区在线观看 | 成年人黄色毛片网站| 久久精品亚洲熟妇少妇任你| 国产精品九九99| 国产99久久九九免费精品| 91精品三级在线观看| 久久国产精品人妻蜜桃| 一区福利在线观看| 又粗又硬又长又爽又黄的视频| 亚洲国产精品成人久久小说| 亚洲国产毛片av蜜桃av| 亚洲欧美成人综合另类久久久| 久久午夜综合久久蜜桃| 亚洲av综合色区一区| 大香蕉久久网| 免费不卡黄色视频| 精品人妻一区二区三区麻豆| 精品久久久久久电影网| 久久精品国产a三级三级三级| 女警被强在线播放| 国产高清视频在线播放一区 | 两人在一起打扑克的视频| 波多野结衣av一区二区av| 亚洲色图 男人天堂 中文字幕| 国产精品熟女久久久久浪| 久久鲁丝午夜福利片| 性少妇av在线| 午夜激情av网站| 久久中文字幕一级| 久久人人爽av亚洲精品天堂| 91麻豆精品激情在线观看国产 | 国产福利在线免费观看视频| 久久久精品区二区三区| 一级毛片 在线播放| 精品视频人人做人人爽| 国产99久久九九免费精品| 亚洲九九香蕉| 亚洲精品第二区| 欧美亚洲 丝袜 人妻 在线| 久久久久久久国产电影| 日韩中文字幕视频在线看片| 人妻一区二区av| 亚洲成人手机| 久久久亚洲精品成人影院| 蜜桃国产av成人99| 国产精品亚洲av一区麻豆| 国产精品久久久人人做人人爽| 久久99热这里只频精品6学生| 天天添夜夜摸| 国产日韩欧美视频二区| 国产成人免费观看mmmm| av视频免费观看在线观看| 91精品国产国语对白视频| 国产女主播在线喷水免费视频网站| 亚洲中文字幕日韩| 成人国产av品久久久| 天堂俺去俺来也www色官网| 日本vs欧美在线观看视频| 国产淫语在线视频| 黄色怎么调成土黄色| 精品免费久久久久久久清纯 | 女警被强在线播放| 国产主播在线观看一区二区 | 中文字幕人妻丝袜制服| 啦啦啦啦在线视频资源| 日韩中文字幕视频在线看片| 99国产精品免费福利视频| 2021少妇久久久久久久久久久| 最新的欧美精品一区二区| 精品人妻1区二区| 久久ye,这里只有精品| 久久国产精品大桥未久av| 99热全是精品| 精品一区二区三区四区五区乱码 | 久久久久久亚洲精品国产蜜桃av| 午夜福利一区二区在线看| 男男h啪啪无遮挡| 日韩人妻精品一区2区三区| 国产精品国产三级国产专区5o| 只有这里有精品99| 精品国产超薄肉色丝袜足j| 美女主播在线视频| 亚洲精品在线美女| 成年人黄色毛片网站| 亚洲 国产 在线| 老司机午夜十八禁免费视频| 性色av一级| 国产一区二区三区av在线| 亚洲精品成人av观看孕妇| 欧美xxⅹ黑人| 99国产精品一区二区三区| 人人妻人人澡人人爽人人夜夜| 色视频在线一区二区三区| 91精品三级在线观看| 国精品久久久久久国模美| 人人妻人人爽人人添夜夜欢视频| 高清av免费在线| 国产精品香港三级国产av潘金莲 | 97在线人人人人妻| 国产男人的电影天堂91| 考比视频在线观看| 黄片播放在线免费| 亚洲中文av在线| 国产1区2区3区精品| 大话2 男鬼变身卡| 女性被躁到高潮视频| 丝袜美腿诱惑在线| 国产色视频综合| 悠悠久久av| 一区二区av电影网| 国产又爽黄色视频| 亚洲精品国产色婷婷电影| 亚洲,欧美,日韩| 丁香六月欧美| 国产有黄有色有爽视频| 欧美久久黑人一区二区| 久久av网站| 黄色怎么调成土黄色| 深夜精品福利| 精品高清国产在线一区| 少妇裸体淫交视频免费看高清 | h视频一区二区三区| 激情五月婷婷亚洲| 日韩视频在线欧美| 亚洲欧洲日产国产| 久久毛片免费看一区二区三区| 美女扒开内裤让男人捅视频| 国产精品麻豆人妻色哟哟久久| 一区二区av电影网| 日本欧美视频一区| 大片电影免费在线观看免费| 亚洲国产毛片av蜜桃av| 国产精品人妻久久久影院| 欧美精品高潮呻吟av久久| 在线av久久热| 极品少妇高潮喷水抽搐| 欧美人与性动交α欧美精品济南到| 一边摸一边做爽爽视频免费| 大型av网站在线播放| 亚洲自偷自拍图片 自拍| 日本a在线网址| 手机成人av网站| 伊人亚洲综合成人网| 亚洲精品一卡2卡三卡4卡5卡 | 91成人精品电影| 成年女人毛片免费观看观看9 | 久久久久国产精品人妻一区二区| 国产免费福利视频在线观看| 最近手机中文字幕大全| 美女脱内裤让男人舔精品视频| 亚洲中文日韩欧美视频| 老司机影院毛片| 亚洲国产最新在线播放| 国产男女超爽视频在线观看|