教訓共享凱立德拒絕“賣身”

佚名

看好連年虧損、轉(zhuǎn)型并不順利的凱立德，這一理由難以令人信服，但回購價格打動不少投資者，復牌以來，凱立德成交活躍，總成交額達1.8億元，22個交易日換手率高達46.64%。比回購價格還有誠意的是，凱立德摘牌計劃尚未通過股東大會，回購方已經(jīng)拿出大筆真金白銀買入了。

凱立德要摘牌了，并且有回購方看好凱立德，愿意溢價50%、估值6.5億元，回購異議股東的股份。

一個月的時間，回購方就拿出近2.6億元，受讓了40%的股份，一躍成為凱立德第一大股東。

眼看凱立德摘牌板上釘釘了，事情卻突然發(fā)生了反轉(zhuǎn)。1月11日，股東大會否決了摘牌和回購議案，說是為了更好保護中小股東權(quán)益，而實控人和大股東的表決權(quán)超90%。如此“良心”公司實在少見。

更難得的是，凱立德找來的回購方。過去一年，凱立德籌劃四次重大事項無果，終于等來了白衣騎士。

那么，6.5個億的凱立德，有人要買，為什么不賣呢？

回購誠意十足卻被否

2018年12月5日，停牌一年的凱立德宣布復牌，同日還公布了摘牌計劃和異議股東回購公告。

凱立德計劃摘牌，公司實控人指定寧波健雄信息技術(shù)合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“寧波健雄”）對異議股東進行回購，價格不超過1.89元/股。

相較于停牌前二級市場股價，這一回購價格足足溢價50%。

目前凱立德每股凈資產(chǎn)為0.87元，也就是說，寧波健雄給出的6.5億元估值，對應市凈率為2.18倍?？梢哉f誠意滿滿，也正因此，凱立德復牌首日后股價漲幅達35%。

2018年12月21日，寧波健雄通過特定事項協(xié)議轉(zhuǎn)讓受讓徐旭平、涂建紅、趙麗勇、廣東國科創(chuàng)業(yè)投資有限公司、蘇州順為科技創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)、深圳市圣華洋創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司等股東共6330.4萬股股份，價格也是1.89元/股。在此之前，寧波健雄已通過做市、盤后協(xié)議轉(zhuǎn)讓買入凱立德股份。

2019年1月7日，寧波健雄持股達40%，一躍成為公司第一大股東。這意味著，一個月的時間，寧波健雄已經(jīng)拿出近2.6億元回購凱立德的股份。

據(jù)寧波健雄稱，這么做是因為看好凱立德未來發(fā)展前景，凱立德是中國領(lǐng)先的電子地圖、導航系統(tǒng)和車載智能終端產(chǎn)品及服務提供商，具備甲級測繪資質(zhì)。

看好連年虧損、轉(zhuǎn)型并不順利的凱立德，這一理由難以令人信服，但回購價格打動不少投資者，復牌以來，凱立德成交活躍，總成交額達1.8億元，22個交易日換手率高達46.64%。

比回購價格還有誠意的是，關(guān)于異議股東的回購時間安排。與其他公司摘牌后實施回購不同的是，凱立德摘牌計劃尚未通過股東大會，回購方已經(jīng)拿出大筆真金白銀買入了，這是其一;

其二，股東超700人，故凱立德延長了回購申請期限，由原來“自2018年第五次臨時股東大會決議公告披露之日起5個自然日內(nèi)“延至20個自然日，且摘牌之日起3個月內(nèi)仍可要求按照1.89元/股的價格進行回購。

還要啥自行車？然而，1月11日召開的第五次臨時股東大會，公司的摘牌、回購議案卻被否決了。

議案被否決的原因：“經(jīng)與會股東充分討論，超過本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)三分之一的股東認為鑒于：1）目前股東人數(shù)眾多;2）經(jīng)過前期與股東溝通情況來看尚有四分之一的股東無法取得聯(lián)系;3）公司的做市交易方式不利于10萬股以下小股東在盤中賣出股票，因此現(xiàn)階段從新三板終止掛牌不利于眾多小股東獲取便利的通道以保護自身權(quán)益。為了更加切實有效地保護股東、尤其是中小股東的權(quán)益，否決之前董事會通過的摘牌議案。

對目前尚未取得聯(lián)系的股東，公司將繼續(xù)進行聯(lián)系，如確實無法聯(lián)系的，公司也將制定保護措施切實保障其合法權(quán)益;公司也將針對部分股東的訴求，爭取更切實有效的交易方式有利于股東實現(xiàn)交易，待時機相對成熟后再謀求摘牌。

公司將盡快申請公司股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)恢復轉(zhuǎn)讓，嚴格遵守相關(guān)規(guī)則進行規(guī)范運作。”

四分之一股東無法取得聯(lián)系，也就是說，近287名股東可能尚未知曉凱立德要摘牌，因此公司決定時機成熟再謀求摘牌，并計劃由做市轉(zhuǎn)為競價。

如此維護中小股東權(quán)益的公司實屬少見，因為實控人（51.18%）與寧波健雄（40%）擁有的表決權(quán)超90%……

更值得玩味的是，出席股東大會的股東共10人，擁有91.4%的表決權(quán)，其中56.12%同意，43.88%反對，對應實際股權(quán)分別為51.29%、40.1%，與實控人和寧波健雄的表決權(quán)相差無幾。

議案表決結(jié)果：同意股數(shù)176502625股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的56.12%;反對股數(shù)138023500 股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的43.88%;棄權(quán)股數(shù)0股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%。同意票數(shù)未超過本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的三分之二，會議審議否決了上述議案。

難道是寧波健雄投了反對票？此前，億童文教的大股東也自提自否了公司的摘牌議案，原因是異議股東過多，沒錢回購?？蓪幉ń⌒鄄铄X嗎？這寧波健雄究竟何方神圣？

昔日“導航明星”的白衣騎士

資料顯示，寧波健雄2018年10月23日才注冊成立，股東為自然人劉蕊和寧波健志信息科技有限公司，實控人為吳健，除此之外并無其他資料。

頗為神秘，但從一個月出手2.6億元拿下凱立德40%股份的“壕”氣來看，絕對不差錢。

凱立德，則是昔日的“導航明星”，簡單回顧下其在新三板的光輝過往。

2014年1月24日，凱立德掛牌新三板，當年營收2.03億元，凈利潤5001萬元，先后獲得小米、中國平安的投資，累計融資超3億元，二級市場成交活躍，市值最高達25.53億元，2015年股東一度超800人……

但隨著市場轉(zhuǎn)冷，凱立德與新三板的蜜月期終到頭，復牌前公司股價為1.23元/股，總市值4.23億元，縮水超20億元。而這背后，是凱立德說不盡的痛。

凱立德主要從事導航電子地圖制作、導航軟件系統(tǒng)開發(fā)，主要通過To B數(shù)據(jù)服務和To C軟件服務及導航硬件銷售盈利。

2012年，凱立德因電子地圖著作權(quán)問題，訴訟纏身，導致沖刺IPO失敗。但即便這樣，也并沒有動搖其在行業(yè)中的影響力。

2013年起，凱立德將主營業(yè)務重心放在了車載導航硬件上。車載導航硬件分為前裝和后裝兩種，凱立德屬于后裝車載導航。

得益于汽車擁有量的增長，凱立德的車載導航銷售在初期階段銷售情況良好，根據(jù)CCID數(shù)據(jù)，2013年凱立德在后裝車載導航市場上占據(jù)71.1%的份額，2014年占據(jù)車載導航市場56.6%的份額。

但隨著免費手機導航的出現(xiàn)，凱立德消失在了導航市場的主流視野中。

2013年8月23日，高德宣布原價50元的手機APP導航免費使用;不到24小時，百度也宣布旗下的百度導航免費使用。

而凱立德導航售價還維持在108元，直到2016年1月才開始免費使用。也正是這一年，凱立德的硬件營收開始下降，全年虧損1.04億元。

硬件屬于制造業(yè)，成本高，利潤低，加上互聯(lián)網(wǎng)導航免費的沖擊，實際上，2015年開始，凱立德就走上了虧損之路。

沒有跟上互聯(lián)網(wǎng)時代和手機免費導航的凱立德，轉(zhuǎn)型之路也不順暢，公司希望切入汽車導航前裝市場，并大力投資高精度地圖、車聯(lián)網(wǎng)業(yè)務。截至2018年中報，凱立德虧損2579萬元，前裝業(yè)務創(chuàng)收1270萬元。

早在2016年7月，興民鋼圈（002355.SZ，現(xiàn)改名興民智通）計劃16億元收購凱立德，溢價46.65%，最終告吹;不過，凱立德并沒有放棄資本運作，17年底開始與3家公司先后4次商談，也多次接受盡調(diào)，但因交易方式、投資資格等原因均無疾而終。

如今，打北邊來了個白衣騎士，說看好凱立德未來發(fā)展前景，愿意給它6.5個億的估值，并已經(jīng)出資2.6億元成為了公司第一大股東。

凱立德手中的“金鑰匙”

與其說看好凱立德的未來，不如說看好自動駕駛、車聯(lián)網(wǎng)的未來。

2001年1月1日，國家測繪局（目前更名為國家測繪地理信息局）頒發(fā)了第一張導航電子地圖資質(zhì)。

擁有導航電子地圖資質(zhì)的企業(yè)被稱為“圖商”，該資質(zhì)頒發(fā)至今已有18個年頭，擁有該資質(zhì)的卻只有16家企業(yè)，最主要的原因在于獲得該資質(zhì)的門檻高：1、人員規(guī)模：包含注冊測繪師5人、高級10人、中級20人等100人規(guī)模;2、儀器設(shè)備：50臺≤10m的外爺數(shù)據(jù)采集設(shè)備、導航地圖編輯系統(tǒng)和在線存儲設(shè)備;3、保密管理;4、作業(yè)標準。

也正因此，甲級導航電子地圖資質(zhì)被稱為測繪資質(zhì)圈的“金鑰匙”。隨著互聯(lián)網(wǎng)導航的興起，國家測繪局于2010年推出了《互聯(lián)網(wǎng)地圖服務專業(yè)標準》，并頒發(fā)互聯(lián)網(wǎng)地圖服務測繪資質(zhì)，被稱為“銀鑰匙”。

早在2013年、2014年，BAT就在通過直接或間接收購的方式，來拿到甲級導航電子地圖制作資質(zhì)。

甲級導航電子地圖制作中包含厘米級精度的地圖測繪，是車聯(lián)網(wǎng)和無人駕駛必須用到的數(shù)據(jù)。這也是除去事業(yè)單位和國資委，其他擁有甲級資質(zhì)的企業(yè)都有互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)或車企身影的重要原因。

百度2013年收購了場地萬方，并將數(shù)據(jù)接入百度地圖;

阿里在2010年投資易圖通，并于2018年退出;2013年阿里2.94億美元戰(zhàn)略投資高德，2014年以每股21美元的價格對高德進行全資收購;

2014年，在央企混改的背景下，騰訊購買來自四維圖新大股東四維測繪的11.28%股份，成為四維圖新第二大股東;同年還全資收購了大地通途。

凱立德是國內(nèi)第五家獲得“金鑰匙”的企業(yè)，2014年，小米、中國平安先后參與定增入股凱立德;

滴滴出行于2016年創(chuàng)建了全資子公司滴圖，并于次年拿到了甲級資質(zhì)。

對于想要在車聯(lián)網(wǎng)、無人駕駛等方面有所動作的大企業(yè)而言，目前市場上所剩的好的可選擇標的，只有靈圖軟件、凱立德和易圖通三家。

這或許是寧波健雄的真正意圖所在，這也是凱立德一年內(nèi)能籌劃四次重大交易事項的重要資本。

某投資者一針見血指出，純財務型投資為何要選擇凱立德？這家公司還能掀起什么浪？甚至，某做市商也表示，能按這個價格被回購，“也不失為一個交待了”。

沒有甲級資質(zhì)的互聯(lián)網(wǎng)巨頭都有意收購凱立德，甚至互聯(lián)網(wǎng)巨頭此前也有意，但雙方未談攏。

2014年以后，凱立德再也沒有拿到融資。明眼人都知道，凱立德不再擁有導航市場的話語權(quán)，幸而它還有甲級測繪資質(zhì)，也推出了基于車道級高精度導航和針對機器決策自動駕駛的專用高精度地圖，還有10年來積累的測繪數(shù)據(jù)、用戶數(shù)據(jù)、專業(yè)人員。

自動駕駛、車聯(lián)網(wǎng)是未來的趨勢，需要凱立德手中的“金鑰匙”，但更需要的是持續(xù)高投入研發(fā)。這對于連年虧損、賬上只有300多萬元的凱立德，幾乎是不可能完成的任務。

“公司積極尋求與相關(guān)企業(yè)的業(yè)務合作與重組”，凱立德在2018年半年報中這樣表示。

至于這個未來屬于凱立德，還是屬于寧波健雄背后的操盤者，答案也很明顯了。

那么問題來了，6.5個億的凱立德，有人要買，為什么不賣呢？