博盛集團(tuán)借殼上市思路

張紹能 裴凡

隨著經(jīng)濟(jì)形勢的演變，企業(yè)融資環(huán)境急劇惡化，債務(wù)違約、上市公司質(zhì)押股份被動(dòng)平倉的事件時(shí)有發(fā)生，融資難成為企業(yè)面臨的普遍問題，國有融資平臺(tái)也不例外。解決融資難題，對(duì)云南保山工貿(mào)園區(qū)能否實(shí)現(xiàn)千億園區(qū)，“一線兩園”能否建設(shè)成功，博盛集團(tuán)能否發(fā)展壯大，都具有決定性的作用。

發(fā)展創(chuàng)新性產(chǎn)業(yè)園區(qū)，走新型現(xiàn)代化發(fā)展道路，是提高國家競爭力的重要載體。截止2018年，全國共有156家國家級(jí)高新區(qū)，分布在29個(gè)省市（僅山西省和西藏暫未設(shè)立國家級(jí)高新區(qū)），而省級(jí)開發(fā)區(qū)則高達(dá)1991家，分布在全國31個(gè)省市。

作為區(qū)域經(jīng)濟(jì)發(fā)展的新焦點(diǎn)，不少產(chǎn)業(yè)園取得了經(jīng)濟(jì)效益，甚至成為區(qū)域形象工程。云南保山工貿(mào)園區(qū)是其中之一。該園區(qū)為全國紡織產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移試點(diǎn)園區(qū)、全國紡織產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移示范園區(qū)、云南省高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)、云南省第一批小企業(yè)創(chuàng)業(yè)示范基地，同時(shí)也是省政府著力打造的十個(gè)千億元開發(fā)區(qū)之一，省政府對(duì)保山市的城市總體規(guī)劃定位為山水田園城市、歷史文化名城、開放創(chuàng)新之城。

2017年，保山市實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)總值678.9億元，比上年增長11%，增速為全省第一，其中保山工貿(mào)園區(qū)完成工業(yè)總產(chǎn)值108.18億元，同比增長45.11%。保山工貿(mào)園區(qū)作為保山市的經(jīng)濟(jì)亮點(diǎn)，無論經(jīng)濟(jì)體量還是經(jīng)濟(jì)增速，對(duì)保山市的整體經(jīng)濟(jì)都有著舉足輕重的作用。其中，“園中園”和“一線兩園”是大膽的制度創(chuàng)新，是園區(qū)的兩大經(jīng)濟(jì)抓手，“園中園”建設(shè)體現(xiàn)了打破行政區(qū)域、共建共贏的發(fā)展理念?！耙痪€兩園”則響應(yīng)國家的“一帶一路”戰(zhàn)略，為保山的開放開創(chuàng)了全新的局面。未來，保山要打造開放創(chuàng)新之城，必須集全市之力建設(shè)好“園中園”和“一線兩園”。

博盛集團(tuán)作為園區(qū)下屬的融資平臺(tái)，是園區(qū)建設(shè)的主力軍，為“園中園”和曼德勒繆達(dá)工業(yè)園建設(shè)做好配套服務(wù)是其基本職能之一，但博盛集團(tuán)此前面臨著沉重的債務(wù)負(fù)擔(dān)，造成很多項(xiàng)目不能如期落地，以曼德勒繆達(dá)工業(yè)園項(xiàng)目為例，其投資就接近20億元，項(xiàng)目開發(fā)資金的缺口較大。截至2017年底，博盛集團(tuán)名下共有五十多億元資產(chǎn)，部分已經(jīng)做了產(chǎn)權(quán)抵押、部分因尚未完成產(chǎn)權(quán)登記，暫時(shí)無法作為有效的抵押物，拓寬融資渠道，減輕債務(wù)負(fù)擔(dān)，是博盛集團(tuán)的當(dāng)務(wù)之急。

股權(quán)融資勢在必行

博盛集團(tuán)的目前的融資方式主要是，向銀行借貸或向非銀行金融機(jī)構(gòu)發(fā)行債券的債券融資，股權(quán)融資還沒開展起來，融資手段和融資渠道單一，無法適應(yīng)博盛集團(tuán)的發(fā)展，必須下大力氣拓寬和創(chuàng)新融資渠道。

股權(quán)融資作為企業(yè)的主要融資方式，在資本市場中起著舉足輕重的作用，它是企業(yè)快速發(fā)展應(yīng)采取的重要手段。較之債權(quán)融資，股權(quán)融資的優(yōu)勢主要表現(xiàn)在：股權(quán)融資吸納的是權(quán)益資本，公司股本返還甚至股息支出壓力小，增強(qiáng)了公司抗風(fēng)險(xiǎn)的能力。博盛集團(tuán)的股權(quán)融資勢在必行，本文的討論范圍僅限于通過公開上市募集資金（IPO）、配股和增發(fā)等股權(quán)融資活動(dòng)。

股票市場的意義，不僅僅是股權(quán)融資，它還可促進(jìn)公司轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制，改善治理結(jié)構(gòu)。其次，上市公司的資本來自眾多股東，公司必須履行信息披露義務(wù)，這使企業(yè)時(shí)時(shí)處在各方面的監(jiān)督和影響之中，促使上市公司必須改善和健全內(nèi)部運(yùn)作機(jī)制。具體到博盛集團(tuán)，還有助于和君咨詢?yōu)楣玖可泶蛟斓墓緫?zhàn)略的落地，有助于將園區(qū)的土地資產(chǎn)進(jìn)行包裝和證券化。

國內(nèi)企業(yè)一般選擇A股、香港或者美國作為上市的首選地。就博盛集團(tuán)而言，選擇A股上市是比較合理的，這是因?yàn)椋浩湟?，博盛集團(tuán)缺乏熟悉國際法律、金融、會(huì)計(jì)規(guī)則的經(jīng)營管理人才，在香港和美國上市困難較大;其二，容易受到西方做空資本的攻擊，2017年2月28日，在港上市的中國宏橋遭遇做空機(jī)構(gòu)的惡意做空，83分鐘內(nèi)市值損失43億港元，股票不得不緊急停牌;其三，博盛集團(tuán)的主營業(yè)務(wù)屬于傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)，在香港和美國這樣的成熟市場上，市盈率極低，沒有賣點(diǎn)。香港市場上，有些股票嚴(yán)重缺乏流動(dòng)性，甚至淪為仙股，喪失了融資功能。而A股市場股票平均市盈率較高，概念股、垃圾股炒作盛行，可以獲得較大的資產(chǎn)溢價(jià)，且流動(dòng)性充足，利于變現(xiàn)，這也是美國市場的中概股和香港市場的紅籌股熱衷回歸A股的內(nèi)在邏輯。

A股上市條件嚴(yán)苛，并且長期處于僧多粥少的境況，注冊(cè)制出臺(tái)之前，IPO堰塞湖的問題將長期存在。博盛集團(tuán)如果選擇IPO，不僅費(fèi)時(shí)費(fèi)力，而且隨時(shí)要面臨失敗的可能。因此，借殼上市不失為明智的選擇。

2015年下半年以來，A股進(jìn)入熊市，上證指數(shù)從5178點(diǎn)跌到了2638點(diǎn)，上市公司的平均市盈率大幅降低，投資價(jià)值凸顯。同時(shí)，上市公司頻頻暴雷，債務(wù)違約、質(zhì)押股份被證券公司強(qiáng)制平倉的事件時(shí)有發(fā)生，為了給民營上市公司紓困，多個(gè)地方政府出臺(tái)了國資馳援政策，國資入股、取得上市公司控制權(quán)的也不在少數(shù)。A股殼公司的殼價(jià)值從過去20?30億，正在進(jìn)一步降低，比如在群興玩具（SZ.002575）在2018年下半年只賣了7億。目前，A股大盤還在筑底過程中，市場為企業(yè)借殼上市提供了一個(gè)絕佳的機(jī)會(huì)。

集團(tuán)上市方案七步曲

云南的地市級(jí)開發(fā)區(qū)中，滇中新區(qū)管理委員會(huì)已經(jīng)在資本市場上走在了前列，2018年10月，滇中新區(qū)管理委員會(huì)成為易見股份的實(shí)際控制人。保山工貿(mào)園區(qū)要發(fā)展壯大，主動(dòng)擁抱資本市場是必由之路。博盛集團(tuán)如能實(shí)現(xiàn)借殼上市，可通過配股、增發(fā)和發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券等方式在證券市場上再融資，將大幅降低資金成本，對(duì)緩解公司債務(wù)問題有著十分重大的現(xiàn)實(shí)意義。

爭取政府支持。園區(qū)和博盛集團(tuán)應(yīng)向地方政府呈送取得上市公司控股權(quán)的必要性和緊迫性的報(bào)告，保山市是“一帶一路”的節(jié)點(diǎn)城市，要打造開放創(chuàng)新之城，沒有一個(gè)上市平臺(tái)，沒有暢通的融資渠道，是難以實(shí)現(xiàn)的，博盛集團(tuán)旗下有50多億資產(chǎn)，但優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)不多，可向市政府和市國資委申請(qǐng)資產(chǎn)劃撥，來充實(shí)集團(tuán)的凈資產(chǎn)，滿足借殼上市的需要;同時(shí)要積極跑部進(jìn)京，爭取證監(jiān)會(huì)的政策扶持。2016年9月9日，中國證監(jiān)會(huì)曾經(jīng)出臺(tái)過《中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于發(fā)揮資本市場作用服務(wù)國家脫貧攻堅(jiān)戰(zhàn)略的意見》，對(duì)國家級(jí)貧困縣內(nèi)的企業(yè)上市開設(shè)了綠色通道。保山市就有龍陵、昌寧、施甸三個(gè)國家扶貧開發(fā)重點(diǎn)縣，作為老少邊窮地區(qū)，人口幾百萬，卻沒有一個(gè)上市公司，這是極不合理的。博盛集團(tuán)可考慮將注冊(cè)地址遷往以上三縣，再由市政府出臺(tái)利稅返還的辦法，如果能把這個(gè)政策用好、用足、用活，會(huì)取得事半功倍的效果。

設(shè)立新的專門機(jī)構(gòu)。如增設(shè)資產(chǎn)并購研究部門，專門研究國家的產(chǎn)業(yè)和并購政策，選取合適的標(biāo)的，并提出具有可操作性的并購方案，為集團(tuán)公司高層提供決策依據(jù);成立證券研究部門，學(xué)習(xí)并熟悉《證券法》，著手培養(yǎng)公司自己的操盤手，為二級(jí)市場上謀求上市公司控股地位做好人才儲(chǔ)備。

組織調(diào)研。走訪A股上市公司，通過實(shí)地調(diào)研，初步篩選一批上市公司，進(jìn)行深入調(diào)查研究后，確定兩三個(gè)重點(diǎn)標(biāo)的，做好并購的準(zhǔn)備工作。借鑒A股借殼上市的成功案例，選股依據(jù)包括但不限于股本較小、無實(shí)控人、大股東持股比例小于20%、股價(jià)較低、經(jīng)營業(yè)績不佳，重整無望等。2018年以來，許多上市公司爆發(fā)債務(wù)危機(jī)，有的控股股東受到證監(jiān)會(huì)處罰或股份被司法處置，被迫尋求戰(zhàn)略投資者或轉(zhuǎn)讓表決權(quán)甚至控股權(quán)。

籌措配套資金。借殼上市所需的資金龐大，少則幾個(gè)億，多則數(shù)十億，必須制訂嚴(yán)格的資金計(jì)劃。資金籌措可以考慮銀行借貸、爭取政府專項(xiàng)資金等方式，還可與集團(tuán)公司合作的私募基金簽署一致行動(dòng)人協(xié)議，利用他們的資金，本著利益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)的原則，完成上市公司的收購工作。

成立以保山工貿(mào)園區(qū)主導(dǎo)的、各“園中園”配合的并購基金。保山工貿(mào)園區(qū)、博盛集團(tuán)的工作任務(wù)之一，就是為各“園中園”提供配套服務(wù)。同樣的，“園中園”也有義務(wù)為博盛集團(tuán)的借殼上市提供資金和人才支持。反過來，博盛集團(tuán)一旦借殼成功，又可以對(duì)“園中園”提供更加優(yōu)質(zhì)的服務(wù)。

聘請(qǐng)專業(yè)機(jī)構(gòu)。A股借殼上市流程極其復(fù)雜，博盛集團(tuán)首先應(yīng)聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問機(jī)構(gòu)，由其協(xié)助選聘其他中介機(jī)構(gòu)，一般包括會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所等。對(duì)集團(tuán)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)進(jìn)行初步盡職調(diào)查，協(xié)助起草資產(chǎn)整合計(jì)劃，確定擬上市資產(chǎn)范圍;財(cái)務(wù)顧問根據(jù)收購方需要尋找適合的殼公司，并初步評(píng)估殼公司的價(jià)值;制定談判策略，安排與殼公司相關(guān)股東談判，制定重組計(jì)劃及工作時(shí)間表。根據(jù)不同的殼公司，選擇不同收購方式。包括但不限于協(xié)議收購，舉牌收購收功上市公司母公司等方法。

收購?fù)瓿珊?，設(shè)法將博盛集團(tuán)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司。以配股、非公開發(fā)行、增資擴(kuò)股等方式進(jìn)行再融資，補(bǔ)充上市公司的流動(dòng)資金，集團(tuán)旗下的公租房和房地產(chǎn)項(xiàng)目，能夠獲得持續(xù)、穩(wěn)定的現(xiàn)金流，可以先期注入上市公司，逐步擴(kuò)大上市公司的市值規(guī)模，促進(jìn)資產(chǎn)證券化;未來，可著手籌劃收購保山市內(nèi)的生物、礦產(chǎn)等稀缺資源，云南白藥（SZ.000538）、貴州茅臺(tái)（SZ.600519）股價(jià)長期處在高位，與其主營產(chǎn)品的稀缺性有莫大關(guān)系。保山境內(nèi)，有隆陽區(qū)的南紅、騰沖市的翡翠、龍陵縣的黃龍玉，這些資源在全國絕無僅有，滇西應(yīng)用技術(shù)大學(xué)珠寶學(xué)院、保山學(xué)院珠寶學(xué)院為產(chǎn)、學(xué)、研一體化提供了可能性，如能將寶石資產(chǎn)整合后注入上市公司，作為A股市場獨(dú)一無二的寶石第一股，在熱衷炒概念的A股市場，其想象力將不可限量。

綜上所述，博盛集團(tuán)應(yīng)盡快實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)證券化，A股借殼是上市的首選方式。這一過程需要省、市各級(jí)政府和園區(qū)管委會(huì)的支持，需要專業(yè)的團(tuán)隊(duì)，需要充足的資金，還需要全體博盛人的共同努力。

* 作者張紹能系保山市長盛置業(yè)投資有限公司工程建設(shè)部副經(jīng)理;裴凡系和君咨詢業(yè)務(wù)合伙人