“明天系”舊部潛行IPO市場中金國聯(lián)重倉標(biāo)的上市前景黯淡

惠凱

實控人時運(yùn)文作為“明天系”早年的骨干和舊部，創(chuàng)辦的北京中金國聯(lián)投資管理有限公司（簡稱“中金國聯(lián)”）投資過多家公司，既有成功在A股上市的奧銳特、易點天下，也有正在沖擊創(chuàng)業(yè)板的麥?zhǔn)康赂！⒅財?shù)傳媒等，尤以后者的持股比例最高，但因重數(shù)傳媒的營收、研發(fā)強(qiáng)度等硬指標(biāo)暫不符合創(chuàng)業(yè)板IPO《暫行規(guī)定》的新要求，上市前景難言樂觀。

《紅周刊》注意到，中金國聯(lián)和前華融證券總經(jīng)理宋德清創(chuàng)辦的北京泓石資本管理股份有限公司（簡稱“泓石資本”）頻繁“共進(jìn)退”，屢屢押中IPO，而對于一些延宕許久尚未上市的企業(yè)，則多以股權(quán)回購形式退出。

近期，麥?zhǔn)康赂Ｕ跊_擊創(chuàng)業(yè)板IPO。據(jù)《紅周刊》報道，其申報上市前夕，一家名為北京中金國聯(lián)首信投資發(fā)展中心（有限合伙）的PE基金，把手中持股轉(zhuǎn)讓給了發(fā)行人的實控人董鵬鵬。中金國聯(lián)首信（有限合伙）的GP是中金國聯(lián)，該公司的董事長、總經(jīng)理為時運(yùn)文。《紅周刊》了解到，中金國聯(lián)的掌舵人時運(yùn)文身份頗不一般，其是叱咤中國資本市場十多年又轟然倒塌的“明天系”早期員工和骨干。對麥?zhǔn)康赂５耐顿Y和退出，凸顯其在一級市場上投資敏感性。

工商信息顯示，時運(yùn)文較早出現(xiàn)在公開信息中是其擔(dān)任2007年成立的北京中金國科創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司（簡稱“北京中金國科”）的董事。據(jù)公開資料，已經(jīng)倒塌的“明天系”過往擅長通過股權(quán)代持等方式違規(guī)持有大量金融機(jī)構(gòu)和上市公司的股權(quán)，而北京中金國科的股權(quán)層面表面上看似和“明天系”沒有直接聯(lián)系，但若細(xì)究，仍可發(fā)現(xiàn)兩者之間是存在一定關(guān)聯(lián)的。

在北京中金國科成立早期，股東中有一家名為“北京天地空間科技有限公司”的企業(yè)，2014年初，北京天地空間將手中股權(quán)轉(zhuǎn)讓并退出。據(jù)《時代周報》2009年的文章《融通基金背后：明天系隱藏玄機(jī)肖建華再被提起》援引明天控股官網(wǎng)的信息，稱明天控股旗下有9家子公司，北京天地空間科技有限公司就是其中之一。隨著2017年“明天系”崩塌，其旗下公司接連注銷，而北京天地空間也在2021年注銷。

時運(yùn)文和“明天系”的關(guān)系還有另一層佐證。天眼查顯示，時運(yùn)文在普華投資有限公司擔(dān)任了董事。普華投資和“明天系”的股權(quán)關(guān)系更為清晰。例如，普華投資的法人代表是周雪飛，周在多家有“明天系”背景的公司中擔(dān)任高管或法人。典型之一是新時代遠(yuǎn)景（北京）投資有限公司——周雪飛是該公司的監(jiān)事。新時代遠(yuǎn)景曾是新時代信托、新時代證券的大股東，普華投資也是新時代證券的股東之一。這兩家金融機(jī)構(gòu)長期被貼上“明天系”核心資產(chǎn)的標(biāo)簽，且存在“隱瞞股東關(guān)聯(lián)關(guān)系，公司治理失衡”的問題，在2020年時被相關(guān)部門所接管。

更明確的材料是來自于中金國聯(lián)參股的一家擬上市公司招股書：時運(yùn)文1991年～2001年，任肥城礦務(wù)局煤礦子弟學(xué)校教師，相關(guān)報道顯示，“明天系”實控人肖建華的老家就是山東肥城。2001年～2007年，時運(yùn)文“歷任明天控股有限公司人力資源山東部主任、產(chǎn)業(yè)事業(yè)部項目經(jīng)理”。

資金方面，公開信息顯示，中金國聯(lián)擔(dān)任GP的寧波中金富盈股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙），認(rèn)繳資金6.2億元，是其管理的基金中認(rèn)繳規(guī)模最大的一只。該基金的最大出資方是寧波天恒信安股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙），認(rèn)繳出資59316.35萬元。寧波天恒信安（有限合伙）的注冊資本規(guī)模超過了20億元，其中天安人壽認(rèn)繳其中的99.95%出資額。值得一提的是，時運(yùn)文控股的中金國聯(lián)所投資的北京中金國聯(lián)富盈投資發(fā)展中心（有限合伙）出資人之一為陳祥義，而天安人壽官網(wǎng)信息顯示，陳祥義是天安人壽的監(jiān)事會主席。

天安人壽一直被視為“明天系”的核心金融資產(chǎn)。2020年，天安人壽、華夏人壽等多家“明天系”背景的持牌金融機(jī)構(gòu)被銀保監(jiān)部門所接管。一則去年披露的裁判文書公告顯示，寧波天恒信安（有限合伙）還因股權(quán)回購糾紛起訴了洲際油氣的大股東廣西正和實業(yè)集團(tuán)，稱投資標(biāo)的公司未能如期上市，后者需履行回購款和罰息共計11億元。北京金融法院最終駁回了寧波天恒信安的上訴請求。

中金國聯(lián)成立以來，業(yè)務(wù)方向上大致經(jīng)歷了從定增并購向IPO業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略切換。

2017年前，A股定增市場火熱，中金國聯(lián)出現(xiàn)在了南都電源、恒泰實達(dá)（現(xiàn)名“恒實科技”）、法因數(shù)控（現(xiàn)名“華明裝備”）、藍(lán)豐生化等多家上市公司的定增并購案中。

而到了近些年，中金國聯(lián)主要發(fā)力IPO業(yè)務(wù)，其在IPO業(yè)務(wù)上成功首單的是奧銳特。奧銳特招股書顯示，其第三大股東是中金國聯(lián)管理的寧波中金國聯(lián)信德股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙），持股比例接近5%。上市兩年多來，奧銳特股價漲勢喜人，目前的市價是上市發(fā)行價的3倍多。據(jù)上市公司2022年三季報，在持續(xù)減持下，中金國聯(lián)信德（有限合伙）目前的持股比例已經(jīng)不足1%，即將退出奧銳特前十大股東行列。值得一提的是，穿透股權(quán)后，時運(yùn)文本人還是中金國聯(lián)信德（有限合伙）最大LP的第二大出資人。

雖然中金國聯(lián)在資本市場活得風(fēng)生水起，但近兩年其也卷入一些法律糾紛中。公開信息顯示，2021年，中金國聯(lián)持有的北京中金國聯(lián)首盛投資發(fā)展中心（有限合伙）股權(quán)被法院凍結(jié)；2022年12月，宏信證券以合同糾紛的名義起訴了中金國聯(lián)。

需要注意的是，除了股權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)讓的麥?zhǔn)康赂?，中金國?lián)持股5.5%的重數(shù)傳媒也在沖擊創(chuàng)業(yè)板IPO，然而從重數(shù)傳媒招股書披露的相關(guān)財務(wù)指標(biāo)看，重數(shù)傳媒成長空間、研發(fā)能力卻很難達(dá)到創(chuàng)業(yè)板IPO《暫行規(guī)定》中的門檻標(biāo)準(zhǔn)。

重數(shù)傳媒近幾年的營收均低于3億元，屬于創(chuàng)業(yè)板《暫行規(guī)定》中明確的“3億元營收以下發(fā)行人必須滿足研發(fā)強(qiáng)度等多項要求”，條件之一是最近3年研發(fā)投入復(fù)合增速≥15%、且最近一年的研發(fā)投入金額≥1000萬元。但2019～2021年，發(fā)行人的年度研發(fā)費(fèi)用均低于200萬元，研發(fā)費(fèi)用占總營收的比例只有0.38%、0.64%、0.64%。這一研發(fā)投入費(fèi)用率在創(chuàng)業(yè)板排隊公司中墊底，顯著低于已經(jīng)上市的同行業(yè)可比公司。

如果重數(shù)傳媒寄希望于回避上述要求，按照《暫行規(guī)定》要求，需滿足最近一年營收＞3億元的條件。2022年上半年，發(fā)行人的營收為1.3億元，下半年的營收就必須超過1.7億元才能達(dá)標(biāo)，很顯然難度并不小。盡管公司的保薦券商為實力強(qiáng)大、經(jīng)驗豐富的光大證券，但在新規(guī)要求下，其IPO的不確定性依然很大。

一個可供參考的信息是，和重數(shù)傳媒同期沖擊創(chuàng)業(yè)板的另一家泛傳媒企業(yè)——山東省互聯(lián)網(wǎng)傳媒集團(tuán)股份有限公司于今年2月更新了審核狀態(tài)，結(jié)果顯示為“終止”。要知道，互聯(lián)傳媒2021年的營收規(guī)模接近重數(shù)傳媒兩倍，研發(fā)投入的費(fèi)用率也顯著高于重數(shù)傳媒，可即使如此，其依然未能在創(chuàng)業(yè)板上市。

重數(shù)傳媒于2020年底提交創(chuàng)業(yè)板上市招股書，兩年多時間過去，其仍未披露給交易所的問詢回復(fù)，成為創(chuàng)業(yè)板實施注冊制以來排隊企業(yè)中審核周期最長的一家。“夜長夢多”，漫長的上市審核周期，不僅加大了工作量，且也在消磨著各方的耐心。

持有重數(shù)傳媒6.5%股權(quán)的另一家私募基金是寧波惠橋信科企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙），該基金的第一大出資方為海南興辰企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙），后者的第二大合伙人為時成蔚。時成蔚還曾是惠橋信科（有限合伙）的合伙人，2021年初更新的備案信息顯示，時成蔚選擇退出。據(jù)重數(shù)傳媒招股書披露，時成蔚是時運(yùn)文的女兒。

考慮到中金國聯(lián)和關(guān)聯(lián)方持有重數(shù)傳媒的股權(quán)比例較高，如未能上市，或?qū)χ薪饑?lián)產(chǎn)生一定影響。參考中金國聯(lián)此前參股的麥?zhǔn)康赂５裙?，普遍都有對賭協(xié)議。比如2019年，麥?zhǔn)康赂５膶嵖厝硕i鵬和關(guān)聯(lián)方基于上市對賭條款，為“履行回購義務(wù)”，回購了中金國聯(lián)首信（有限合伙）持有的股權(quán)；另外，中金國聯(lián)旗下基金還持有四川三洲特種鋼管有限公司的部分股權(quán)，而后者一直未能上市。訴訟文書顯示，中金國聯(lián)起訴了三洲特種鋼管的大股東和關(guān)聯(lián)方，要求支付股權(quán)回購款和違約金，且獲得法院支持。

如果此次重數(shù)傳媒上市之旅得以終止，不排除其有可能會履行對中金國聯(lián)的股權(quán)回購責(zé)任。

中金國聯(lián)還和一些背景深厚的投資機(jī)構(gòu)存在“共進(jìn)退”的交易行為，譬如中金國聯(lián)旗下的寧波中金國聯(lián)盈泰（有限合伙）參加恒泰實達(dá)增發(fā)時，參與定增的另一家機(jī)構(gòu)就有北京泓石股權(quán)投資管理中心（有限合伙）；奧銳特的IPO股東陣營中，除了中金國聯(lián)，還有無錫泓石匯泉股權(quán)投資管理中心（有限合伙）。

公開信息顯示，上述兩只基金的GP指向北京泓石資本。泓石資本的法人、董事長為宋德清?！都t周刊》了解到，宋德清是國內(nèi)早期的投行大佬和資深保代，歷任東北證券投行部門負(fù)責(zé)人和副總經(jīng)理、華融證券總經(jīng)理等職務(wù)，2015年后創(chuàng)設(shè)泓石資本，憑借著自己豐富的經(jīng)驗和投資眼光、多年在投行圈內(nèi)的人脈資源，近些年的IPO大年中收獲頗豐。比如，易點天下網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司2019年的戰(zhàn)略融資中，中金國聯(lián)、泓石資本又一次攜手加入。2020年，易點天下正式提交招股書，去年成功創(chuàng)業(yè)板上市。

“強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)手”并不意味著無往不利，泓石資本在湖南希爾天然藥業(yè)有限公司上投資就敗走麥城。2017年，泓石資本、中金國聯(lián)同期參股湖南希爾。湖南希爾早有上市愿景，但之后因各種原因不僅未能實現(xiàn)證券化，2020年起還債務(wù)和訴訟纏身，乃至最終被申請破產(chǎn)。工商信息系統(tǒng)顯示，去年3月，泓石資本、中金國聯(lián)全部轉(zhuǎn)讓了湖南希爾的股權(quán)。