淺析企業(yè)并購及并購中的商譽問題

張 毅

（江西財經(jīng)大學(xué) 江西 南昌 330013）

一、背景概述與相關(guān)并購理論

（一）社會環(huán)境影響企業(yè)并購

自中國逐漸進(jìn)入新時代以來，我國的社會環(huán)境產(chǎn)生了顯著的轉(zhuǎn)變。由于我國市場經(jīng)濟的快速發(fā)展，上市公司的數(shù)量在逐年增多，與資本市場發(fā)展有關(guān)的理論知識和實踐經(jīng)驗也逐步成熟，經(jīng)濟一體化程度加深，初始配置的企業(yè)的自我增長已無法應(yīng)對日趨劇烈的市場競爭。經(jīng)過并購的相關(guān)操作，企業(yè)可以實現(xiàn)資源優(yōu)化配置、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整、迅速增強企業(yè)規(guī)模與提高經(jīng)濟效益，使企業(yè)快速進(jìn)入新領(lǐng)域、新市場，進(jìn)一步深化組織結(jié)構(gòu)與產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的有效分配，為企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展帶來更多的機遇，是企業(yè)實現(xiàn)利潤最大化，謀求企業(yè)規(guī)模與經(jīng)營范圍擴張的重要方式之一。所以，當(dāng)符合一定的條件與前提時，越來越多的企業(yè)希望通過并購加速企業(yè)的發(fā)展。因此，改革開放至今，企業(yè)并購在我國越來越被廣泛應(yīng)用。

（二）企業(yè)并購的含義

企業(yè)并購，也叫做企業(yè)合并，指的是企業(yè)的兼并和收購，包括企業(yè)在擴張與收縮過程中企業(yè)的合并、資產(chǎn)的重組與收購、股權(quán)的收購等經(jīng)濟活動。

（三）企業(yè)合并的不同形式

在不同市場關(guān)系下。橫向合并，例如迪士尼收購21世紀(jì)?？怂构敬蟛糠謯蕵焚Y產(chǎn)，是指生產(chǎn)同一類型產(chǎn)品企業(yè)之間的合并，其目的在于整合中下層次的中小規(guī)模企業(yè)，實現(xiàn)規(guī)模效應(yīng)；或獲取另一家企業(yè)的主要資源與核心技術(shù)，以降低現(xiàn)有產(chǎn)品生產(chǎn)成本，提高企業(yè)目前的生產(chǎn)效率，消除市場競爭，擴大市場占有率。在一定程度上，橫向合并可能造成行業(yè)壟斷，實現(xiàn)壟斷利潤。

縱向合并，例如電腦制造公司收購配件供應(yīng)商，是生產(chǎn)過程與經(jīng)營環(huán)節(jié)密切相連的企業(yè)間進(jìn)行的合并，有利于企業(yè)形成“供、產(chǎn)、銷”一體化的企業(yè)集團(tuán)，節(jié)約生產(chǎn)成本，加速生產(chǎn)流程，從而增強企業(yè)的綜合實力。

混合合并，例如阿里巴巴集團(tuán)收購恒大足球俱樂部50%股權(quán)，是指生產(chǎn)、經(jīng)營、服務(wù)彼此沒有關(guān)聯(lián)性的跨行業(yè)企業(yè)進(jìn)行的合并，企業(yè)通過混合合并分散市場競爭，幫助企業(yè)規(guī)避經(jīng)營風(fēng)險，尋找新的利潤增長點，提高對市場的適應(yīng)性與對盈利波動的耐受性。

在國際準(zhǔn)則下。吸收合并，簡單的可以用A+B=A的形式來解釋，合并后B的法人資格消失，A公司的法人地位繼續(xù)存在；吸收合并，簡單的可以用A+B=A+B的形式解釋，合并后兩者的法人資格均不會消滅，A公司對B公司有長期股權(quán)投資；新設(shè)合并，簡單的可以用A+B=C的形式解釋，合并后兩者的法人資格均消滅，它們合并后形成新的C公司。

在我國合并準(zhǔn)則的下。同一控制下的合并，指的是參與合并的兩個企業(yè)A、B合并前后受同一方C控制，并且這種控制不是暫時的；非同一控制下的合并，指的是參與合并的兩個企業(yè)A、B合并前后不受同一方C控制。

（四）并購的意義及分析

企業(yè)根據(jù)外部融資與內(nèi)部盈余資金積累情況，在確保滿足企業(yè)內(nèi)增長資金需求的情況下，可以利用現(xiàn)有的融資渠道和資金優(yōu)勢通過并購的方式來激發(fā)企業(yè)繼續(xù)發(fā)展的新潛力，企業(yè)進(jìn)行并購時，既是一種品牌的延伸戰(zhàn)略，同時又是一種資本擴張戰(zhàn)略，可能憑此擺脫傳統(tǒng)資源的束縛性，將資源進(jìn)行有效延展與流動。針對于迫切需要一個成長迅速的企業(yè)來輔助自身發(fā)展的企業(yè)與一個上市困難但是想要上市的企業(yè)而言，它們似乎可以達(dá)成一個共識，實現(xiàn)雙方都可以實現(xiàn)自己的目標(biāo)，諸如2017年的天廣中茂并購神農(nóng)菇業(yè)和2018年的亞夏汽車收購中公教育這兩起并購案。

二、并購過程中的商譽問題

根據(jù)現(xiàn)行企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定，合并商譽，也叫購入商譽或購買商譽，是指企業(yè)在合并過程中，預(yù)期被購并企業(yè)因其存在的優(yōu)越條件使其在未來時期獲利能力超過可辨認(rèn)資產(chǎn)正常獲利能力的資本化價值。

合并商譽在確認(rèn)之后，商譽的價值是伴隨著企業(yè)取得的超額利益的能力的變化而隨之變化的。對于系統(tǒng)攤銷法的理解，它也是在暗說合并形成的商譽會逐年減少。但是，合并帶來的商譽所代表的企業(yè)未來的超額收益的潛力，并不一定是隨著時間的推移而下降，反而可能因為企業(yè)經(jīng)營理念、技術(shù)的完善和創(chuàng)新等逐漸加強。因此如果對合并商譽進(jìn)行攤銷反而不利于投資者理解合并后的會計報表。所以，合并商譽使用減值測試法而非按一定的年限攤銷。

然而，合并商譽實行減值測試這一方法則給公司并購提供了很大的操縱空間，且這一方法實施的難度較大，執(zhí)行的結(jié)果也無法預(yù)期，很可能給并購雙方造成一些負(fù)面影響。

初始確認(rèn)的商譽商譽在并購后的經(jīng)營過程中可能出現(xiàn)巨額的減值。并購的一方可能會由于想盡快完成這一事項，會做出超額利潤的承諾，這也為已經(jīng)確認(rèn)的商譽可能的減值埋下隱患。再加上并購后管理、財務(wù)等一系列方面都需要經(jīng)過整合才能使得企業(yè)更好地運轉(zhuǎn)，從而是商譽不發(fā)生超額減值。

三、提出的合理建議

結(jié)合目前并購后大多數(shù)上市公司的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整以及并購后可能面臨的巨額的商譽減值，提出如下解決方案。

（一）積極對商譽進(jìn)行減值測試，刺激管理層作出的積極決策改善經(jīng)營

商譽是一個企業(yè)存在超額的盈利能力的一個重要標(biāo)志，其在一個企業(yè)的運轉(zhuǎn)過程中價值是處于一個不斷變化的一個過程。對商譽的后續(xù)計量采用永久保留法而非系統(tǒng)攤銷法，期末，對其做減值測試，在有證據(jù)表明其確實發(fā)生減值時計提減值準(zhǔn)備。根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第8號》的規(guī)定，至少在每年年度終了時對商譽進(jìn)行減值測試。積極的減值測試措施會刺激管理層對于當(dāng)前的現(xiàn)狀感到危機感，他們更對此做更為積極的決策，改善經(jīng)營狀況，從而更好的適應(yīng)市場，使得更具備競爭力。也為合并后主營業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型之后的管理各方面的改變有所推動。

（二）加強對企業(yè)合并的監(jiān)管，防范商譽泡沫

一方面，目前處于并購熱潮中，由于并購帶來的巨額商譽，其中存在減值的巨大風(fēng)險，那么對并購進(jìn)程應(yīng)該實時監(jiān)管，以免經(jīng)營不當(dāng)造成資本市場股價普遍下跌，引起投資恐慌。另一方面，加強企業(yè)并購商譽的披露及長期監(jiān)管。從企業(yè)合并商譽確認(rèn)開始，其入賬價值應(yīng)該在被收購方企業(yè)整體盈利能力平均值左右波動，對過高的商譽應(yīng)給予高度關(guān)注，在監(jiān)督其入賬價值公允合理的基礎(chǔ)上，持續(xù)監(jiān)控其商譽的減值測試是否真實有效，企業(yè)是否秉著謹(jǐn)慎性的原則計提減值準(zhǔn)備。

（三）完善商譽的會計核算方法，提高商譽后續(xù)計量準(zhǔn)確性，并完善資產(chǎn)評估機制

商譽的賬面價值一般是在每年年末進(jìn)行減值測試再加以調(diào)整，不像普通的固定資產(chǎn)一樣，隨著時間的推移，必定會通過攤銷減少其減值，商譽反而可能在經(jīng)營狀況好的情況下會有增值的可能，因此，對于合并形成的巨額商譽為了實時監(jiān)督，其后續(xù)計量可以在季末或者半年末進(jìn)行減值測試并披露出來，更為及時的了解其具體變動情況，不至于突然的大規(guī)模減值的發(fā)生。對于一個公司的事項，合理的資產(chǎn)評估是很重要的，尤其是對于兩個要并購的企業(yè)，并購雙方是用公允價值計量的企業(yè)合并。這對于其商譽的初始計量和后續(xù)計量都有重大影響。因此，并購雙方應(yīng)該合理選擇資產(chǎn)評估的方法，在估值中未來收益的確定還是存在諸多隱患。對于管理層而言，今后發(fā)生的并購對于雙方的并購對價和資產(chǎn)評估方面必須加以完善。對于資產(chǎn)評估的相關(guān)準(zhǔn)則也值得完善。

（四）管理上的轉(zhuǎn)變

在制度上，由于合并后，企業(yè)的管理與整合是實現(xiàn)企業(yè)良好經(jīng)營與發(fā)展的直接的重要因素，特別是在并購后，更應(yīng)該提高對企業(yè)管理體制的整合。兩者原本的主營業(yè)務(wù)是不相同的，對于兩個企業(yè)就應(yīng)該做好管理上的整合，使得優(yōu)勢一方獲得更大的優(yōu)勢，另一方也可以得到改善。對于兩個企業(yè)的管理制度是科學(xué)合理的，那么則可以繼續(xù)延用原有的機制，還能將目標(biāo)與收購企業(yè)的管理體制相互結(jié)合。當(dāng)然也存在一定的差異，所謂的就是中和兩個制度上的優(yōu)勢，去除其缺點。

在戰(zhàn)略上，企業(yè)并購的工作中，對于戰(zhàn)略的規(guī)劃及布置也是至關(guān)重要的，因此要做好對目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營目標(biāo)與戰(zhàn)略的調(diào)整。首先，分析戰(zhàn)略環(huán)境。企業(yè)內(nèi)外部的環(huán)境對其戰(zhàn)略動態(tài)性有著直接影響，因而在制訂戰(zhàn)略目標(biāo)時，要分析其環(huán)境變化、企業(yè)規(guī)劃等方面，認(rèn)識到其中的不足，確保戰(zhàn)略制度與發(fā)展環(huán)境保持在動態(tài)上的平衡。再者就是發(fā)現(xiàn)新的理念，新的技術(shù)。

制定更全面的財務(wù)整合計劃。企業(yè)在實施并購之后，財務(wù)整合的復(fù)雜度也隨著企業(yè)規(guī)模的擴大而增加，因此制定一套完善、全面的財務(wù)整合計劃是相當(dāng)重要的。在制定財務(wù)整合計劃時，要根據(jù)企業(yè)的實際情況，聯(lián)系外部經(jīng)濟環(huán)境，以確保財務(wù)方案的可行性，并且和企業(yè)財務(wù)管理目標(biāo)，實現(xiàn)企業(yè)價值最大化、會計準(zhǔn)則保持一致，在制定計劃中要包含更明確的階段計劃以及進(jìn)度。