互聯(lián)網(wǎng)金融控股公司的風(fēng)險特性與監(jiān)管建構(gòu)

程雪軍

近年來，互聯(lián)網(wǎng)公司在各金融分支領(lǐng)域攻城略地，形成實際業(yè)務(wù)層面的金融控股公司，引發(fā)市場對其潛在不當(dāng)行為與風(fēng)險傳遞的擔(dān)憂。目前我國不僅對金融控股公司的界定、分類沒有明確，而且對互聯(lián)網(wǎng)金融控股公司的風(fēng)險特性與特殊風(fēng)險也甚少研究。本文通過分析我國互聯(lián)網(wǎng)金融控股公司的發(fā)展現(xiàn)狀，然后通過基于互聯(lián)網(wǎng)定律等分析互聯(lián)網(wǎng)金融控股公司的風(fēng)險特性：巨大性、快速性、強(qiáng)傳導(dǎo)性，總結(jié)互聯(lián)網(wǎng)金融控股公司的特殊風(fēng)險：關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險、“數(shù)字壟斷”風(fēng)險、監(jiān)管缺位風(fēng)險、利益沖突風(fēng)險等。參考海外美國、英國、日本對金融控股公司的監(jiān)管經(jīng)驗與借鑒，從宏觀監(jiān)管理念、目標(biāo)、監(jiān)管體系， 微觀法治監(jiān)管與科技監(jiān)管的角度，對我國互聯(lián)網(wǎng)金融控股公司進(jìn)行監(jiān)管建構(gòu)。

發(fā)展現(xiàn)狀

盡管我國互聯(lián)網(wǎng)金融控股公司發(fā)展很快，但其依然處于監(jiān)管缺位與監(jiān)管不足的情況，互聯(lián)網(wǎng)金融控股公司的發(fā)展與監(jiān)管存在實然與應(yīng)然的矛盾。在新時代互聯(lián)網(wǎng)金融不斷深化的背景下，可將其可劃分為四類：第一，國務(wù)院批準(zhǔn)成立的綜合金融控股公司，比如中信等;第二，中央和地方管理的國有多元化控股公司，前者如招商局公司，后者如上海國際公司;第三， 民營企業(yè)發(fā)展起來的金融控股公司，包括互聯(lián)網(wǎng)金融控股公司。

據(jù)統(tǒng)計，截至2016年底，我國金融控股公司為53家，其中互聯(lián)網(wǎng)金融控股公司僅為2家（騰訊集團(tuán)、阿里巴巴集團(tuán)）， 而且相關(guān)金融牌照并不齊全。兩年后， 不僅傳統(tǒng)互聯(lián)網(wǎng)金融控股公司BATJ（百度、阿里巴巴、騰訊、京東）在金融控股方面攻城略地，拿下多塊金融牌照，覆蓋第三方支付、征信、民營銀行、保險、網(wǎng)絡(luò)小額貸款、保險經(jīng)紀(jì)、證券、眾籌、基金銷售等;而且最近興起的互聯(lián)網(wǎng)公司（小米集團(tuán)、滴滴集團(tuán)、美團(tuán)點評集團(tuán)、奇虎360集團(tuán)）都紛紛布局金融板塊打造金融控股公司，并分別實現(xiàn)了資本市場上市，其公司價值水平也是水漲船高。

風(fēng)險特性與特殊風(fēng)險

風(fēng)險特性

互聯(lián)網(wǎng)金融控股公司不同于傳統(tǒng)金融控股公司，它既具有新型互聯(lián)網(wǎng)公司的網(wǎng)絡(luò)屬性，又具有傳統(tǒng)金融控股公司的金融屬性。在金融控股公司機(jī)構(gòu)不斷增多，業(yè)務(wù)不斷交叉，場景不斷豐富，信息不夠透明等背景下，互聯(lián)網(wǎng)金融控股公司的風(fēng)險呈現(xiàn)出自有特性：

太大而不能倒：風(fēng)險的巨大性。目前互聯(lián)網(wǎng)金融控股公司在新技術(shù)革命下，總市值以及規(guī)模都非常巨大。截至到2018年12月21日收盤，騰訊總市值高達(dá)26485.32 億，阿里巴巴總市值高達(dá)23412.25億元， 幾乎是傳統(tǒng)國有銀行金融控股公司中國銀行（10509.64億元）、中國農(nóng)業(yè)銀行（12284.40億元）總市值的2倍。從公司規(guī)模與員工數(shù)量來看，互聯(lián)網(wǎng)四巨頭員工數(shù)量與規(guī)模也非常大，京東員工數(shù)在2018 年已經(jīng)超過16萬人，阿里巴巴員工數(shù)也達(dá)到86833人，可見目前互聯(lián)網(wǎng)金融控股公司已經(jīng)到了太大而不能倒的境況，具有風(fēng)險的巨大性。

太快而不能倒：風(fēng)險的快速性。互聯(lián)網(wǎng)金融控股公司風(fēng)險并沒有改變傳統(tǒng)金融控股公司風(fēng)險的隱蔽性、傳染性和“負(fù)外部性”特征，不過由于摩爾定律下信息技術(shù)的發(fā)展，導(dǎo)致其所帶來的風(fēng)險相較于傳統(tǒng)金融控股公司風(fēng)險，擴(kuò)散速度更快， 溢出效應(yīng)更強(qiáng)。其一，摩爾定律下信息技術(shù)快速發(fā)展，第四次工業(yè)革命正在悄然興起。摩爾定律詳細(xì)解釋了信息技術(shù)的發(fā)展速度，過去短短數(shù)十年，我國信息技術(shù)發(fā)展從PC端到移動端，從2G發(fā)展到3G、4G，甚至正在引領(lǐng)世界5G技術(shù)的發(fā)展趨勢，互聯(lián)網(wǎng)公司連接世界的速度越來越快。其二，互聯(lián)網(wǎng)巨頭BATJ從1998～ 2000年成立以來，時間不過20年左右， 無論是移動用戶數(shù)量（近10億人）還是公司總市值（高達(dá)千億美元）方面，都有趕超傳統(tǒng)金融控股公司的趨勢?；ヂ?lián)網(wǎng)金融控股公司在第四次工業(yè)革命背景下大放異彩，與世界連接速度越來越快，已經(jīng)到了太快而不能倒的境況，具有風(fēng)險的快速性。

太多而不能倒：風(fēng)險的強(qiáng)傳導(dǎo)性。互聯(lián)網(wǎng)金融控股公司風(fēng)險由于其社會網(wǎng)絡(luò)屬性，多節(jié)點之間的強(qiáng)密度連接導(dǎo)致互聯(lián)網(wǎng)金融風(fēng)險在一定社會網(wǎng)絡(luò)下不斷形成、集聚和擴(kuò)散，具有非常強(qiáng)的傳導(dǎo)性。第一，互聯(lián)網(wǎng)金融控股公司是介于市場與企業(yè)之間的平臺公司，其特點是雙邊市場主體，無法用傳統(tǒng)單邊市場下的科斯定理的交易成本來界定。在雙邊市場下，具有非常強(qiáng)的交叉網(wǎng)絡(luò)外部性，雙邊需求具有強(qiáng)依存性。第二，梅特卡夫定律說明網(wǎng)絡(luò)價值以用戶數(shù)量的平方的速度增長，假設(shè)網(wǎng)絡(luò)中總?cè)藬?shù)是n，那么網(wǎng)絡(luò)價值可表述為Value=α*n2。同理基于網(wǎng)絡(luò)而生的互聯(lián)網(wǎng)金融風(fēng)險可以表述為Risk=α*n2+β，這樣的風(fēng)險是指數(shù)型放大增長的，目前BATJ 的移動用戶數(shù)量分別高達(dá)9.9億、8.7億、10.83億和3.05億人，具有強(qiáng)風(fēng)險傳導(dǎo)性。

特殊風(fēng)險

關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險。關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險是金融控股公司最大的風(fēng)險。金融控股公司組織結(jié)構(gòu)上的復(fù)雜性使得關(guān)聯(lián)交易隱蔽性增強(qiáng)，投資者、債權(quán)人，甚至控股公司最高管理層都難以清楚了解公司內(nèi)部各個成員之間的授權(quán)關(guān)系和管理責(zé)任，從而無法準(zhǔn)確判斷和衡量公司的整體風(fēng)險。此外，部分非金融企業(yè)投資控股金融機(jī)構(gòu)后，存在濫用大股東權(quán)力傾向，通過關(guān)聯(lián)交易為其融資授信開設(shè)特權(quán)，變相挪用資金，損害金融機(jī)構(gòu)和存款者利益。

“數(shù)字壟斷”風(fēng)險。互聯(lián)網(wǎng)金融控股公司，自前幾年誕生以來，就出現(xiàn)“爆炸式”發(fā)展趨勢?；ヂ?lián)網(wǎng)與金融的本質(zhì)都是數(shù)字，兩者具有趨同性，故而當(dāng)互聯(lián)網(wǎng)與金融控股公司結(jié)合起來，憑借其具有的用戶優(yōu)勢、數(shù)據(jù)優(yōu)勢、技術(shù)優(yōu)勢、人才優(yōu)勢、規(guī)模優(yōu)勢以及資金優(yōu)勢等，便會形成巨大的戰(zhàn)略協(xié)同作用，非常容易形成市場支配地位或者“壟斷力量”，導(dǎo)致規(guī)模較小甚至實力強(qiáng)勁的傳統(tǒng)金融機(jī)構(gòu)喪失競爭力。以第三方支付市場為例，2018年第二季度阿里支付寶份額占比高達(dá)53.6%，騰訊財付通份額占比高達(dá)38.2%，兩者市場份額之和高達(dá)91.8%，遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于其他所有市場主體份額占比的8.2%。

監(jiān)管缺位的風(fēng)險。互聯(lián)網(wǎng)金融控股公司下的金融子公司涉及多個金融行業(yè)，監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)、監(jiān)管方法不盡相同。出于資本回報最大化的目的，互聯(lián)網(wǎng)金融控股公司很可能利用這種差異進(jìn)行監(jiān)管套利，將資產(chǎn)和風(fēng)險向監(jiān)管尺度最寬松的機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)移。這一方面拉長了互聯(lián)網(wǎng)與金融鏈條，形成行業(yè)交叉性金融風(fēng)險;另一方面也削弱了微觀審慎監(jiān)管的效力，使互聯(lián)網(wǎng)金融控股機(jī)構(gòu)實際承擔(dān)的風(fēng)險遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過其資本承受范圍。

利益沖突的風(fēng)險。互聯(lián)網(wǎng)金融控股公司由于是跨行業(yè)、跨地區(qū)、跨門類的互聯(lián)網(wǎng)與金融業(yè)務(wù)的綜合體，具有多種角色， 如融資方、投資方、平臺方、數(shù)據(jù)提供方、技術(shù)輸出方等，故而當(dāng)互聯(lián)網(wǎng)金融控股公司參與此項金融業(yè)務(wù)時，就難以避免損害彼方金融業(yè)務(wù)之利益。這些利益沖突的風(fēng)險，既包括內(nèi)部利益沖突風(fēng)險，又包括外部利用沖突風(fēng)險，前者為互聯(lián)網(wǎng)金融控股公司內(nèi)部成員之間利益沖突，后者指互聯(lián)網(wǎng)金融控股公司內(nèi)部成員與外部金融業(yè)務(wù)參與方的利益沖突。

海外監(jiān)管經(jīng)驗與借鑒

美國主要采取純粹控股公司模式，實行“傘型”監(jiān)管。美國1999年《金融服務(wù)現(xiàn)代化法案》規(guī)定金融控股公司為純粹控股公司，即金融控股集團(tuán)作為母公司，本身不從事直接業(yè)務(wù)活動，其職能主要為申請金融執(zhí)照、管理子公司運(yùn)營、促進(jìn)子公司業(yè)務(wù)發(fā)展等。金融控股集團(tuán)旗下可能會設(shè)立銀行子公司、保險子公司、證券子公司、資管子公司、對沖基金子公司、甚至一些互聯(lián)網(wǎng)金融與金融科技公司。

美國對金融控股公司采取“傘型”監(jiān)管模式：第一，美聯(lián)儲處于傘形頂端負(fù)責(zé)牽頭對母公司監(jiān)管，2008金融危機(jī)后《多德—弗蘭克法案》更進(jìn)一步促使美聯(lián)儲成為“超級監(jiān)管者”，從宏觀審慎方面進(jìn)行監(jiān)管，主要負(fù)責(zé)金融控股公司母公司的市場準(zhǔn)入和維持認(rèn)證;第二，聯(lián)邦和州級監(jiān)管部門（包括貨幣監(jiān)理署、聯(lián)邦存款保險公司、證券交易委員會、州保險監(jiān)督署等）按照業(yè)務(wù)不同對金融控股的證券、保險、期貨子公司業(yè)務(wù)進(jìn)行監(jiān)管。此外美國在次貸危機(jī)后，對資本充足率（一級資本充足率不低于4%）、信息披露（要求金融控股公司向美聯(lián)儲進(jìn)行更詳細(xì)的信息報告， 特別是與金融穩(wěn)定相關(guān)信息）與內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了加強(qiáng)監(jiān)管。

英國主要采取事業(yè)型控股公司模式， 實行“雙峰”監(jiān)管。英國金融控股公司采取事業(yè)型控股公司模式，即一種金融事業(yè)機(jī)構(gòu)投資、控股其他類別的金融類子公司，以銀行為母公司為例，即允許商業(yè)銀行在符合相關(guān)條件下成立其他金融類子公司（證券、保險、資管公司等），在此情況下，金融控股公司的銀行本部開展銀行業(yè)務(wù)，旗下子公司分別開展非銀行金融業(yè)務(wù)。

2012年英國《金融服務(wù)法案》頒布， 英國逐漸放棄此前金融服務(wù)管理局的“統(tǒng)一”監(jiān)管模式，采納中央銀行與金融行為監(jiān)管局的“雙峰”監(jiān)管模式：“一峰”為在英格蘭銀行下設(shè)審慎監(jiān)管局，負(fù)責(zé)對銀行、保險和大型投資機(jī)構(gòu)的審慎監(jiān)管; “一峰”為新設(shè)的金融行為監(jiān)管局，負(fù)責(zé)對中小型投資機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)管理公司等其他金融機(jī)構(gòu)的行為監(jiān)管。在此情形下，英國金融控股公司按照業(yè)務(wù)性質(zhì)不同，可能同時受宏觀審慎監(jiān)管和行為監(jiān)管。

日本主要采取事業(yè)型控股公司模式， 實行“統(tǒng)一”監(jiān)管。日本先后通過《金融控股公司解禁整備法》《銀行控股公司創(chuàng)設(shè)特例法》等逐步放開金融控股公司的設(shè)立與轉(zhuǎn)型權(quán)限。按照日本《獨占禁止法》的規(guī)定，其金融控股公司主要采取事業(yè)型控股模式，是經(jīng)過日本金融廳許可，以經(jīng)營保險、證券、保險等金融業(yè)務(wù)為子公司的控股公司（表決權(quán)股份總數(shù)占比50%以上）。日本金融控股公司的監(jiān)管架構(gòu)是以日本金融廳為核心、日本銀行和存款保險機(jī)構(gòu)共同參與、地方財務(wù)局等受托監(jiān)管的統(tǒng)一金融監(jiān)管體制。

以日本三菱東京金融集團(tuán)（MTFG） 為例，通過日本金融廳許可，旗下通過設(shè)立個人金融業(yè)務(wù)聯(lián)合總部、公司金融業(yè)務(wù)總部、受托財產(chǎn)業(yè)務(wù)聯(lián)合事業(yè)總部等，實現(xiàn)對三菱東京集團(tuán)銀行（MUFG Bank）、三菱東京證券控股（Mitsubishi UFJ Securities Holdings， MUS）和三菱東京信托（Mitsubishi UFJ Trust and Banking， MUTB）等的金融控股。

我國互聯(lián)網(wǎng)金融控股公司的監(jiān)管建構(gòu)

樹立符合中國新時代國情的監(jiān)管理念、目標(biāo)與體系。從海外金融控股公司監(jiān)管經(jīng)驗來看，美國強(qiáng)化美聯(lián)儲監(jiān)管權(quán)，新設(shè)消費者金融保護(hù)局（CFPB），成立金融穩(wěn)定監(jiān)管委員會;巴塞爾Ⅲ提出宏觀審慎管理，防范與管理系統(tǒng)性風(fēng)險;英國采納中央銀行與金融行為監(jiān)管局的“雙峰” 監(jiān)管模式。對此我國在互聯(lián)網(wǎng)金融控股公司監(jiān)管上也可加以借鑒：首先，在監(jiān)管理念上，從制度導(dǎo)向型向風(fēng)險導(dǎo)向型轉(zhuǎn)變。其次，在監(jiān)管目標(biāo)上，明確防范化解系統(tǒng)性金融風(fēng)險以及加強(qiáng)金融消費者權(quán)益保護(hù)。最后，構(gòu)建 “傘型+雙峰”的監(jiān)管體系：國務(wù)院金融穩(wěn)定發(fā)展委員會處于“傘形”監(jiān)管頭部，負(fù)責(zé)自上而下的全局性監(jiān)管。中國人民銀行負(fù)責(zé)宏觀審慎監(jiān)管，負(fù)責(zé)金融體系的穩(wěn)定發(fā)展與系統(tǒng)性風(fēng)險防范。成立一個專門針對金融機(jī)構(gòu)行為的監(jiān)管當(dāng)局。

明確互聯(lián)網(wǎng)金融控股公司的市場準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)。盡管目前互聯(lián)網(wǎng)金融控股公司數(shù)量不多，但其發(fā)展如網(wǎng)絡(luò)擴(kuò)大效應(yīng)般迅速。鑒于我國如今各種互聯(lián)網(wǎng)金融控股公司發(fā)展上良莠不齊，經(jīng)營不一，不少還存在較大的風(fēng)險隱患，應(yīng)對互聯(lián)網(wǎng)金融控股公司的設(shè)立主體嚴(yán)格審核，尤其是對實體企業(yè)發(fā)起設(shè)立互聯(lián)網(wǎng)金融控股公司，應(yīng)建立嚴(yán)格的審核標(biāo)準(zhǔn)和門檻，采取金融牌照模式，考慮由監(jiān)管部門（如金融穩(wěn)定發(fā)展委員會）制定一系列明確的量化準(zhǔn)入指標(biāo)作為互聯(lián)網(wǎng)金融控股公司設(shè)立的審查條件。

完善互聯(lián)網(wǎng)金融控股公司信息披露。互聯(lián)網(wǎng)金融控股公司由于機(jī)構(gòu)眾多、業(yè)務(wù)交叉、結(jié)構(gòu)復(fù)雜、體量巨大、發(fā)展迅速等特點，應(yīng)該建立與完善其信息披露制度。互聯(lián)網(wǎng)金融控股公司應(yīng)該根據(jù)其業(yè)務(wù)特點、風(fēng)險特性、監(jiān)管要求及時有效地向監(jiān)管部門做出真實準(zhǔn)確的信息披露，并在其官方網(wǎng)站、公司報告等處向金融消費者披露，以便其能及時有效知悉公司真實有效信息。披露的信息建議至少應(yīng)該包括：公司基本情況、高管任職情況、母公司和子公司財務(wù)報表（資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表等）、交叉持股情況、關(guān)聯(lián)交易情況、內(nèi)控及風(fēng)險情況等。

完善互聯(lián)網(wǎng)金融控股公司治理與風(fēng)險管理。良好的公司治理是合規(guī)發(fā)展的前提，穩(wěn)健的風(fēng)險管理是健康發(fā)展的基石?；ヂ?lián)網(wǎng)金融控股公司在當(dāng)前強(qiáng)監(jiān)管形勢下，要嚴(yán)格按照時代需求、監(jiān)管要求不斷完善公司治理，建立現(xiàn)代公司治理體系， 理清股東會、董事會、監(jiān)事會、管理層的關(guān)系，明晰“三重一大”情況下黨組織與董事會的關(guān)系，通過“黨建+公司治理” 的雙輪驅(qū)動，促進(jìn)公司的可持續(xù)發(fā)展。此外對于當(dāng)前互聯(lián)網(wǎng)金融控股公司的風(fēng)險特性，企業(yè)需要建立全面風(fēng)險管理制度，在人員、財務(wù)、信息等方面建立“防火墻” 制度，防范發(fā)生較大的行業(yè)性甚至系統(tǒng)性風(fēng)險。

明晰互聯(lián)網(wǎng)金融控股公司退出機(jī)制。互聯(lián)網(wǎng)金融控股公司既需要有嚴(yán)格的市場準(zhǔn)入機(jī)制，也需要有明晰的退出機(jī)制，才能做到行業(yè)有進(jìn)有退，保證互聯(lián)網(wǎng)金融控股公司生態(tài)體系的健康發(fā)展。互聯(lián)網(wǎng)金融控股公司退出機(jī)制建議包括三方面內(nèi)容： 破產(chǎn)重整、問責(zé)和前置程序。當(dāng)集團(tuán)的經(jīng)營狀況惡化時，監(jiān)管當(dāng)局可先通過組織行業(yè)支持或其他途徑，向出現(xiàn)危機(jī)且地位重要的互聯(lián)網(wǎng)金融控股公司提供援助。此外在確保風(fēng)險可控的前提下，監(jiān)管部門可以責(zé)令問題公司在適合的時間和場合下進(jìn)入破產(chǎn)程序，進(jìn)行破產(chǎn)重整。

深化監(jiān)管科技應(yīng)用，實現(xiàn)對互聯(lián)網(wǎng)金融控股公司的科技監(jiān)管。互聯(lián)網(wǎng)金融控股公司的本質(zhì)是控股公司，但其核心是基于互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)的金融科技公司。在當(dāng)前金融科技如火如荼的背景下，互聯(lián)網(wǎng)金融控股公司不斷深化金融科技應(yīng)用，向數(shù)字科技轉(zhuǎn)型。如果說金融科技是最鋒利的“矛”，那么監(jiān)管科技就是最堅強(qiáng)的“盾”。對于互聯(lián)網(wǎng)金融控股公司的監(jiān)管，建議從以下角度進(jìn)行科技監(jiān)管：首先，高度重視金融科技、監(jiān)管科技的發(fā)展態(tài)勢，結(jié)合我國國情制定關(guān)于互聯(lián)網(wǎng)金融控股公司方面監(jiān)管科技的發(fā)展規(guī)劃;其次，有序推進(jìn)監(jiān)管科技的技術(shù)落地，推動大數(shù)據(jù)、人工智能等技術(shù)與監(jiān)管系統(tǒng)的有機(jī)融合;再次，加強(qiáng)監(jiān)管資源配備，推進(jìn)監(jiān)管科技的基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè);最后，有效彌補(bǔ)監(jiān)管資源短板，加強(qiáng)監(jiān)管科技人才的招錄與教育培訓(xùn)。

（作者單位：上海交通大學(xué)）