集團公司資金池業(yè)務中的稅務風險管理

付新宇

摘要：本篇文章首先對集團公司結算資金池管理模進行闡述，從成本列支稅務風險、增值稅管理稅務風險、合同簽訂稅務風險三個方面，對集團公司資金池業(yè)務中的稅務風險類型進行解析，并以此為依據(jù)，提出集團公司資金池業(yè)務中的稅務風險管理建議。

關鍵詞：集團公司;資金池業(yè)務;稅務風險;風險管理

大部分集團公司在采用資金池管理模式過程中，通常包含了財務公司管理資金池模式、集團公司結算中心管理資金池模式兩種。從本質角度來說，財務公司作為具有獨立法人資格的子公司，在公司管理中，一般采用收支兩條線管理方式，工作內容包含了投融資管理及資金信貸風險管理，實現(xiàn)了集團公司內部各企業(yè)的閑散資金集中起來，統(tǒng)籌安排使用;但由于財務公司需要向監(jiān)管部門申請經(jīng)營資質，具有較高門檻。和財務公司管理模式不同，集團公司結算中心管理資金池模式具備較強的可行性，在大多數(shù)企業(yè)集團中更具有代表性。不管采用哪種資金池管理模式，做好集團公司資金池稅務風險管理工作是非常必要的，本文主要從集團公司結算中心管理模式下探討存在的風險和管理措施。

一、集團公司結算資金池管理模式

（一）財務公司管理資金池模式

財務公司作為以獨立法人身份形成的子公司，負責的工作職責在于管理集團內部公司資金，實現(xiàn)信貸風險防范和公司內部融資管理，集團公司旗下子公司保存在財務公司的各項資金可以自由支配，在資金應用過程中只要提交用款申請即可。財務公司管理資金池模式適用于成員分布廣，業(yè)務結構較為繁瑣的集團公司中。

（二）集團公司結算中心管理模式

和財務公司管理資金池模式不相同的是，集團公司結算中心管理模式不具有獨立法人資格，一般是集團公司內部設有的財務部門來管理，該模式需要在網(wǎng)絡銀行的幫助下進行資金結算，通常來說，是集團公司和金融機構根據(jù)資金池業(yè)務簽署一份協(xié)議，并給自己旗下機構在該機構中開戶。和財務公司管理資金池模式相同的是，公司結算模式依舊采取收支兩條線管理模式[1]。

二、集團公司資金池業(yè)務中的稅務風險類型

（一）成員單位對利息支出的成本列支風險

借入資金自身作為資金拆借行為的一種，不管集團公司采取哪種資金池管理方式，在“營改增”背景下，都面臨資金利息支出合規(guī)列支到公司成本的問題，因此相關單位的協(xié)議約定結算利率以及增值稅發(fā)票就相當重要。如果設計的結算利率政策不符合稅務機關認可的市場化和獨立性原則，就會面臨企業(yè)所得稅匯算清繳應納稅所得額的稅前扣除金額認定風險;在現(xiàn)有的金稅三期推廣形勢下，資金往來單位是否開具發(fā)票也是各地稅務機關查詢的風險點。從集團整體角度看，由于稅法規(guī)定購進貸款服務方無法隨意實現(xiàn)進項稅額抵扣，會造成資金管理成本和使用效果不理想。

（二）各成員收取的資金占用或利息性收入是否涉及增值稅的稅務風險

集團公司資金池結算中利息收入是否需要歸入增值稅應稅范疇，在實際執(zhí)行過程中，有較大的分歧，有不少機構認為可以視同資金池所獲取的利益收入和銀行的存款利息收入本質上沒有不同，所以不需要繳納增值稅，但嚴格對照稅法對利息收入的解釋，現(xiàn)有的資金池業(yè)務模式下支付利息的主體資格是不合條件的，存在較大的稅務風險。另外，在進行資金池管理過程中，如果資金采用非保本投資管理方式進行資金往來，根據(jù)相關標準無需對其征收增值稅，集團公司應根據(jù)具體項目上的資金協(xié)議約定來充分識別和判斷，不同業(yè)務開展模式導致稅務風險比較多[2]。

（三）合同簽訂的稅務風險

集團公司和下屬資金池成員簽署相關協(xié)議，在合同印花稅方面，應根據(jù)印花稅相關要求和標準進行處理，對貸款人及金融機構貸款活動等基礎性問題進行綜合分析。所以，針對集團公司結算中心而言，因為自身不是金融機構，應根據(jù)集團公司相關成本進行貸款合同簽訂主體及資金往來條款的管理，讓集團公司及下屬成員之間避免存在合同簽訂上的稅務問題，引發(fā)稅務風險。

三、集團公司資金池業(yè)務中的稅務風險管理建議

（一）公司所得稅風險管理

對于集團公司內部資金池而言，利息支出是否可以在集團公司所得稅之前抵扣，應根據(jù)國家所得稅法相關標準，非金融公司向非金融公司貸款利息支出，不可超出金融公司同期同類型貸款利率計算數(shù)額。所以，只要資金池集團公司內部核算貸款利息沒有超出同期貸款利息，則可以在稅前進行抵扣。除此之外，根據(jù)有關公司關聯(lián)方利息支出稅前抵扣標準得知，在對所得稅額核算過程中，集團公司實際支付給關聯(lián)方的利息，沒有超出國家稅法標準比例的部分，可以實現(xiàn)抵扣，超出標準比例部分則不得在發(fā)生當期或者今后年度中抵扣[3]。在實踐中，上述利息或利息性質支出的計算，往往會被管轄稅務局要求提供增值稅發(fā)票才能實現(xiàn)稅前扣除，這也需要公司根據(jù)相應資金往來協(xié)議提前和稅務局溝通發(fā)票的開具問題。

因此，從稅法角度總體來看，對集團內部資金結算時，利息支出中所得稅稅前抵扣在利率水平及規(guī)模上都有明確要求。因此，集團公司內部通常應采用不大于同期金融機構貸款利率方式實現(xiàn)內部核算，防止讓公司陷入內部結算利率涉嫌轉移利潤的風險;同時，適當控制集團內部關聯(lián)方資金中債權性投資與其權益性投資比例在稅法要求標準之內，在進行稅務風險管理過程中，集團公司應結合自身存在的債資比例問題，制定可行性管理對策，優(yōu)化資金池管理模式，實現(xiàn)各種稅務成本稅前扣除，提升資金池稅務處理水平[4]。

（二）增值稅風險管理

通常情況下，集團公司資金池結算中利息收入都包含在增值稅范疇內。結合國家稅務部門頒布的營業(yè)稅改增值稅試點要求得知，貸款服務主要指把資金貸款給其他機構而獲得的利息收入的業(yè)務活動，各種占用或者拆借資金獲取的收入，包含了金融產(chǎn)品持有階段內收入、信用卡透支利息收入、買入反售金融產(chǎn)品利息收入、融資融券收取利息收入等，都要根據(jù)貸款服務進行增值稅繳納。根據(jù)上述標準，于2016年5月開始，對集團公司內部，兩者之間存在的借款利息均包含在發(fā)生把資金貸款給其他機構的行為，需要根據(jù)貸款服務業(yè)務標準征收增值稅。所以，在“營改增”背景下，集團公司資金池業(yè)務中獲取利息的一方發(fā)生把資金貸款給其他方而獲取利息收入都要進行增值稅繳納;但是，對于其中未明確承諾到期本金可全部收回的投資收益，即非保本的收益、報酬、資金占用費、補償金等，不屬于利息或利息性質的收入，不征收增值稅。

在進項稅金管理方面，對于集團內部的資金占用方，支付的各種占用、拆借資金的利息或利息性質的支出，根據(jù)《營業(yè)稅改征增值稅試點實施辦法》，即使在取得增值稅發(fā)票的情形下，其進項稅額也不得從銷項稅額中抵扣。

（三）印花稅風險管理

結合國家印花稅征收標準得知，印花稅應稅中“貸款合同”主要指“金融機構或者銀行部門與貸款人簽署的貸款合同”。在此過程中，金融機構主要指除了人民銀行、各種專業(yè)銀行之外，由中國人民銀行審批成立，具有金融業(yè)務許可資格的公司機構。如果在財務公司管理模式下，因為財務公司屬于金融機構，所以它和子公司簽訂的資金使用合同應繳納印花稅;如果在集團公司結算中心管理模式下，其資金往來簽署的合同主體并非為金融機構，兩者之間簽署的資金往來合同不包含在印花稅征收范疇內，所以無需進行印花稅的繳納。

四、結束語

總而言之，資金池作為資金集中化管理模式中重要組成部分，是集團財務戰(zhàn)略實施的重要管理方式。針對集團公司來說，資金池集中管理模式在應用方面將會面臨集團收取資金池利息是否繳納增值稅、相關支出是否可以稅前扣除、集團公司和資金池成員合同簽署的印花稅等稅務問題。要想減少稅務風險，集團公司應結合各種資金運用的具體運營情況，及時和稅務部門交流，實現(xiàn)對集團公司資金池稅務風險管理，提高集團公司資金池管理水平，推動集團公司穩(wěn)定發(fā)展。

參考文獻：

[1]高南亞.關于集團內部資金池稅務風險的管控[J].中國鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)會計，2019 （09）：57-58.

[2]周超.集團公司資金池的稅務風險及管控措施[J].納稅，2019，13 （20）：10+12.

[3]劉芳.集團公司資金池稅務風險管控[J].商場現(xiàn)代化，2018 （13）：130-131.

[4]周欣欣.集團公司資金池內部管理和稅務風險研究[J].現(xiàn)代經(jīng)濟信息，2017 （23）：152+154.